用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分
配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的相关规定和《用友汽车信息科技
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际
情况，制定《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司利润分配管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司
章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在
《公司章程》中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中
期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第三条 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利
益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序
第五条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分
配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第三章 利润分配政策
第八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟建设项目、
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母
公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币（下同）。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模合理，
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利
分配预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利
规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（六）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，由董事
会根据具体情况参照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第九条 利润分配方案的审议程序和机制
（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利
润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和审计
委员会审核通过后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（二）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利的派发事项。
（三）股东会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并
应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限
于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）股东、独立董事、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司分红
政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
第十条 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经
董事会审议和审计委员会审核通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会的有关规定。
第十一条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于 70%；
（三）经营活动产生的现金流量净额为负；
（四）其他不利于公司日常经营的情况。
第四章 利润分配监督约束机制
第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
审计委员会的监督。
第十三条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进
行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第十七条 公司拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生
变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、上海证券交易所的有
关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现行以
及日后颁布的法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其
他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上海证券交易所的有
关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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