南京钢铁股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定
本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，应当把握定战略、作决策、防
风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依
法对公司进行经营管理，对股东会负责。
第二章 董事会及其职权
第三条 董事会由九名董事组成，董事会成员中包括独立董事、公司职工代
表。
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理?员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原
董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总
裁、常务副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案
作出决议，提交股东会审议，并根据股东会审议结果实施股权激励计划。
（十六）决定公司依据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
（一）重大交易事项
除对外担保和财务资助外，公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
以上，且绝对金额超过一百万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）对外担保
未达到《公司章程》第四十六条标准的对外担保事项。董事会审议对外担保
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意，并及时披露。
（三）财务资助
未达到《公司章程》第四十七条标准的财务资助事项。董事会审议财务资助
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三十万元以上，
与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三百万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，需经公
司董事会审议，并及时披露。
对于与相同交易类别下标的相关的各项交易和与同一关联人进行的交易，公
司应当按照连续十二个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。
第八条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营
的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
总金额不超过公司最近经审计净资产值的百分之十的固定资产购置；
的对外捐赠，累计额不超过五千万元。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等
有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 董事会设立审计与内控、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等四
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与内控委
员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。
第三章 会议通知和召集
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、电子邮件、
微信或者其他电子通信方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免通知时限，随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）发出通知的日期；
（四）会议的召开方式；
（五）拟审议的事项（会议提案）；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计与内控委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 接到会议通知的人员应在会议召开的前两天告知董事会秘书是
否参加会议。
第二十条 董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，
不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章 会议提案
第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、董事、专门委员会、总裁
有权向董事会提交议案。
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经
营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十四条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章 会议召开和决议
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事
人数过半数的通过，法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场会议与电
子通信方式同时进行的方式召开和表决。
以电子通信方式召开的董事会会议，以视频显示在场、在电话会议中发表
意见、在规定期限内收到电子邮件等有效表决票的董事人数作为出席会议的董
事人数。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第六章 会议记录
第三十八条 董事会秘书安排董事会会议记录工作。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 现场召开和以视频、电话等即时电子通信方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要、根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责安排保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 附则
第四十五条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“过”不含本
数。
第四十六条 本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则由董事会解释。
第四十八条 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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