南京钢铁股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年9月制定）
第一章 总则
第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》（以下简称《规范运作》）和《南京钢铁股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满离职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计与内控委员会成员辞任导致审计与内控委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
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会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动
离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件；移交完成后，离职人员应当签署离职交接确认文件。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承
诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事及高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、上海证券交易所对
其所持公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和
其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息；
基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
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第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
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