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西藏旅游: 西藏旅游2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-05 18:06:29
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 西藏旅游股份有限公司
      会议资料
  西藏旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会                                                                            会议资料
                                                    目       录
议       案
附     件
一、
二、
三、
四、
五、
六、
七、
八、
九、
西藏旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会                          会议资料
                 西藏旅游股份有限公司
    一、会议基本情况
             zhangxlam@enn.cn，yijiea@enn.cn（电子邮箱）
    二、会议议程
序号                             议案名称
                        非累积投票议案
西藏旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会       会议资料
西藏旅游股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会           会议资料
               西藏旅游股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》
  《中华人民共和国证券法》
             《公司章程》
                  《股东大会议事规则》的有关规定，
制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
  一、本次股东大会的股权登记日为 2025 年 9 月 9 日，股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席，并可
以书面委托代理人出席会议、参加表决，代理人不必是公司股东。
  二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向
会议主持人提出，并由工作人员登记。
  三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为确保
议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东
代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
  四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
  五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。
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               西藏旅游股份有限公司
  一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。
  二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
  三、本次股东大会共 2 项议案，其中议案 2 包含 9 个子议案。
  议案 1 为对中小投资者单独计票的议案。
  议案 1、议案 2.01 为特别决议议案。需经出席股东大会的股东或股东代表
所持表决权的三分之二以上通过。
  除上述议案外，均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表
决权的二分之一以上通过。
  四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有
的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的
“同意”、“反对”、“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
  五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股
东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
  七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表或监事共同全程负责计票、监票。通过网络投票的股东或
股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事
效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
  九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名。
  十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。
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       西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 议案一
     关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案
各位股东、股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》及 2025 年 3 月 28
日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。
  该议案相关内容已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次
会议审议通过，详见公司于 2025 年 8 月 20 日通过指定信息披露媒体披露的相关
公告（公告编号：2025-031 号、2025-032 号）。
  以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
                                  西藏旅游股份有限公司
                                              董事会
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         西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 议案二
    关于修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案
各位股东、股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性
文件的相关规定，公司对《公司章程》及相关议事规则和制度进行修订。
  该议案相关内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，《公司章程》
修订对比，以及规则、制度修订情况，详见公司 8 月 20 日通过上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的规则、制度全文。
  序号                               议案名称
  以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。
                                          西藏旅游股份有限公司
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  后附：《公司章程》及相关议事规则、制度。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件一
                     《公司章程》
                      第一章 总则
   第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
   第二条 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
   公司经西藏自治区人民政府藏政府字(1996)第 1 号文批准，以公开募集股份
的方式设立；在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会
信用代码为：91540000219670359X）。
   第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1500 万股，于 1996 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
   第四条 公司注册名称：西藏旅游股份有限公司
   公司英文名称：XIZANG TOURISM CO.,LTD.
   第 五条 公司 住所 ：中国西藏 自治区拉 萨市柳 梧新区 国际总部 城 11 栋
邮编：850000。
   第六条 公司注册资本为人民币 226,965,517 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
   法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
  第十二条 公司根据《中国共产党党章》等有关规定，设立中国共产党的组
织（以下简称“党组织”），配备党务工作人员，开展党的活动，公司为党组织的
活动提供必要条件和经费。
               第二章 经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：秉持提高人民生活品质的企业使命，以客户需
求为核心，依托自然人文资源，建设集生态观光、文化体验、休闲度假为一体的
康乐旅游目的地，为客户提供高品质的康乐旅游体验，引领健康幸福生活方式。
  第十四条 经营范围：许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；
演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广
告设计、代理；针纺织品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品制造
（象牙及其制品除外）；销售代理；企业管理咨询；游览景区管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；市场营销策划；会议及展览服
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务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；
商务秘书服务。（以上经营范围以登记机关核定为准）
                    第三章 股份
  第一节 股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司所有股份均为普通股。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
  同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
  第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
  第十九条 公司设立之初，经批准发行的普通股总数为 5000 万股，成立时向
发起人发行 3500 万股；其中：四川经济技术协作公司 1654.09 万股，占总股本
总公司 335.68 万股，占总股本 6.71%；西藏信托投资公司 254.56 万股，占总股
本 5.09%；西藏农牧业机械(集团)总公司 254.56 万股，占总股本 5.09%。
  第二十条   经批准增加资本，现公司已发行的股份数为 226,965,517 股，均
为人民币普通股。
  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
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助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
  第二节 股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：
                             （一）证券交
易所集中竞价交易方式；
          （二）要约方式；
                 （三）法律法规和中国证监会认可的其
他方式。
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  公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董
事出席的董事会会议决议后即可实施，无须提交股东会审议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
  第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份应当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
  第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
制；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
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及属于国务院证券监督管理机构规定的其他例外情形的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                第四章 股东和股东会
  第一节 股东
  第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
  第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                 《证
券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤消。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
  有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  (一)遵守法律、行政法规和本章程；
  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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  (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
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  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第二节 股东会的一般规定
  第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会办理或实施相关决议事项。
  第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过之后提交股东会
审议。
  （一）单笔担保总额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
  （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。。
  股东会审议前述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
  本条前款第（一）至第（六）项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权限范围的，应及时终止，
并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照为关联方担保的规定执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
  第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
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  年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
  (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
  (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
  (四)董事会认为必要时；
  (五) 审计委员会提议召开时；
  (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
  第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相
关规定以及本章程执行。
  第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
     第三节 股东会的召集
  第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
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程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召临时
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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  第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
  第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股权名册。
  第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必须的费用由本
公司承担。
  第四节 股东会的提案与通知
  第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案和增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（计算起始期限，不包括
会议召开当日）。
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  第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
  （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披
露独立董事意见及理由。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会召开当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
侯选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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  第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、
取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     第五节 股东会的召开
  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
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  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
  第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对大会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
  第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
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开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第六节 股东会的表决和决议
  第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
  第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
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  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采
取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应向会议主持人提出
回避申请并由会议主持人向大会宣布，出席会议的非关联股东（包括代理人）也
可就关联股东提出回避表决的要求。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程（第七十八条）
规定应以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
  第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
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  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
  前款所称累计投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
  第八十四条 除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
  第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中做特别提示。
  第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过当日。
  第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                   第五章 董事会
     第一节 董事
  第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，应积极履行对公司的勤勉义
务，从公司利益出发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不
得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
  第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百零一条 董事可以在任期满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致董事会成
员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
  第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的
一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
  第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
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违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司董事会成员中至
少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的上市公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
  有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程中涉及
董事的规定适用于独立董事。
  第一百零六条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。
  独立董事任职应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
  第二节 董事会
  第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押质押、申请融资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
  第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率、保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百一十三条 董事会应在股东会授予的权限范围内，对公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
  第一百一十四条 董事长行使下列职权：
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  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其
他职权。
  第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
  第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
  第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传
真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 2 日，经全体董事一
致同意，可豁免按前述规定发出书面通知。
  第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通
知的日期。
  第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议
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行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
  第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、签署记名投票表决表
或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式，每名董事有一票表决权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签决议
等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
  第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地
点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                第六章 高级管理人员
  第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。
  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，均由董
事会决定聘任或解聘。
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  第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百二十九条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制订公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
  第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
  总裁工作细则包括下列内容：
  （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
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  第一百三十三条 副总裁由总裁提名并报董事会批准，副总裁协助总裁工作，
在总裁不能履行职务时经总裁授权可代行其职权。
  第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
         第七章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第一百三十六条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百三十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
  第一百四十一条 利润分配的决策程序和机制：
  公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并提交股东
会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
并做好会议记录。
  公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应
在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公
司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈
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利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的
原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
  第一百四十二条
  （一）利润分配原则
  从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
  （二）具体利润分配政策
分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
  公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
                      （1）合并报表或母公司报表
当年度未实现盈利；
        （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 60%（含
    （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
                               （5）公司财
务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
                  （6）公司在可预见的未来一定时期内
存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要。
实现的年均可分配利润的 30%。
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  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
         （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
  （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公
司可以调整利润分配政策：
  公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进
行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，经公司董事会审议通过后提请公
司股东会批准。
  公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的相关规定。
  （四）利润分配方案的决策与实施
  公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立董事意见的
基础上，制定利润分配方案；董事会在制定利润分配方案时，应认真研究和论证
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公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （五）股东利益保护机制
  公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当采取专
题讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
  公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
  （六）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现
盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现
金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
  第二节 内部审计
  第一百四十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  第一百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准
后对外披露。
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  第三节 会计师事务所的聘任
  第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会前委任会计师事务所。
  第一百四十七条 公司保证向聘用会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百四十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                 第八章 通知和公告
  第一节 通知
  第一百五十条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以传真方式发出。
  公司召开股东会、董事会的会议通知，均可以本章程上述方式中的一种或几
种进行。
  第一百五十一条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为
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所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
  第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。
  第二节 公告
  第一百五十三条 公司以中国证监会指定信息披露报刊和上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）为公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
      第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百五十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的提保。
  第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
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  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
  第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百五十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百六十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
  第二节 解散和清算
  第一百六十一条 公司因下列原因解散：
                   （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
               （二）股东会决议解散；
                         （三）因公司合并或
者分立需要解散；
       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。
                             （五）公司
经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东 ，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
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  第一百六十二条 公司有本章节第一百七十五条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议存续。
  照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第一百六十三条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
                        （一）通知或者公告债权
人；
 （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
                       （三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；（五）清
理债权、债务；
      （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
                       （七）代表公司参与民事
诉讼活动。
  第一百六十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 60 内在
指定报刊、上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百六十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第一百六十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                  第十章 修改章程
  第一百七十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）
    《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决
定修改章程的。
  第一百七十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百七十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
  第一百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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                   第十一章 附 则
  第一百七十五条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第一百七十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
  第一百七十八条 本章程所称：
               “以上”、
                   “以内”、
                       “以下”，都含本数；
                                “过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。
  第一百八十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
  第一百八十一条 本章程经股东会决议批准后生效。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件二
                《股东会议事规则》
                    第一章 总则
  第一条 为了完善公司法人治理结构，明确公司股东会的权利、义务，规范
股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规及《西藏旅游股份有限公司章程》
                        （以下简称《章程》）的
规定，制订本规则。
  第二条 本规则适用于公司股东会工作。
              第二章 股东会的性质和职权
  第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
  第四条 股东会依法行使下列职权：
 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
 （二）审议批准董事会的报告；
 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （五）对发行公司债券作出决议；
 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
 （七）修改《公司章程》；
 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
 （九）审议批准章程规定需由股东会审批的担保事项；
 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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  （十二）审议股权激励计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章和《章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第三章 股东会的召开和表决程序
  第一节 提案和通知
  第六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
  董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审
计委员会或者股东，为股东会的召集人。
  第七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
  第八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
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  第九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
  第十条 股东会采用网络的，应当在股东会通知中明确载明网络的表决时间
及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东会结束当日下午 3:00。
  第十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消，股东会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延
期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。召集人可在股东会的通知发出后、股东会召开前发出催告通知，向股东再
次提示股东会的召开。
  第二节 登记
  第十三条 召集人在股东会的股权登记日后、股东会召开前对拟现场出席股
东会的股东进行登记，登记期间不少于 1 个工作日，登记的目的在于核实现场出
席会议股东及其代理人出席会议的资格。为保证股东会召开的秩序，召集人有权
拒绝未登记的股东现场出席股东会。
  第十四条 拟现场出席股东会的股东应在股东会通知规定的登记期间和登记
地点，通过传真、邮寄、专人送达等方式提交登记资料，登记资料必须提供一份
复印件或传真件，并在现场会议召开前提交原件予公司，其中出席会议股东及其
代理人的身份证明经验证后归还，其复印件由公司保存。
  第十五条 现场出席股东会的股东及其代理人应在公司制作的会议登记册上
签到，进行会议登记。
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  第十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。
  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止，登记终止后到达会议现场的股东无表决权。
  第十七条 通过网络投票方式参加股东会的股东无需按上述规定进行登记和
会议登记。
  第三节 提案的审议
  第十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的各位
股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
  第十九条 提案的审议顺序由主持人根据有利于审议的原则决定。
  第二十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
  第二十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一
时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
  （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
  （五）其他重要事由。
  第二十二条 大会主持人可要求下列人员退场：
         （一） 无资格出席会议者；
  （二）扰乱会场秩序者；
  （三）衣帽不整有伤风化者；
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  （四）携带危险物品者；
  （五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采
取必要强制措施使其退场。
  第二十三条 审议提案时，股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管理
人员经向大会主持人申请并获同意，可以发言。其他与会人员未经大会主持人同
意不得提问和发言。发言股东或代理人应先举手示意，经主持人许可后，即席或
到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手发言时，由主持人指定发言者。主
持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东或代理人在规定的发言
期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东或代理人违反前
三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
  第二十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
  第二十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
  第二十六条 会议主持人认为必要时可以宣布暂时休会。但是在宣布休会时
应同时说明恢复召开会议的时间。
  第四节 表决投票
  第二十七条 股东会采取记名方式投票表决。
  第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第二十九条 除实行累积投票制选举董事外，股东会审议董事选举的提案，
应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
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  第三十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外, 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十一条 会议主持人可以决定对提案采取逐项审议、逐项投票的方式或
逐项审议、集中投票的方式。
  第三十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十三条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当
回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。关联
股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，出席会议的非关
联股东（包括代理人）也可就关联股东提出回避表决的要求，股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东回避和表决程序如下：
  （一）关联股东不参加投票和清点表决票。
  （二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。
  股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及应以特别决议通过的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
  第三十四条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
  第三十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
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撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
  第五节 计票
  第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网
络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
  第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第六节 表决结果的宣布
  第三十八条 计票工作结束后，计票人和监票人在计票报告上签字，并提交
会议主持人，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
  第三十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
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  第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
  第七节 决议的形成
  第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第四十二条 累积投票的提案和关联交易的提案，按照章程规定的方式形成
决议。
  第八节 会议记录
  第四十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为至少十年。
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  会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等文
字资料由董事会办公室负责保管。
  第九节 会议结果公告
  第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
                    第四章 附则
  第四十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
  第四十八条 本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第四十九条 本规则由董事会负责起草和解释，经股东会批准后生效。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件三
                《董事会议事规则》
                    第一章 总则
  第一条    按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中
华人民共和国公司法》以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“章程”）
制定本规则。
  第二条 本规则所称董事会，是指由股东会选举产生的董事会。
            第二章 董事会的组织机构和权责
  第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
  第四条 董事会行使下列职权
  （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
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  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  第五条 董事会成员承担以下责任：
  公司董事会全体成员负有勤勉诚信义务，根据相关法律法规和公司章程对公
司的经营等重大事项进行认真负责的研究决策。全体董事应当对董事会会议的决
议承担责任，通过对董事会形成的所有决议进行签字确认，确保无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。若董事会会议的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接
责任。
  董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，应积极履行对公司的勤勉义
务，从公司利益出发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不
得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
                第三章 董事长的职权
  第六条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）行使法定代表人的职权；
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  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
予的其他职权。
  第七条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事代为履行
其职权。
                  第四章 独立董事
  第八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第九条 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
  第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有公司章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
  第十一条 下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系：
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女、；
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  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女、；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
  第十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独
立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第十三条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对担任独立董事的资格和独立性发表
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意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十六条 独立董事履行下列职责：：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
  第十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人至少保存 10 年。
  第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的
费用由公司承担。
  第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
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其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
               第五章     董事会组织机构
  第二十一条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书分管。
  第二十二条 根据需要，董事会下设以下机构：
  （一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：
                      （1）制定公司长期发展战略；
（2）监督、核实公司重大投资决策。
  （二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况,
明确对董事的要求；
        （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议；（5）确定董事候选人提交董事会及股东会表决。
  （三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：
                            （1）研究董事
与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
                      （2）研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
  （四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：
                      （1）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或者更换外部审计机构；
                （2）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
          （3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
    （4）监督及评估公司的内部控制；
                   （5）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
  第二十三条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；
独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应过半数并担任召集人，其中
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
  第二十四条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
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  第二十五条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
               第六章 董事会工作程序
  第二十七条 董事会决策程序：
  （一）投资决策程序：董事会战略委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟
定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事
会战略委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长
期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经
股东会审议的，由董事会以议案的形式提交股东会审议通过后由总经理组织实施；
不需经股东会审议的，由总经理组织实施。战略委员会对实施情况进行监督，并
向董事会定期作出报告。
  （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，
董事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司
高级管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。
  （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审
议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组
织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人
员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。
  审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。
  （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
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  （五）董事会专门委员会决策范围之外的事项，由董事会行使相应职权。
  第二十八条 董事会检查工作程序
  董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经
理若不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开
临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
               第七章 董事会会议规则
  第二十九条 代表十分之一以上有表决权的股东、董事长、董事、总经理可
根据以下情况提出董事会议案：
  （一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；
  （二）代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议案；
  （三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
  （四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审
议通过的，可向董事会提出议案。
  第三十条    董事会的召集
  （一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，可由过
半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
  （二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前
以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事。董事会会议通知
包括以下内容：
  第三十一条     董事会会议程序正式开会前须履行如下程序：
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  （一）预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的
理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是
否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。
  （二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，
由主持人说明本次董事会会议议题。未列入通知事项的议题不得在董事会会议上
表决。
  第三十二条 董事会表决
  （一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
  （二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，必要时重新进
行表决。
  （三）董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得
参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：
的关联交易；
  （四）议案表决过程中，如董事对议案内容或所讨论的问题存在分歧，在董
事就该事项的修改经全体董事过半数举手表决通过的情况下，会议召开期间可按
照表决意见对该议案进行修改，董事会应对修改后的议案再行表决。
  第三十三条 董事会的决议
  （一）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》的有关规
  定；
  （二）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；
  （三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方
式为记名式投票、举手表决或通讯方式表决；
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  （四）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议；
  （五）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利；
  （六） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；
  （七） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任。
  （八）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。
  第三十四条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第三十五条    临时会议
  （一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
  （二）董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮
寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 2 日，经全体董事一致同意，可
豁免按前述规定发出书面通知。
  （三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进
行并作出由参会董事签字的决议；
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  （四）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重
亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
  （五）董事会临时会议的决议与普通董事会决议具有同等效力；
  （六）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会
办公室。
  第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期至少十
年。
  董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
  第三十七条 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表
列席会议并发言。
  第三十八条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决
议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
  第三十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以
纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求
相关人员予以纠正。
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  第四十条 董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资产
负债表、现金流量表、利润表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构
以备查。
                 第八章 董事会秘书
  第四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
  第四十二条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
  （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
  （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职
责；
  （三）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
  （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
  第四十三条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
  （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
  （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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  （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
  （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
  （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海
证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议
对其设定的责任；
  （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他规定和公司章程时，
应当提醒与会董事；（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第四十六条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案
材料、正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。
                    第九章 附则
  第四十七条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执
行。若本规则与章程不相符，以章程为准。
  第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
会审议批准，修改时亦同。
  第五十条 本规则由董事会负责解释。
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 第五十一条 本规则自股东会通过之日起开始实施。
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                 《独立董事制度》
  为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
促进公司规范运作，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事
管理办法》，制定本制度。
                   第一章 总则
  第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东的合法权益。
  第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、
等单位或个人的影响。
  第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司兼任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第五条 公司董事会成员中至少包含三分之一的独立董事。公司聘任的独立
董事成员中，至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
  本条所称“会计专业人士”应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
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  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，或独立董事在任期届满前提出辞职，由此造成公司独立董事达不到《上市
公司独立董事管理办法》要求的人数、比例时，公司应按规定补足独立董事人数。
  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，持
续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公
司协会等单位组织的培训，不断提高履职能力。
             第二章 独立董事的任职条件
  第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章
程》规定的其他条件。
  第九条    独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
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  （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者证券易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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          第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十条    公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  第十二条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定上报并披露
上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所审查。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
  第十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起 36 个月内，不得被提名人提名为公司独立董事候选人。
  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
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  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事的人数或所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》或
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
  第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如果因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事的人数或
所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定的最低要求时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董
事填补其缺额后生效。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
               第四章    独立董事的职权
  第十六条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十七条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
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  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
  上述职权不能正常行使的，公司应当根据实际情况及时披露并说明理由。
  第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改、资料补
充等落实情况。
  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
  第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），本制度第十七条第一款第一项至第三项，第二十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
  第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条相关事项，以及中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的负责事项，并持续关注相关事项的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
  第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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  除出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
  公司应当通过股东会、投资者说明会等形式，健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十一条相关事项，以及中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》中关于董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的负责事
项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
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  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
                  第五章 履职保障
  第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持。董事会秘书、董事会办公室负责协助独立董事履行职
责。
  公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
  第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  公司应当定期或不定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并向独立董事反馈意见采纳情况。
 第三十条   公司向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如遇紧急情况需要尽快召开
董事会专门委员会会议的，会议通知时间不受以上时间的约束，但召集人应当在
会议上做出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司未
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费等）由公司承担。
  第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外、未予披露的其他利益。
  第三十四条    公司可根据实际情况，建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  第三十五条    独立董事对公司和股东负有商业保密义务。独立董事提出辞职
或任期届满后离任，在其辞职报告生效或离任后的合理期间内，并不解除其对公
司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
  第三十六条    公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
                    第六章 附则
  第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
  第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
  第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件五
 《董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则》
                    第一章总则
  第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，建立健全投资决
策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
                 《上市公司治理准则》
                          《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
  第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                  第二章 人员组成
  第三条   战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
  第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条   战略委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，
由公司董事长担任。
  第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
  第七条   战略委员会下设董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
                  第三章 职责权限
  第八条   战略委员会的主要职责权限：
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  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授权的其他事宜。
  第九条    战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                  第四章 决策程序
  第十条    公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并负
责向委员会提供公司有关方面的资料。董事会办公室需准备的资料清单及战略委
员会的大致工作及决策程序如下：
  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  （二）资料备齐后，由战略委员会审核，签发立项意见书；
  （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈项目由战略委员会最终审定；
  （四）项目前期工作完成后，由战略委员会上报董事会提交。
  第十一条    战略委员会根据有关提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会。
                  第五章 议事规则
  第十二条    战略委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前七天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
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立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前一
天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，
并为委员在行使表决权时提供充分的依据。
  第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
  第十四条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第十五条   董事会办公室人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
  第十六条    战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
  第十七条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十八条   战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
  第十九条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                   第六章 附则
  第二十条    本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
  第二十一条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
  第二十二条    本细则解释权归公司董事会。
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                董事会审计委员会实施细则
                   第一章       总 则
  第一条   为了推进公司提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运
作，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》
                                《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本实施细则。
  第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会
报告工作。
  第三条   公司应设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委
员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
  第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
  第五条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
            第二章    审计委员会的人员组成
  第六条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第七条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审
计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
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  第八条    审计委员会设主任委员一名作为召集人,由独立董事担任,负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召
集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
  第九条    审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
  第十条    董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。
  第十一条    公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
  第十二条    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
                第三章   审计委员会的职责
  第十三条    审计委员会的职责包括以下方面：
  （一）监督及评估外部审计机构工作
计服务对其独立性的影响；
发现的重大事项;
  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
  （二）指导内部审计工作
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改；
  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
性；
  （四）评估内部控制的有效性
的问题与改进方法；
  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项
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  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
差错更正；
  审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
  第十四条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
  第十五条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                第四章   审计委员会的会议
  第十六条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
  审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
  第十七条   审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
  审计委员会可根据需要召开临时会议，并于会议召开前七天通知全体委员。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前
一天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明，
并为委员在行使表决权时提供充分的依据。
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  第十八条    审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
  第十九条    审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
  第二十条    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
  第二十一条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息。
  第二十二条    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
  第二十三条    审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
  第二十四条    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
  第二十五条    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
  第二十六条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
                   第五章    信息披露
  第二十七条    公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
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  第二十八条    公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
  第二十九条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
  第三十条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
  第三十一条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
                   第六章       附    则
  第三十二条    本细则自董事会决议通过之日起施行。
  第三十三条    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；
  第三十三条    本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
  第三十四条    本细则解释权归属公司董事会。
               董事会薪酬与考核委员会实施细则
                    第一章      总则
  第一条    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
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和国公司法》
     《上市公司治理准则》
              《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
  第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
  第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
                   第二章    人员组成
  第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
  第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第六条   薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
  第八条   薪酬与考核委员会下设人力资源部为日常办事机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                   第三章    职责权限
  第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
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  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
          （四）    负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
          （五）    董事会授权的其他事宜。
  公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；
  第十一条    公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                   第四章    决策程序
  第十二条    公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
          （一）    提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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          （二）    公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
          （三）    提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考证系统中
       涉及指标的完成情况；
  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考证程序：
  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                   第五章    议事规则
  第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议
前一天以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说
明， 并为委员在行使表决权时提供充分的依据。
  第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
  第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议；
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  第十八条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
  第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
  第二十条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
  第二十一条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
  第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
                    第六章      附则
  第二十四条    本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
  第二十五条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
  第二十六条    本细则解释权归公司董事会。
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                 董事会提名委员会实施细则
                    第一章       总则
  第一条   为进一步规范公司决策和经营层人员的选拔和录用程序，优化董事
会和经营班子的人员结构，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人
民共和国公司法》
       《上市公司治理准则》
                《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
  第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
                   第二章     人员组成
  第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。
  第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条   提名委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
  第七条   提名委员会下设公司董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。
                   第三章     职责权限
  第八条   提名委员会的主要职责权限：
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  （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
  （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
  （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
  （五）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
  （六）公司董事会授予的其他职权。
  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第九条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                   第四章     决策程序
  第十条   提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过后遵照实施。
  第十一条 董事、经理人员的选任程序：
  （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新
董事、经理人员的需求情况，并相成书面材料或提案；
  （二）提名委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广
泛搜集董事、经理人选；
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  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职
等情况，形成书面材料；
  （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。
                   第五章     议事规则
  第十二条   提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议前一天
以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明， 并
为委员在行使表决权时提供充分的依据。
  第十三条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十四条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第十五条   提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
  第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
  第十七条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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  第十八条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
  第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有
关信息。
                    第六章      附则
  第二十条   本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
  第二十一条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
  第二十二条    本细则解释权归公司董事会。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件六
               《关联交易管理制度》
                      第一章    总则
  第一条   为严格执行中国证券监督管理委员会有关规范关联交易行为和关
联关系的规定，保证西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，参照
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”），制定本制度。
                第二章   关联方和关联交易
  第二条   公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第三条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  第四条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事及高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
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  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  第五条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
三条第二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联人。
  （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人或者自然人为上市公司的关联人。
  公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司董事会办公室负责登记管理。
  第六条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
  第七条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
  第八条   本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国
证监会、上海证券交易所相关规定和本制度的规定。
  第九条   公司关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
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  （八）债权或者债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或提供劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
  （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认为应当属于
关联交易的其他事项。
  上述第（1）至（11）项，不包括公司日常经营活动发生的交易事项。
  第十条    公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
  （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权；
  （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，
也不得代理其他董事行使表决权；
  （五）独立董事审议应当披露的关联交易时，必要时聘请专业评估师或独立
财务顾问发表意见。
  第十一条    关联交易的价格或取费原则应不偏离市场标准；对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
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  公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
                 第三章   关联交易定价
  第十三条    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第十四条    公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第十五条    公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，在关联交易发生的合理成本基础上加上 10%合理利润。
本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融
通等关联交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。本定价方法主要
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加
工的简单加工或单纯的购销业务；
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  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
  （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
  第十六条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                第四章    关联交易的决策
  第十七条   公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经股东会审议批准后方可
实施。
  公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款
规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
  第十八条   公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的
关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
  第十九条   公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
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期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长审议批准，并向公司
董事会办公室报备。
  第二十条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第二十一条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、十八
条相关规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十二条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，按程序报经审议：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十三条    公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定。
  公司出资额达到第十七条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申
请豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十四条    公司与关联人进行的本制度第九条所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理。
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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  第二十五条    公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
  第二十六条    股东会、董事会、董事长依据公司章程和议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
  第二十七条    公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
  （一）按本制度规定回避表决；
  （二）任何个人只能代表一方签署协议；
  （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
  第二十八条    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织，或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
  第二十九条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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  关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
  关联股东是指具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然
人的）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
  第三十条    不属于董事会或股东会批准范围内由公司董事长批准的关联交
易事项，与董事长存在利害关系的董事长应当回避，交由董事会审核批准。
  第三十一条    应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
  第三十二条    需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当
聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估。
  与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司及关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于审计或评估。
  第三十三条    公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
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  董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
  （一）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
  （二）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
  （三）关联交易定价的依据性文件、材料；
  （四）关联交易的必要性、合法性说明；
  （五）董事会要求的其他材料。
  第三十四条    股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，
还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
                   第五章    信息披露
  第三十五条    公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
  第三十六条    公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
  （一）公告文稿；
  （二）与交易有关的协议或者意向书；
  （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见；
  （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
  （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
  （六）上海证券交易所要求的其他文件。
  第三十七条    公司披露的关联交易公告应当包括：
  （一）关联交易概述；
  （二）关联人介绍；
  （三）关联交易标的的基本情况；
  （四）关联交易的主要内容和定价政策；
  （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
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  （六）独立董事的意见；
  （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
  （八）审计委员会的意见（如适用）；
  （九）历史关联交易情况；
  （十）控股股东承诺（如有）。
  第三十八条    公司应该按照相关规定和格式要求，在年度报告和半年度报告
重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
  第三十九条    公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
                    第六章      豁免
  第四十条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
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  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及上海证券交易所认定的其
他情况。
  第四十一条    公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
披露或者履行相关义务。
          第七章 与控股股东及其他关联方资金往来
  第四十二条    控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公
司的资金和资源，不得要求公司代为垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本或其他支出。
  第四十三条    公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
  （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
  （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
  （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  第四十四条    公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的
会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审
计，公司应当就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有
权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
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                   第八章    其他事项
  第四十五条    有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
  第四十六条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
                              《上市规则》
                                   《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
  第四十七条    本制度由公司董事会负责解释和修改。
  第四十八条    本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件七
           《董事及高级管理人员行为规范》
                     第一章 总则
  第一条 为完善公司治理，规范西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称“《公司法》”）、
                  《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件和《西藏旅游股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。
  第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程
及其作出的声明及承诺，同时应当遵守本行为准则。忠实履行职责，维护公司利
益，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。
  第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
把经营、管理活动中收取的折扣、返佣等据为己有,不得侵占公司的财产。
  第四条 董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害股东特别是中小股东
的合法权益。
  第五条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
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他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  第六条 董事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接受
可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请。
  第七条 董事、高级管理人员执行公司职务或作出表决时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
                第二章 董事履职行为规范
  第八条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，
应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为
出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。
  第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
  第十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
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关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
  第十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联
董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
  第十三条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险并制定相应的对策。
  第十四条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
  董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当关注控股公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
  第十五条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公
司财务状况和经营成果的影响。
  董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任
人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
  第十六条   董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
  第十七条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时，应
当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存
在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务
等情形。
  第十八条 董事在审议出售或转让目前仍在使用的商标、专利、专有技术、
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特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损
害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应
在董事会会议记录中作出记载。
  第十九条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对
公司证券及其衍生品的交易价格产生较大影响的，应及时向有关机构了解情况，
并督促董事会及时查明真实情况后向上交所报告并公告。
  第二十条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行
董事会决议。
  第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所和公司所在地证
监会派出机构报告：
  (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
  (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                 《上
市规则》、上交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；
  (三)其他应报告的重大事项。
  第二十二条 董事辞任应当向公司提出书面报告。董事辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行董事职责。
  第二十三条 公司董事掌握公司商业秘密或核心技术的，董事离职后，其对
公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
  第二十四条 董事长应积极推动公司内部相关制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
  第二十五条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
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董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
  第二十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当
审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
  第二十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
  第二十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
  第二十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
             第三章 高级管理人员履职行为规范
  第三十条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以
审慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便
利，从事损害公司和股东利益的行为。
  第三十一条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅
自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度
或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
  第三十二条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件及进展、变化的情况，保障董事和董事会秘书的知情
权。
  第三十三条 总经理的行为规范由《总经理工作规则》另行规定。
  第三十四条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作规则》另行规定。
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               第四章 信息披露与信息保密
  第三十五条 董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  第三十七条 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
  第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
  第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。高级管理人员应当及时向董事会
报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
  第四十条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
  第四十一条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公会议的，
如无传达义务，一律不得对外透露会议内容，否则将依法承担责任。
  第四十二条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言
行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话
题，未经董事会授权，应一律回避。
  第四十三条 董事及高级管理人员在任职期间应依法向董事会秘书申报其所
持公司股份及其变动情况，合规买卖公司股票并履行信息披露义务。
                     第五章 附则
  第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定执行。
  第四十五条 本制度由公司董事会起草并作出解释。
  第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件八
               《对外担保管理制度》
  为规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效控制公司对 外担
保风险，确保公司资产的安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共
和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《
上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法
律、法规的规定，特制定本制度。
                     第一章 总则
  第一条 本制度适用于本公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
  第二条 本制度所称对外担保是指公司、子公司以第三人身份为他人提供的
保证、抵押或质押行为等形式担保，包括公司对子公司的担保。
  担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
银行承兑汇票、银行保函等。
  第三条 公司应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；公司应当拒 绝
任何强令其为他人担保的行为。
  第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅
自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署 对
外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
  子公司发生的对外担保，比照本制度执行，子公司应在其董事会或股东会 做
出决议前按照本制度规定报公司审批。
  第五条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
  第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
  公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以
不要求其提供反担保。
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  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
               第二章 对外担保对象的审查
  第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要业务关系的单位；
  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
  第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
  应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
  第九条   申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  （四）与借款有关的主合同的复印件；
  （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。
  第十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经 营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批 程
序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
  第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
               第三章   对外担保的审批程序
  第十三条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
  第十四条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的 规
定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事 会
应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担
保事项。
  第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
  第十六条 应由股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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  （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计
总资产30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或《公司章程》规定的其
他要提交股东会审议通过的对外担保事项。
  第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
  第十八条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条
的规定。
  第十九条 除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
  第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第二十一条 对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董
事会、股东会审议。
  第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
  第二十三条 担保合同、反担保合同中至少应当包括以下内容：
  （一）被担保的主债权种类、金额；
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  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）担保期限；
  （六）双方权利义务；
  （七）违约责任；
  （八）争议解决方式；
  （九）当事人认为需要约定的其他事项。
  第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合 同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公
司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的 条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的， 公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
  第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
  第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门、董事会办 公
室应会同公司法律部门或公司外聘律师，完善有关法律手续，特别是及时办理 抵
押或质押登记等手续。
  第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                第四章    对外担保的管理
  第二十八条 公司财务部是对外担保具体事务的职能管理部门。
  财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
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  第二十九条 公司财务部的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
  第三十条 公司财务部应妥善管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，
保证资料的完整、准确、有效， 注意担保的时效期限并应及时向董事会报告，
并告知董事会办公室。
  第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
  第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时呈报董事会。
  公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
  第三十三条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
  第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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                第五章    担保的信息披露
  第三十五条 公司财务部门应及时将对外担保的情况报告公司董事会办公
室，并提供信息披露所需的相关文件资料。
  第三十六条 董事会秘书应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出
决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送
上海证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
  担保预计公告披露后，在担保额度内发生具体担保事项时，公司应通过临时
公告、定期报告持续披露实际发生的担保数额等。
  第三十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在具备证券 市
场信息披露条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
  当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者是被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
  第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
                  第六章 相关人员责任
  第三十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保 合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
  第四十条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失职、徇 私
舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的， 可视情节轻重给予包
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括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关
人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。
  第四十一条 因担保事项而造成公司经济损失时，公司应及时采取有效措施，
减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应
当依法追究相关人员的责任。
                     第七章 附则
  第四十二条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额，与公司控股子公司对外担保总额之和。
  第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》等相关规定执行。
  第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
  第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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西藏旅游 2025 年第一次临时股东大会 附件九
             《会计师事务所选聘制度》
                     第一章 总则
  第一条 为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根
据《中华人民共和国公司法》
            《中华人民共和国证券法》
                       《上海证券交易所股票上
市规则》
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部
门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司选聘对财务会计报告出具审计报告、发表审计意见及内部控制
审计报告的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘会计师事务所从事除财务
会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司管理层视重要性程度可参照本制
度执行。
  第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）全体成员过半数审议同意后，并经董事会、股东会审议通过，公司不
得在董事会和股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
             第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
  （一） 具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
  （二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
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  （三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五） 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监
管机构的行政处罚；
  （六） 相关法律法规及规范性文件规定的其它条件。
              第三章 选聘会计师事务所程序
  第六条 除董事会以外的提案人直接向股东会提出选聘会计师事务所提案外，
下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一） 董事会审计委员会；
  （二） 1/2 以上独立董事或 1/3 以上的董事联名；
  （三） 审计委员会。
  第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
 （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
  （二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七） 负责法律法规、
            《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
  第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进
行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
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网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得
以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务
所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师
事务所和审计费用。
  第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
  第十条 选聘会计师事务所程序：
  （一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司；
  （三） 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
  （四） 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董
事会；
  （五） 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
  （六） 股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
  第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
  第十二条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和
审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不
符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员
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会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
  第十三条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要
求的，审计委员会应当否定该提案。
  第十四条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计
师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有 1 个以上会计师事务所
符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。
  第十五条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定
的程序，提交股东会审议。
  第十六条 股东会根据《公司章程》
                 《股东会议事规则》规定，对董事会提交
的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，
公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计
业务，聘期一年，可以续聘。
  第十七条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
  第十八条 审计委员会应在会计师事务所审计工作完成后，及时对会计师事
务所审计工作情况及执业质量进行评价。审计委员会达成肯定性意见的，并计划
续聘该会计师事务所的，应将审核意见提交董事会通过后并召开股东会审议；审
计委员会形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东会上拟
续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代审核意见，不再另外执行
调查和审核程序。
  第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
  第二十条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计
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项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师
在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
             第四章 改聘会计师事务所特别规定
  第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。
  第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事
务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东
会上陈述意见提供便利条件。
  第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
  第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见
类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委
员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
  第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
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                   第五章 监督及处罚
   第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
   （一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
   （二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
   （三） 《审计业务约定书》的履行情况；
   （四） 其他应当监督检查的内容。
   第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
   （一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
   （二） 经股东会决议解聘会计师事务所，由此造成违约经济损失由公司直
接负责人和其他直接责任人员承担；
   （三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
   第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
  （一） 未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；
   （二） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
   （三） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （四） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
   （五） 其他违反本制度规定的。
   第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
   第三十条 公司对选聘、应聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少
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                     第六章 附则
  第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
                                 西藏旅游股份有限公司
                                            董事会

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