证券代码：688202 证券简称：美迪西
上海美迪西生物医药股份有限公司
二〇二五年九月
上海美迪西生物医药股份有限公司
议案一：关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继
议案二：关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......... 17
议案四：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
议案五：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ......... 71
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为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）
《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》以及
《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发
言。
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现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
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大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-053）。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）10:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路 585 号上海美迪西生物医药股份
有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日
至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长 CHUN-LIN CHEN 先生，或受半数以上董事推举的
董事
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持
有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募
集资金专户的议案
理工商变更登记的议案
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
激励计划相关事宜的议案
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
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议案一：关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永
久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 7
日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可[2023]265 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申
请。截至 2023 年 8 月 4 日止，公司募集资金总额人民币 100,000.00 万元，扣除
承销保荐费等各项发行费用 1,470.93 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额
为人民币 98,529.07 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对
象发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股
（信会师报字[2023]第 ZA14977 号）。募集资金到账后，已
份有限公司验资报告》
全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》及经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会
议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次
募集资金投资项目的具体情况及截至 2025 年 6 月 30 日的使用情况如下：
单位：万元
序 调整后拟使 募集资金累 募集资金
项目名称 拟投资总额
号 用募集资金 计投入金额 投入进度
美迪西北上海生物医药研发
创新产业基地项目
药物发现和药学研究及申报
平台的实验室扩建项目
合计 217,614.65 98,529.07 60,880.40 61.79%
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注：公司于 2025 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使
用状态的日期延期至 2027 年 1 月。
三、本次募投项目终止情况
（一）本次募投项目终止的基本情况
本次拟终止的募投项目为“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
（以下简称“北上海项目”），该项目实施主体为公司的全资子公司美迪西普瑞生
物医药科技（上海）有限公司，实施地点为上海市宝山区北上海生物医药产业园
罗店工业园区。募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，
提升公司药物发现服务能力。
截至 2025 年 6 月 30 日，本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况如
下：
单位：万元
利息收入
拟使用募集 募集资金累 募集资金 剩余募集
序号 项目名称 扣除手续
资金金额 计投入金额 投入进度 资金
费后净额
美迪西北上海生
产业基地项目
注：实际金额以募投项目终止、资金转出当日专户的募集资金余额为准。
（二）募投项目终止的原因
北上海项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素
制定的，虽然公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场
和行业环境变化发生了较大变化，生物医药领域投融资景气度下滑，客户需求增
速阶段性放缓。同时，公司另一募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实
验室扩建项目”主体建筑已建设完成，建成后将进一步提升新药研发服务规模与
水平。因两个募投项目均为增加公司研发实验室面积，提升实验设备条件和扩充
研发服务人员规模。由于北上海项目已不符合目前市场需求，同时为降低由于项
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目进展较慢带来的项目土地被收回的风险，为确保募集资金使用的有效性和必要
性，并适应外部环境变化，依据公司中长期发展战略，经审慎评估和综合考量，
公司拟终止募集资金对北上海项目的投入，后续根据公司实际运营管理情况的相
关需求，适时以自有或自筹资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。
（三）剩余募集资金的使用计划
为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟使用北上海项
目终止后的剩余募集资金 28,990.00 万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金
账户实际余额为准）中的 4,000.00 万元（折合美元约 562.52 万元，以 2025 年 8
月 27 日 汇 率 测 算 ， 具 体 外 币 金 额 以 增 资 当 日 汇 率 为 准 ） 向 全 资 子 公 司
MEDICILON USA CORP 增资以实施“海外营销及研发中心项目”，16,000.00 万
元用于永久性补充流动资金，剩余 8,990.00 万元继续存放在募集资金专户并按照
公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且
未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法
律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集
资金使用效率。
四、新项目情况
（一）项目概况
公司本次拟通过向全资子公司 MEDICILON USA CORP 增资以实施“海外营
销及研发中心项目”，依托公司拥有的海外研发及销售团队，基于公司多年来积
累的覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，以发挥美国波士顿子公司既
有的海外销售与研发平台优势，进一步提升公司在海外生物医药市场的品牌影响
力、客户服务效率和业务获取能力，从而加速其国际化进程，大力拓展海外市场。
公司计划在美国、欧洲、日韩等地完善公司海外营销及服务网络布局，通过本项
目的建设，进一步拓展公司的海外营销网络，实现高质量发展，重点满足海外客
户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为海外客户的商务拓
展提供有效支撑。
公司已在美国波士顿建立全资子公司，拥有研发办公场地约 2,000 平方米，
将以此为战略支点，力争逐步提升海外业务占比，为公司的发展和增长提供新动
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能。通过本项目，公司将进一步深化全球化战略，优化业务布局，灵活应对复杂
多变的外部环境，为公司长期可持续发展打下坚实基础。
（二）项目基本情况
万元，以 2025 年 8 月 27 日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准），拟
使用剩余募集资金投资额为 4,000.00 万元。
序号 费用名称 投资金额（万元） 占比（%）
合 计 4,000.00 100.00
（三）项目可行性分析
国家政策方面，高度支持创新药产业发展。近年来，有关部门积极出台创新
药相关政策措施，包括加大对生命科学基础研究的支持力度、改革创新药价格形
成机制、进一步完善药品审评审批制度、落实加强知识产权保护、放宽医疗市场
准入以促进生物医药国际合作等，从生物医药生命全周期的各个环节支持创新药
发展，为 CRO 企业提供了良好的发展环境。国务院常务会议审议通过《全链条
支持创新药发展实施方案》，强调要全链条强化政策保障，优化投融资、审评审
批机制，合力助推创新药突破发展，上海市、北京市等地方政府陆续出台支持生
物医药产业全链条创新发展的具体实施细则，政策指引下医药产业基金投资活动
频繁，新基金陆续筹备设立。作为临床前 CRO，2015 年以来公司参与研发完成
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的新药项目已有 588 件通过中国 NMPA、美国 FDA、澳大利亚 TGA 审批进入临
床试验，加速创新药的研发进程。未来各项支持政策的落实落细，有望提升国内
创新药企业研发投入信心，促进生物医药产业持续创新发展，进而带动国内创新
药以及 CRO 公司的整体发展。
得益于国家鼓励创新药研发的大环境，国产新药 IND 数量快速增长，临床试
验登记数量不断走高，为 CRO 发展提供长远动力。近年来国产创新药的出海进
程也显著提速，根据医药魔方数据，2024 年国产创新药 BD 交易总金额和首付款
分别为 523 亿美元和 41 亿美元，双双刷新历史最高纪录，海外药企对中国研发
能力高度认可。截至目前，公司已成功助力多款创新药物成功出海，也持续关注
新兴医药企业的出海战略和商业化落地，全力支持全球合作伙伴的药物研发，助
力创新药企扩展全球化版图。
受益于医药行业刚需属性、人口老龄化不断加剧，全球医药市场未来仍将保
持稳定增长态势。药物研发是医药行业向前发展的重要驱动因素，21 世纪以来，
制药企业在药物研发投入力度上不断加大。根据 Frost & Sullivan 数据，全球医药
行业研发投入将由 2023 年的 2,606 亿美元增长至 2028 年的 3,592 亿美元，复合
年增长率约 6.6%。基于 CRO 企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研
发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度提高，全球 CRO 行业的渗透率也
在稳步提高。同时，全球医药市场规模持续增长，新药研究层出不穷，预计亦将
推动全球 CRO 行业发展。根据 Frost & Sullivan 的数据，全球 CRO 市场规模由
亿美元。
我国的 CRO 行业虽然相较海外发达国家起步较晚，是近二十年才发展起来
的新兴行业，但随着研究技术能力的提高，中国 CRO 向国际监管水平接轨并具
有研发成本及人才优势，我国的 CRO 行业稳步发展，在国际创新药研发市场中
展现越来越重要的作用，持续吸引国际 CRO 需求向中国转移。随着全球市场对
CRO 服务需求的增加，国内 CRO 企业都在积极探索，走出国门，努力建立和提
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升国际化服务能力，按照国际规范进行所需的行业资质认证，积极布局与开拓国
际市场。
综上，全球 CRO 市场空间广阔，中国的 CRO 企业积极加速国际化步伐，为
本项目创造了充足的业务发展空间，有利于提升国际竞争力。
经过二十多年的发展与运营，公司已建成一支较为成熟完善的销售团队，积
累了丰富的经验并树立了良好的口碑，并成功地拓展了为国内外大型制药企业及
众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发的服务。在寻找海
外市场增长点方面，公司将在海外产业核心区域多点布局，加强商务团队的建设，
增加集中拓展和培训的频率，助力海外 BD 和国内科研团队沟通，增加科研团队
定期拓展频率，逐步建立适应海外市场竞争的市场销售体系。目前公司已在美国
波士顿建成研发办公场地，与国内各研发实验中心配合、联动，进行资源共享，
可有效应对海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为
欧美客户的商务拓展提供有效支撑。公司在国内外客户中已建立良好的技术口碑
和服务记录，具备承接复杂国际项目的能力。通过本项目的实施，充分依托公司
国内外研发中心积累的丰富运营管理经验、强大的研发团队以及较高的服务能级，
不断推进研发能力建设以及商务团队的拓展，以匹配海外业务规模扩张的需求。
公司经过多年的发展与积累，已组建了优秀的营销团队，建立了海内外营销
网络，在中国多个重点城市建立了专业服务网络，并且营销网络遍及全球多个国
家和地区，海外客户覆盖了美国、欧洲、日本、韩国等地区，至今已积累了众多
国际知名医药企业及科研机构客户，包括合作超过 15 年的武田制药（Takeda）、
吉利德科学公司（Gilead）、阿斯利康（AstraZeneca）、PTC Therapeutics, Inc.
（NASDAQ:PTCT）等国际药企的认可。公司将以波士顿实验室为核心抓手加速
全球化战略落地，公司将通过“线上+线下”双引擎驱动品牌全球化，提升品牌
认知度，线上优化海外官网建设、强化数字化营销，线下以波士顿实验室为窗口
积极参与国际行业会议。此外，公司以“高效响应”和“精准交付”为核心重塑
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客户服务体系，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提
供有效支撑。
人才是 CRO 企业发展的基础，也是公司持续稳定发展的动力源泉。公司自
成立以来一直深耕 CRO 行业，积累和培养了大量的研发人才，同时亦不断吸收
和引进外部人才。经过多年的发展，公司已经形成了一支专业完善、经验丰富、
梯次合理的人才队伍，积累和完善了人才培养和引进经验，在海外已拥有由十多
名人员构成的 BD 团队。同时，本次项目实施位于美国，美国拥有数量众多的顶
尖名校，具备丰富的人才资源，且医药产业发达，为公司本项目的人才招募提供
了基本保障。综上，公司丰富的客户资源与人才基础为项目实施提供坚实保障。
（四）项目必要性分析
在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于
通过研发外包的模式来降低新药研发的成本，CRO 参与新药研发的渗透率不断提
高。根据 Frost & Sullivan 的数据显示，2023 年全球 CRO 的市场渗透率为 49.2%，
预计到 2028 年将提升至 58.2%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来
趋势。药企对 CRO 的实验室条件、实验设备和人员素质的要求也不断提升，通
过实施本项目，公司将构建更全面、高效的研发服务能力，及时掌握客户需求及
市场信息，能够有效提高公司项目承接能力。
本项目的实施，将完善实验设备条件，完善商务拓展和研发服务团队建设，
能够很好地满足海外大型制药企业大规模、标准化和持续性新药研发服务需求。
随着大量资本和人力涌入国内 CRO 行业，这种高速扩张的模式使 CRO 企业
和人员快速增加，行业竞争加剧，给国内的 CRO 企业带来了挑战。CRO 企业随
之调整资本开支规模和方向，国内头部竞争对手纷纷推进全球产能建设，均在海
外建立并完善 BD 团队和客户网络，寻找新的机遇。公司紧跟 CRO 行业国际化趋
势，通过美国子公司作为海外市场的前沿窗口，加速拓展海外业务，海外订单逐
步放量，亟需完善本地化服务网络以支撑业务拓展，海外营销及研发中心是全球
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化的重要支撑，实施本项目有助于公司抢占海外市场份额，加快完善海外业务拓
展网络体系，以维持和提升其全球竞争力，为后续公司实现海外业务目标奠定坚
实基础，增强公司的市场地位。
公司已在美国波士顿建立约 2,000 平米研发办公场地中心，海外营销及研发
中心项目是公司实现真正全球化运营不可或缺的战略支点，未来将与国内商务网
络形成协同，全力支持全球合作伙伴的药物研发。
随着公司近年来加大海外拓展的力度，美国子公司的规模扩大，采购、生产、
经营管理等各个环节开支将会较大比例的增加，仅依靠内部经营积累等方式已经
难以满足日益增长的营运资金需求。
随着创新药研发节奏的加快，全球创新药市场规模持续增长。公司在海外市
场尚处于快速渗透期，实施本项目，有利于公司与海外客户面对面的交流、实地
的技术展示和本地化的快速响应，加快信任建立和项目推进效率。本地团队能更
有效地进行潜在客户挖掘、需求评估、提案谈判和合同签订，缩短销售周期，提
高转化率。同时提供更及时的售前、售中和售后支持，组织或参与本地行业会议、
研讨会，强化客户粘性，挖掘更多客户资源，及时把握行业的发展趋势并响应客
户需求，抓住潜在的市场机会。
（五）项目可能存在的风险及应对措施
海外市场的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，随着公司规模
的发展，公司的管理体系、业务程序将更加严格，将在人才管理、技术进步、生
产效率、市场开拓、财务管理、资本运作等方面提出更高的要求，亦将对公司管
理层的管理能力提出新的挑战。如果公司管理层的管理能力及风险意识不能适应
经营规模迅速扩大的需要，公司的管理体系及配套措施未能较好地调整及完善，
均可能给公司的经营活动带来潜在的管理风险，导致公司管理效率下降，经营成
本上升，进而削弱公司的市场竞争力。
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目前公司已有的内部控制制度和不断完善的管理体系，将进一步规范美国子
公司的运营管理及内部控制，同时美国子公司的负责人 QINGCONG LIN 博士作
为公司董事能够及时上传下达优化美国子公司的运营管理情况。公司将进一步深
入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程
化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管
理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，
优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺
应市场和行业发展趋势，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公
司管理运营的可持续性。
人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要配置充足的 CRO 专业
技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现拥有大量相关专业背景的
CRO 专业人才。如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业
务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生
一定程度影响。随着行业内 CRO 企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才
竞争亦将愈发明显，若公司不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需
要，或者人才流动率过高，将影响到公司的长期经营和发展。
针对上述风险，公司将加强培训与绩效考核，进行执行标准化的质量管控。
此外，公司会制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨
干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。
本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具备良好的发展前景，
预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、
技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变
化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营
业绩。
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公司将持续关注行业动态及政策变动、关注市场变化以及国外最新科研状况
等，以减少募集资金运用风险。
本次对美国全资子公司增资以建设新项目涉及海外投资，资金汇出尚需经过
商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关部门的批准或备案手续，办理
时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，积极推进本次增资
事项进展顺利。
（六）项目尚需有关部门审批情况
本次使用募集资金增资为境内资金投向境外主体，因此本事项尚需履行商务
部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关政府主管部门的境外投资审批、备
案手续。
五、本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流
动资金及继续存放在募集资金专户对公司的影响
公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流
动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和
公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司
募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司
长期发展规划。
本议案已经2025年8月27日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司2025年8月29日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司海
外营销及研发中心项目可行性分析报告》及《上海美迪西生物医药股份有限
公司关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》（公告编号：
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现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
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议案二：关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海美迪西生物医
药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《上海美
迪西生物医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相
应修订。
在公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司
第四届监事会及监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财
务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东
的利益。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章
程指引》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，
具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2019 年 9 月 20 日经上海 第三条 公司于 2019 年 10 月 12 日经中国
证券交易所发行上市审核通过，并于 2019 证券监督管理委员会批准注册，首次向社
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年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会 会公众发行人民币普通股 1,550 万股，于
履行完毕发行注册程序，首次向社会公众 2019 年 11 月 5 日在上海证券交易所科创板
发行人民币普通股 1,550 万股，于 2019 年 上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。董事长为代表公司执
行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之 日起三十日 内确定新 的法定代表
人。
增加第九条，后续条款序号相应调整。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
法定代 表人因为执 行职务造 成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
股东与股东之间权利义务关系的具有法 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
公司的总经理、副总经理、常务副总经理、
财务负责人（财务总监）、董事会秘书和
负责人。
本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
当具有同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
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和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十条 公司设立时发行的股份总额为
第十九条 公司发起人、认购股份数、持 4,125 万股、面额股的每股金额为 1 元。公
…… 方式为：
……
第二十条 公司股份总数为 13,435.2184 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
转换为股票的公司债券； 必需。
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（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
政法规和中国证监会认可的其他方式进
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
议。公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当经三分之 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司依照第二十五条第一款规定收购本公
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
注销。 销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
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其持有的本公司股票或其他具有股权性 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
票不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有的及利用他人账户持有的股票或者其 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事 会不按照本条 第一 款规定执 行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告。连续 180 天以上单独或者合计
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有 持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司提出书面请求，并提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 照股东的要求予以提供。股东要求查阅公
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
股东的要求予以提供。 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
求人民法院认定无效。 实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法 院对相关事 项作出判 决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
增加第三十七条，后续条款序号相应调整。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
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会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
会成员执行公司职务时违反法律、行政法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
提起诉讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
款的规定向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
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股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股 东有限责 任损害公 司债权人 的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
增加第四十一条，后续条款序号相应调整。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
增加第四十二条，后续条款序号相应调整。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
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增加第四十三条，后续条款序号相应调整。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交 易所业务规 则和本章 程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
增加第四十四条，后续条款序号相应调整。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
增加第四十五条，后续条款序号相应调整。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
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制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司与关联人发生的交易金
项； 额（提供担保除外）占公司最近一期经审
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万
划； 元的；
（十六）审议公司与关联人发生的交易金 （十四）公司为关联人提供担保；
额（提供担保除外）占公司最近一期经审 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
万元的； 项。
（十七）公司为关联人提供担保； 本条第一款第（十三）项交易标的为股权
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 的，公司应当提供交易标的最近一年又一
或本章程规定应当由股东大会决定的其 期财务报告的审计报告；交易标的为股权
他事项。 以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
前款（十六）条交易标的为股权的，公司 经审计的财务报告截止日距离审计报告使
应当提供交易标的最近一年又一期财务 用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基
报告的审计报告；交易标的为股权以外的 准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
非现金资产的，应当提供评估报告。经审 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
计的财务报告截止日距离审计报告使用 出决议。
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
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日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保 第四十七条 公司发生的交易（提供担保除
除外）达到下列标准之一的，应当提交股 外）达到下列标准之一的，应当提交股东
东大会审议： 会审议：
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，超过公司最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）公司在一年内向他人提供担保的金
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的 30%； 担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
会议的三分之二以上董事审议同意。股东 会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必 会审议前款第（四）项担保事项时，必须
须经出席会议的股东所持表决权的三分 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
东所持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控 公司控股子公司的对外担保，需经公司控
股子公司董事会或股东会审议，并经公司 股子公司董事会或股东会审议，并经公司
董事会或股东大会审议。公司控股子公司 董事会或股东会审议。公司控股子公司在
在召开股东会之前，应提请公司董事会或 召开股东会之前，应提请公司董事会或股
股东大会审议该担保议案并派员参加股 东会审议该担保议案并派员参加股东会。
东会。 公司控股子公司涉及本条第一款规定的第
公司控股子公司涉及本条第一款规定的 （一）、（二）、（三）项对外担保情形，
第（一）、（二）、（三）项对外担保情 需经公司股东会审议批准后实施。
形，需经公司股东大会审议批准后实施。 对违反程序办理担保手续的有关人员，董
对违反程序办理担保手续的有关人员，董 事会视公司的损失、风险的大小、情节的
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事会视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定给予相应的处分；并根据公司受
轻重决定给予相应的处分；并根据公司受 到的损失情况追究其经济、法律责任。
到的损失情况追究其经济、法律责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
份的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 公司住 所地或股 东会 通知确 定的其他地
为公司住所地或股东大会通知确定的其 点。
他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络或其他方式为股东参加
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
现场会议时间、地点的选择应当便于股东 可以同时采用电子通信方式召开。现场会
参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
前至少两个工作日公告并说明原因。 召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
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的法律意见。 的法律意见。
第四十八条 董事会负责召集股东大会。 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
独立董事有权向董事会提议召开临时股 按时召集股东会。
东大会，独立董事行使该职权的，应当经 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
全体独立董事过半数同意。对独立董事要 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东会的，将
会的，将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召
第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主
责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，应当
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
出同意或不同意召开临时股东大会的书 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 复的优先股等）的股东有权向审计委员会
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应当以书面形式向监事会提出请求。 提议召开临时股东会，并应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 向审计委员会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通 东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
主持。 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
上海证券交易所备案。 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 时向证券交易所备案。
例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
监事会或召集股东应在发出股东大会通 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
知及股东大会决议公告时，向上海证券交 提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十七条 在股东会决议公告前，召集股
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 东持股（含表决权恢复的优先股等）比例
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 不得低于 10%。对于审计委员会或者股东
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
册。 将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
担。 承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
知，公告临时提案的内容。 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 容，并将该临时提案提交股东会审议。但
中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或者本章程
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股东大会通知中未列明或不符合本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 外。
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
式通知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
是公司的股东；
特别表决权股份的股东等均有权出席股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
会，并可以书面委托代理人出席会议和参
日；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东会采用网络或者其他方式的，应当在
立董事的意见及理由。
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
表决时间及表决程序。股东会网络或者其
股东大会通知中明确载明网络或其他方
他方式投票的开始时间，不得早于现场股
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
结束时间不得早于现场股东大会结束当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日下午 3:00。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实
（二）与公司的董事、监事、高级管理人 际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 关联关系；
否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否存在本章程第九十七条、第九 门的处罚和证券交易所惩戒。
十八条所列情形； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（五）上海证券交易所要求披露的其他重 候选人应当以单项提案提出。
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
由，股东会不应延期或者取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
或者取消的情形，召集人应当在原定召开
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
普通股 股东（含表 决权恢复 的优先股股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
东）、持有特别表决权股份的股东等股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
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理人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册
第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册 依据证券登记结算机构提供的股东名册共
共同对股东资格的合法性进行验证，并登 同对股东资格的合法性进行验证，并登记
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
的股份总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
列席并接受股东的质询。
会议。
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第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署等内容，以及股东大会对董 会议记录及其签署等内容，以及股东会对
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由 股东会议事规则应作为公司章程的附件，
董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
大会作出报告。独立董事应当向公司年度 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
责的情况进行说明，独立董事年度述职报 事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
告最迟应当在公司发出年度股东大会通 股东会通知时披露。
知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 或者直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应 当以特别 决议通过 以外的其 他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
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决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）审议本章程第四十三条第（四）项 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
规定的担保事项； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
以及股东大会以普通决议认定会对公司 事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
所代表的有表决权的股份数额行使表决 票表决权，类别股股东除外。
权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
部分股份不计入出席股东大会有表决权 份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 席股东会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
政法规或者中国证监会的规定设立的投 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集股东投票权应当向被征集人充分披 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
条件外，公司不得对征集投票权提出最低 比例限制。
持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议应当充分披露 决总数；股东会决议应当充分披露非关联
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非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东的回避和表决程序为：在股东大会对 东的回避和表决程序为：在股东会对关联
关联交易进行表决时，关联股东应按有关 交易进行表决时，关联股东应按有关规定
规定回避表决，其持股数不应计入有效表 回避表决，其持股数不应计入有效表决总
决总数。会议主持人应当要求关联股东回 数。会议主持人应当要求关联股东回避；
避；如会议主持人需要回避的，会议主持 如会议主持人需要回避的，会议主持人应
人应主动回避，出席会议股东、无关联关 主动回避，出席会议股东、无关联关系董
系董事及监事均有权要求会议主持人回 事均有权要求会议主持人回避。无须回避
避。无须回避的任何股东均有权要求关联 的任何股东均有权要求关联股东回避。如
股东回避。如因关联股东回避导致关联交 因关联股东回避导致关联交易议案无法表
易议案无法表决，则该议案不在本次股东 决，则该议案不在本次股东会上进行表决，
大会上进行表决，公司应当在股东大会决 公司应当在股东会决议及会议记录中作出
议及会议记录中作出详细记载。 详细记载。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
须经出席股东大会的非关联股东所持表 出席股东会的非关联股东所持表决权的过
决权的过半数通过方为有效。但是，该关 半数通过方为有效。但是，该关联交易事
联交易事项涉及本章程规定的需要以特 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
别决议通过的事项时，股东大会决议必须 的事项时，股东会决议必须经出席股东会
经出席股东大会的非关联股东所持表决 的非关联股东所持表决权的三分之二以上
权的三分之二以上通过方为有效。 通过方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的，不 如关联股东回避后无股东进行表决的，不
适用本条前述规定。 适用本条前述规定。
第八十二条 公司应在保证股东大会 合
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
手段，为股东参加股东会提供便利。
利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
以外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 非职工代表董事候选人名单
案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事侯选人按照下列程序提名： 非职 工代 表董事侯选 人按照下列程序提
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 名：
有公司已发行股份 3%以上的股东可以以 （一）董事会、单独或者合并持有公司已
提案的方式提出非独立董事、非职工代表 发行股份 3%以上的股东可以以提案的方
监事候选人。 式提出非独立董事、非职工代表董事候选
（二）董事会、监事会、单独或者合并持 人。
有公司已发行股份 1%以上的股东可以以 （二）董事会、单独或者合并持有公司已
提案的方式提出独立董事候选人。依法设 发行股份 1%以上的股东可以以提案的方
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立的投资者保护机构可以公开请求股东 式提出独立董事候选人。依法设立的投资
委托其代为行使提名独立董事的权利。 者保护机构可以公开请求股东委托其代为
（三）董事、监事的提名人在提名前应当 行使提名独立董事的权利。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 （三）董事的提名人在提名前应当征得被
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 提名人的同意。提名人应当充分了解被提
作经历、全部兼职等情况。对于独立董事 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
候选人，提名人应当就独立董事候选人是 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
否符合任职条件和任职资格、履职能力及 提名人应当就独立董事候选人是否符合任
是否存在影响其独立性的情形等内容进 职条件和任职资格、履职能力及是否存在
行审慎核实，并就核实结果作出声明与承 影响其 独立性的 情形等内 容进行审 慎核
诺。董事会应在股东大会召开前披露董 实，并就核实结果作出声明与承诺。董事
事、监事候选人的详细资料，保证股东在 会应在股东会召开前披露董事候选人的详
投票时对候选人有足够的了解。 细资料，保证股东在投票时对候选人有足
（四）董事、监事候选人应在股东大会通 够的了解。
知公告前作出书面承诺：同意接受提名， （四）董事候选人应在股东会通知公告前
确认其被公司披露的资料真实、准确、完 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被
整，并保证当选后切实履行职责。独立董 公司披露的资料真实、准确、完整，并保
事候选人应当就其是否符合法律法规及 证当选后切实履行职责。独立董事候选人
上海证券交易所相关规定有关独立董事 应当就其是否符合法律法规及上海证券交
任职条件、任职资格及独立性要求等作出 易所相关规定有关独立董事任职条件、任
声明与承诺。在选举董事、监事的股东大 职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
会召开前，董事会应当按照有关规定公布 在选举董事的股东会召开前，董事会应当
上述内容。 按照有关规定公布上述内容。
股东大会就选举董事（包括独立董事）、 股东会就选举董事（包括独立董事）进行
监事进行表决时，根据本章程的规定或者 表决时，根据本章程的规定或者股东会的
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。如公司单一
如公司单一股东及其一致行动人拥有权 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
益的股份比例在 30%及以上的，应当采用 在 30%及以上的，或者股东会选举两名以
累积投票制。 上独立董事的，应当采用累积投票制，股
独立董事选举应当实行累积投票制，且应 东会以累积投票方式选举董事的，独立董
当与其他董事分别选举，以保证独立董事 事和非独立董事的表决应当分别进行，以
在公司董事会中的比例。中小股东表决情 保证独立董事在公司董事会中的比例。中
况应当单独计票并披露。非独立董事和非 小股东表决情况应当单独计票并披露。非
职工代表出任的监事的选举，根据适用的 独立董事的选举，根据适用的法律、行政
法律、行政法规、部门规章、监管机构的 法规、部门规章、监管机构的规定或股东
规定或股东大会决议应采取累积投票制 会决议应采取累积投票制的，实行累积投
的，实行累积投票制选举。 票制选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权可以集中使用。 董事会应当向 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 基本情况。
况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股
公司采用累积投票制选举董事或监事时， 东有一张选票；该选票应当列出该股东持
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每位股东有一张选票；该选票应当列出该 有的股份数、拟选任的董事人数，以及所
股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 有候选人的名单，并足以满足累积投票制
人数，以及所有候选人的名单，并足以满 的功能。股东可以自由地在董事候选人之
足累积投票制的功能。股东可以自由地在 间分配其表决权，既可以分散投于多人，
董事（或者监事）候选人之间分配其表决 也可集中投于一人，对单个董事候选人所
权，既可以分散投于多人，也可集中投于 投的票数可以高于或低于其持有的有表决
一人，对单个董事（或者监事）候选人所 权的股份数，并且不必是该股份数的整数
投的票数可以高于或低于其持有的有表 倍，但其对所有董事候选人所投的票数累
决权的股份数，并且不必是该股份数的整 计不得超过其拥有的有效表决权总数。投
数倍，但其对所有董事（或者监事）候选 票结束后，根据全部董事候选人各自得票
人所投的票数累计不得超过其拥有的有 的数量并以拟选举的董事人数为限，在获
效表决权总数。投票结束后，根据全部董 得选票的候选人中从高到低依次产生当选
事（或者监事）候选人各自得票的数量并 的董事。
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事（或者监事）。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为 权出现 重复表决 的以第一 次投票结 果为
准。 准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
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第九十条 股东大会现场结束时间不得早
第九十四条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务方等相关各方对表决情况均负有保密
方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
内地与香港股票市场交易互联互通机制 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
表示进行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告中应 列明出席 会议的股 东和代理 人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和通过的各项决议 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
的详细内容。 内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
股东大会决议公告种作特别提示。 决议公告种作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
自该次股东大会决议作出之日起计算。 议作出之日起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
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负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事（或监事、高级管理 人员，适用 （六）被中国证监会采取市场禁入措施，
于对应主体任职资格）的市场禁入措施， 期限未满的；
期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
任上市公司董事（或监事、 高级管理人 未满的；
员，适用于对应主体任职资格），期限尚 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
未届满； 其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
其他内容。 有权机构审议董事、高级管理人员候选人
上述期间，应当以公司董事会、股东大会 聘任议案的日期为截止日。
等有权机构审议董事、监事和高级管理人 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
员候选人聘任议案的日期为截止日。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
任无效。董事在任职期间出现本条第一款 履职。
第（一）项至第（六）项情形之一的，应 董事应当停止履职但未停止履职或应被解
当立即停止履职并由公司按相应规定解 除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
除其职务；出现本条第一款第（七）项、 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
第（八）项情形的，公司应当在该事实发 其投票无效且不计入出席人数。
生之日起三十日内解除其职务，上海证券
交易所另有规定的除外。
董事应当停止履职但未停止履职或应被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十八条 董事候选人存在下列情形之 第一百〇二条 董事候选人存在下列情形
一的，公司应当披露该候选人具体情形、 之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
司规范运作： 规范运作：
…… ……
上述期间，应当以公司董事会、股东大会 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
等有权机构审议候选人聘任议案的日期 有权机构审议候选人聘任议案的日期为截
为截止日。 止日。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董
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能无故解除其职务。 事在任期届满以前，股东会不能无故解除
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 其职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
章程的规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人 章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
人员职务的董事以及由职工代表担任的 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不安排职工代表担任董事。 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
董事对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
法收入，不得侵占公司的财产；
其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
人或者以公司财产为他人提供担保；
同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
易；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
规定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
同类的业务；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
营与本公司同类的业务；
有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
……
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
……
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
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制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
务：
者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数，或独立董事辞职导致独公司 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法
董事会或其专门委员会中独立董事所占 定最低人数，或独立董事辞职导致独公司
比例不符合法律法规或本章程规定，或者 董事会或其专门委员会中独立董事所占比
独立董事中没有会计专业人士时，辞职报 例不符合法律法规或本章程规定，或者独
职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 应在下任董事或独立董事填补因其辞职产
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 生的空缺后方能生效。在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 前述情形下，董事提出辞职的，公司应当
送达董事会时生效。前述情形下，董事提 在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选， 委员会 构成符合 法律法规 和本章程 的规
确保董事会及其专门委员会构成符合法 定。
律法规和本章程的规定。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，董事在其任期结束后 2 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
年内应继续承担其对公司和股东承担的 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
忠实义务。但属于保密内容的义务，在该 义务，在任期结束后并不当然解除，董事
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内容成为公开信息前一直有效。其他义务 在其任期结束后 2 年内应继续承担其对公
的持续期间应当根据公平的原则决定，视 司和股东承担的忠实义务。但属于保密内
事件发生与离任之间时间的长短，以及与 容的义务，在该内容成为公开信息前一直
公司的关系在何种情况和条件下结束而 有效。其他义务的持续期间应当根据公平
定。 的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
增加第一百〇九条，后续条款序号相应调
整。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大
会负责。
名，不设副董事长，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由 8 名董事组成，
其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）制订公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 行使相关职权；
查总经理的工作； （十六）审议向银行等金融机构申请授信
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长 额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证
行使相关职权； 或其他融资事项的，按照连续 12 个月累计
（十七）审议向银行等金融机构申请授信 计算原则，涉及金额不超过公司最近一个
额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 会计年度经审计净资产的 50%；
或其他融资事项的，按照连续 12 个月累 （十七）法律、行政法规、部门规章、本
计计算原则，涉及金额不超过公司最近一 章程或者股东会授予的其他职权。
个会计年度经审计净资产的 50%； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 东会审议。
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中的会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册 第一百一十六条 公司董事会应当就注册
计意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事 第一百一十七条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
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提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事 董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会具有行使本章程
第一百一十八条 董事会具有行使本章程
规定的对外投资、收购出售资产、资产抵
规定的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；超出该权限范围以及其他重大投资
程序；超出该权限范围以及其他重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
审，并报股东会批准。
在股东大会授权范围内，董事会有权审议
在股东会授权范围内，董事会有权审议公
公司发生的下列交易行为（提供担保除
司发生的下列交易行为（提供担保除外）：
外）：
……
……
（八）除需经股东会审议通过的公司的对
（八）除需经股东大会审议通过的公司的
外担保行为。
对外担保行为。
上述交易达到本章程所规定的股东大会
标准的，还提交股东会审议。董事会审议
审议标准的，还提交股东大会审议。董事
上述第（八）项事项时，除应当经全体董
会审议上述第（八）项事项时，除应当经
事的过半数通过外，需经出席董事会的董
全体董事的过半数通过外，需经出席董事
事三分之二以上通过。违反本章程明确的
会的董事三分之二以上通过。违反本章程
股东会、董事会审批对外担保权限的，应
明确的股东大会、董事会审批对外担保权
当追究 责任人的 相应法律 责任和经 济责
限的，应当追究责任人的相应法律责任和
任。
经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者证券交
规章、规范性文件、公司章程或者证券交
易所另有规定的，从其规定。公司对于重
易所另有规定的，从其规定。公司对于重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。
举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
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定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
使董事会部分职权。 董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中 （一）授权原则：以公司的经营发展为中
心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、 心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、
高效运行；维护公司和全体股东的合法权 高效运行；维护公司和全体股东的合法权
益。 益。
（二）授权内容： （二）授权内容：
产 10%以下的对外投资、提供财务资助的 规定的对外投资事项；
行为、租入或租出资产、管理方面合同（含 2、决定一年内公司最近一期经审计净资产
委托经营、受托经营等）的签订、赠与或 10%以下的提供财务资助的行为、租入或租
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 出资产、管理方面合同（含委托经营、受
项目的转移、许可协议的签订； 托经营等）的签订、赠与或受赠资产、债
额在 30 万元以下（不含）的关联交易（公 许可协议的签订；
司提供担保除外）；决定公司与关联法人 3、决定公司与关联自然人发生的交易金额
发生的交易金额在 300 万元以下（不含）， 在 30 万元以下（不含）的关联交易（公司
或占公司最近一期经审计总资产或市值 提供担保除外）；决定公司与关联法人发
担保除外）； 或占公 司最近一 期经审计 总资产或 市值
董事长行使上述职权的，应将有关执行情 0.1%以下（不含）的关联交易（公司提供
况以书面形式提交最近一次董事会备案。 担保除外）；
凡超出授权范围的事项，董事长无权予以 董事长行使上述职权的，应将有关执行情
决定，应及时提议召开董事会集体讨论决 况以书面形式提交最近一次董事会备案。
定。上述事项涉及其他法律、法规或部门 凡超出授权范围的事项，董事长无权予以
规章、规范性文件、公司章程或者证券交 决定，应及时提议召开董事会集体讨论决
易所另有规定的，从其规定。 定。上述事项涉及其他法律、法规或部门
规章、规范性文件、公司章程或者证券交
易所另有规定的，从其规定。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百二十一条 董事会每年至少召开两
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的
第一 百一 十九条 1/10 以上 表决 权的股
股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
开 3 日前通知全体董事。 子通讯等方式在会议召开 3 日前通知全体
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董事。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议
第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉 及的企业或者 个人 有关联关 系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议采取举手表 第一百二十七条 董事会决议采取举手表
决或书面记名投票方式表决。 决、书面记名投票或电子通信的方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
见的前提下，可以用电话会议、视频会议、 提下，可以用电话会议、视频会议、传真、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议， 数据电文、信函等进行并作出决议，并由
并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以 第一百三十条 董事会会议记录包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 决结果 应载明赞成 、反对或 者弃权的 票
数）。 数）。
增加第一百三十一条，后续条款序号相应
调整。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
增加第一百三十二条，后续条款序号相应
调整。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董 事应当每年 对独立性 情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
增加第一百三十三条，后续条款序号相应
调整。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
增加第一百三十四条，后续条款序号相应
第一百三十四条 独立董事作为董事会的
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成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
增加第一百三十五条，后续条款序号相应
调整。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
增加第一百三十六条，后续条款序号相应
调整。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
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调整。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
增加第一百三十八条，后续条款序号相应
调整。
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
增加第一百三十九条，后续条款序号相应
调整。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
增加第一百四十条，后续条款序号相应调
整。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
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务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
增加第一百四十一条，后续条款序号相应
调整。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委 员会决议应 当按规定 制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加第一百四十二条，后续条款序号相应
调整。
第一百四十二条 公司董事会设置审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
增加第一百四十三条，后续条款序号相应
调整。
第一百四十三条 专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中的会计专业人士担任召集人。
增加第一百四十四条，后续条款序号相应
调整。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
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出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
增加第一百四十五条，后续条款序号相应
调整。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 事会决定聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于
第一百四十七条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百四十八条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、常务副总经理、财务负责人；
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下
第一百五十二条 总经理工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员辞职应当
第一百五十三条 高级管理人员可以在任
提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职
期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面
辞职报告。高级管理人员辞职的具体程序
人员辞职的具体程序和办法由其与公司
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 公司根据自身情况，可设
第一百三十六条 公司根据经营管理需
立常务副总经理、副总经理职位。常务副
要，可设立副总经理职位。副总经理由总
总经理、副总经理由总经理提名，由董事
经理提名，由董事会聘任或者解聘。
会决定聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理
负责，受总经理委托负责分管有关工作，
作并对总经理负责，受总经理委托负责分
在职责范围内签发有关的文件。总经理不
管有关工作，在职责范围内签发有关的文
能履行职权时，副总经理可受总经理委托
件。总经理不能履行职权时，常务副总经
代行总经理职权。
理、副总经理可受总经理委托代行总经理
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职权。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十八条 高级管理人员执行公司
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以
前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员
职工代表人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。监事无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会
议。
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第一百四十六条 监事不得利用其关联关
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司的证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
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会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事及
记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以
下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 和上海证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，
以任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
本章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应 当将违反 规定分配的利 润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥
补额，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
完成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：根 第一百六十四条 公司现金股利政策目标
据公司当年的实际经营情况，由股东大会 为剩余股利。当公司存在以下情形时，可
决定是否进行利润分配，可采取现金或者 以不进行利润分配：①最近一年审计报告
股票方式分配股利。其中，现金股利政策 为非无保留意见或带与持续经营相关的重
目标为剩余股利。当公司存在以下情形 大不确定性段落的无保留意见；②当年末
时，可以不进行利润分配：①最近一年审 资产负债率高于 70%；③当年经营性现金
计报告为非无保留意见或带与持续经营 流为负；④其他不利于公司日常经营的情
相关的重大不确定性段落的无保留意见； 况。
②当年末资产负债率高于 70%；③当年经 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳
营性现金流为负；④其他不利于公司日常 定的利润分配政策，公司的利润分配应当
经营的情况。 注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳 东的即期利益和长远利益，保证公司的可
注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股 ……
东的即期利益和长远利益，保证公司的可 （六）股票股利分配的条件：
持续发展。 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分
…… 配利润、公积金及现金流状况，在公司具
（六）股票股利分配的条件： 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分 因素的条件下并保证足额现金分红及公司
配利润、公积金及现金流状况，在公司具 股本规模合理的前提下，采用股票股利方
有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 式进行利润分配，具体分红比例由公司董
因素的条件下并保证足额现金分红及公 事会审议通过后，提交股东会审议决定。
司股本规模合理的前提下，采用股票股利 （七）当年未分配利润的使用计划安排：
方式进行利润分配，具体分红比例由公司 公司当年未分配利润将留存公司用于生产
董事会审议通过后，提交股东大会审议决 经营，并结转留待以后年度分配。
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定。 （八）利润分配政策的决策程序：
（七）当年未分配利润的使用计划安排： 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈
公司当年未分配利润将留存公司用于生 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
产经营，并结转留待以后年度分配。 资金需求，认真研究和论证公司现金分红
（八）利润分配政策的决策程序： 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈 其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 东持续、稳定、科学的回报基础上，提出
资金需求，认真研究和论证公司现金分红 年度或中期利润分配方案。独立董事认为
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 现金分红具体方案可能损害上市公司或者
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股 中小股东权益的，有权发表独立意见。董
东持续、稳定、科学的回报基础上，提出 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
年度或中期利润分配方案。独立董事认为 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
现金分红具体方案可能损害上市公司或 事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
者中小股东权益的，有权发表独立意见。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和
董事会对独立董事的意见未采纳或者未 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 和信息披露等情况进行监督。审计委员会
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 发现董事会存在未严格执行现金分红政策
露；监事会对董事会执行现金分红政策和 和股东回报规划、未严格履行相应决策程
股东回报规划以及是否履行相应决策程 序或未能真实、准确、完整进行相应信息
序和信息披露等情况进行监督。监事会发 披露的，应当发表明确意见，并督促其及
现董事会存在未严格执行现金分红政策 时改正。股东会对现金分红具体方案进行
和股东回报规划、未严格履行相应决策程 审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、
序或未能真实、准确、完整进行相应信息 电子邮件、互动平台等）与股东特别是中
披露的，应当发表明确意见，并督促其及 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
时改正。股东大会对现金分红具体方案进 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
行审议时，应当通过多种渠道（电话、传 心的问题。
真、电子邮件、互动平台等）与股东特别 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 案时，可审议批准下一年中期现金分红的
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 条件、比例上限、金额上限等。年度股东
东关心的问题。 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
公司召开年度股东大会审议年度利润分 应期间归属于公司股东的净利润。董事会
配方案时，可审议批准下一年中期现金分 根据股东会决议在符合利润分配的条件下
红的条件、比例上限、金额上限等。年度 制定具体的中期分红方案。
股东大会审议的下一年中期分红上限不 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应超过相应期间归属于公司股东的净利 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
润。董事会根据股东大会决议在符合利润 还其占用的资金。
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （九）利润分配政策的调整机制：
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 公司利润分配政策的制订和修改由公司董
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 事会向公司股东会提出，公司董事会在利
还其占用的资金。 润分配政策论证过程中，需与独立董事充
（九）利润分配政策的调整机制： 分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学
公司利润分配政策的制订和修改由公司 的回报基础上，形成利润分配政策。
董事会向公司股东大会提出，公司董事会 公司的利润分配政策不得随意变更。如现
在利润分配政策论证过程中，需与独立董 行政策与公司生产经营情况、投资规划和
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事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调
科学的回报基础上，形成利润分配政策。 整利润分配政策。调整后的利润分配政策
公司的利润分配政策不得随意变更。如现 不得违反中国证监会和证券交易所的有关
行政策与公司生产经营情况、投资规划和 规定。调整利润分配政策的相关议案需经
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 过详细论证后，分别经审计委员会、董事
整利润分配政策。调整后的利润分配政策 会审议通过后，提交股东会审议，并经出
不得违反中国证监会和证券交易所的有 席股东会的股东所持表决权的三分之二以
关规定。调整利润分配政策的相关议案需 上通过，提交股东会的相关提案中应详细
经过详细论证后，分别经监事会、董事会 说明修改利润分配政策的原因。股东会审
审议通过后，提交股东大会审议，并经出 议调整利润分配政策相关事项的，公司应
席股东大会的股东所持表决权的三分之 当通过网络投票等方式为中小股东参加股
二以上通过，提交股东大会的相关提案中 东会提供便利。
应详细说明修改利润分配政策的原因。股 （十）股东回报规划的制定：
东大会审议调整利润分配政策相关事项 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回
的，公司应当通过网络投票等方式为中小 报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
股东参加股东大会提供便利。 独立董事的意见对公司正在实施的股利分
（十）股东回报规划的制定： 配政策作出适当且必要的修改，确定该时
公司至少每三年重新审阅一次公司股东 段的股东回报计划。但公司调整后的股东
回报规划，根据股东（特别是公众投资 回报计划不违反以下原则：即无重大投资
者）、独立董事的意见对公司正在实施的 计划或重大现金支出，公司应当采取现金
股利分配政策作出适当且必要的修改，确 方式分配股利，公司每年度现金分红金额
定该时段的股东回报计划。但公司调整后 应不低于当年实现的可供分配利润的
的股东回报计划不违反以下原则：即无重 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配
大投资计划或重大现金支出，公司应当采 的利润不少于最近三年实现的年均可分配
取现金方式分配股利，公司每年度现金分 利润的 30%。现金分红在本次利润分配中
红金额应不低于当年实现的可供分配利 所占比例最低应达到 20%。
润的 10%，且公司最近三年以现金方式累 （十一）利润分配的信息披露：
计分配的利润不少于最近三年实现的年 公司应严格按照有关规定在定期报告中披
均可分配利润的 30%。现金分红在本次利 露利润 分配预案 和现金分 红政策执 行情
润分配中所占比例最低应达到 20%。 况。若公司年度盈利但管理层、董事会未
（十一）利润分配的信息披露： 提出、拟定现金分红方案或现金分红的利
公司应严格按照有关规定在定期报告中 润少 于当年实 现的可供 分配利 润的 10%
披露利润分配预案和现金分红政策执行 的，管理层需对此向董事会提交详细的情
情况。若公司年度盈利但管理层、董事会 况说明，包括未分红的原因、未用于分红
未提出、拟定现金分红方案或现金分红的 的资金留存公司的用途和使用计划，并由
利润少于当年实现的可供分配利润的 独立董事对利润分配预案发表独立意见并
的情况说明，包括未分红的原因、未用于 审议批准，并由董事会向股东会做出情况
分红的资金留存公司的用途和使用计划， 说明。
并由独立董事对利润分配预案发表独立 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
意见并公开披露；董事会审议通过后提交 政策的制定及执行情况，并对下列事项进
股东大会审议批准，并由董事会向股东大 行专项说明：
会做出情况说明。 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
公司应当在年度报告中详细披露现金分 议的要求；
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红政策的制定及执行情况，并对下列事项 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
进行专项说明： 3、相关的决策程序和机制是否完备；
会决议的要求； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平
体原因，以及下一步为增强投资者回报水 分保护等。
平拟采取的举措等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 明等进行详细说明。
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十一条 公司实行内部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
增加第一百六十六条，后续条款序号相应
调整。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
增加第一百六十七条，后续条款序号相应
调整。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
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调整。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
增加第一百六十九条，后续条款序号相应
调整。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
增加第一百七十条，后续条款序号相应调
整。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费 第一百七十四条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 15 日事先通知会 会计师事务所时，提前 15 日事先通知会计
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议
第一百七十八条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。
出。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议
文等方式发出。
第一百七十三条 公司通知以专人送出
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
章），被送达人签收日期为送达日期；公
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个
第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公
工作日为送达日期；公司通知以公告方式
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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没有收到会议通知，会议及会议作出的决 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
议并不因此无效。 并不仅因此无效。
增加第一百八十四条，后续条款序号相应
调整。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依 照前款规定 合并不经 股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
第一百七十七条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定媒体上公告。债权人自接到通知书
告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
定媒体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
增加第一百九十条，后续条款序号相应调
整。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六
十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
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可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
增加第一百九十一条，后续条款序号相应
调整。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
增加第一百九十二条，后续条款序号相应
调整。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权百分之十（10%）以上的股东，可以 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
请求人民法院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
十三条第（一）项情形的，可以通过修改 十四条第（一）项、第（二）项情形，且
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
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过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
散事由出现之日起十五（15）日内成立清 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
定有关人员组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定媒体上公告。债权人应当自接到通 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统公告。债权人应当自接到通知之日起
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
定清偿前，将不会分配给股东。 分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
民法院申请宣告破产。 破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
办理变更登记。 变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章
见修改本章程。 本章程。
第一百九十七条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
享有的表决权已足以对股东大会的决议 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
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国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，
的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”
、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以
、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会
第二百一十三条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
规则。
增加第二百一十四条，后续条款序号相应
调整。
第二百一十四条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
第二百〇三条 本章程经股东大会决议通 第二百一十五条 本章程经股东会决议通
过之日起生效。 过之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会
授权公司相关人员向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经2025年8月27日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通
过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 29 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监
事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度
的公告》（公告编号：2025-051）。现将其提交股东大会，请各位股东及股
东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
议案三：关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，并根据《上市公司独立董
上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
对部分治理制度进行了修订和制定，具体如下：
序号 制度名称 变更情况
上述制度已分别经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第六次会议、
第四届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 8 月 29 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司
关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部
分治理制度的公告》（公告编号：2025-051）及《股东会议事规则（2025 年 8 月
修订）》《董事会议事规则（2025 年 8 月修订）》《独立董事工作制度（2025 年 8
月修订）》《关联交易决策制度（2025 年 8 月修订）》《对外投资管理制度（2025
年 8 月修订）》《对外担保管理制度（2025 年 8 月修订）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
议案四：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
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和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公
司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予100.00万股
限制性股票。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第六次会议、第
四届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
议案五：关于《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利推进和有序实施，确保公
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司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，并结合公司实际情况制定了《上海美迪西生物医药股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第六次会议、第
四届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
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议案六 ：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激
励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股
票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情
形时相关处理事宜；
（8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
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（9）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（10）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（11）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协
议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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