中铁高铁电气装备股份有限公司
会
议
资
料
高铁电气 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
议案二：关于修订《累积投票制实施细则》等 6 项制度的议案 ........8
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中铁高铁电气装
备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议
事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对
者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序。
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五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会
的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权
或回避。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓
名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，
均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手
机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程
序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
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具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 09 月 16 日 14 点 00 分
（二）会议地点：陕西省宝鸡市高新大道 196 号公司三楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 09 月 16 日
至 2025 年 09 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，宣布本次大会开始
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票
（五）审议会议议案
序号 议 案 名 称
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，废
止《监事会议事规则》的议案
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（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问（若有）
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》，取消监事会，废止《监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构及满足现行法律法规需要，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》及附件进行修订，并
取消监事会、监事。具体情况如下：
一、《公司章程》及附件修订情况
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》
创板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》中股东会职权、提案表决程序、董事会审批权限等多项内容进
行修订。
规则》。
二、取消监事会、监事情况
修订《公司章程》的议案生效后，公司将不再设置监事会、监事，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止。
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公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项向公
司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。章程修订
情况最终以工商登记机关核准的内容为准。
此议案已经 2025 年 08 月 26 日第三届董事会第十一次会议及第
三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 08 月
关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司治理制度的公
告》《公司章程》（2025 年 8 月修订）、《股东会议事规则》（2025
年 8 月修订）、《董事会议事规则》（2025 年 8 月修订），现提请
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议案二：
关于修订《累积投票制实施细则》等 6 项制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，修订《累积投
票制实施细则》等 6 项制度。具体如下：
序号 制度名称 变更情况
此议案已经 2025 年 08 月 26 日第三届董事会第十一次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 08 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于取消监事会、修订〈公
司章程〉及修订、制定公司治理制度的公告》《对外担保管理制度》
（2025 年 8 月修订）、《关联交易管理制度》（2025 年 8 月修订）、
《募集资金管理制度》（2025 年 8 月修订），现提请 2025 年第一次
临时股东大会审议。
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累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中铁高铁电气装备股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的
选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中
小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
等规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选
举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东
会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该
股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，
即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也
可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票
的多少决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立
董事。
本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，
由职工选举的职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会
或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规
定。
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第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%
以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人。
公司董事会、单独或者合计持有公司股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开前披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开
声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规
定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提
名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事
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候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对证券
交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股
东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数
的乘积。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以
集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一名或
几名董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董
事候选人。
第十二条 每名投票人所投选的候选人数不能超过应
选人数。
第十三条 股东对某一名或几名董事候选人行使的表
决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股
东对某一名或某几名董事候选人行使的表决权总数少于其
拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的
规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独
立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的
股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向
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公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有
的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人
数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位
次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，
但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决
权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十六条 若因两名或两名以上候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，其全部当选将导致董事人数超过该
次股东会应选出董事人数的，皆不当选，不足人数应在下次
股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不
足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该
次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
第十七条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票
数为到会有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选。若
当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公
司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且公司所
有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开
股东会对缺额董事进行选举。
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国家法律、法规以及有关规范性文件和公司章程对于独
立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股
东会通知中予以特别说明。
第十九条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布
由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积
投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人
姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的
表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，
并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票
方法作出明确的说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可
以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过
公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法
办理。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
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定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司
章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司股东会审议通过之日起生
效施行，修改时亦同。
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股东会网络投票实施细则
第一章 一般规定
第一条 为规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下
简称“公司”）股东会网络投票行为，便于公司股东行使表
决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
章程》的有关规定，制定本细则。
第二条 公司利用上海证券交易所（以下简称“上交
所”）公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系
统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细
则。
第三条 上交所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第四条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提
供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好
股东会网络投票的相关组织和准备工作。
第五条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上
交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软
件编制股东会相关公告，并按规定披露。
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第六条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议
行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过上交所网
络投票系统行使表决权。
第七条 公司与上交所指定的上证所信息网络有限公
司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司
提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应
的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第八条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细
则第五条的规定编制召开股东会通知公告，载明下列网络投
票相关信息：
（一）股东会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
前款规定的参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权
的优先股、优先股进行分类。公司发行多只优先股的，还应
区分不同的优先股品种。
第九条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本
细则第五条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
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（一）股东会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第十条 公司如采用累积投票制选举董事的，应当在股
东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交
表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
第十一条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交
披露本细则第八条和第九条规定的公告时，应核对、确认并
保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十二条 公司应当在股东会召开2个交易日前，向信
息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东
姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间
隔2个交易日。
第十三条 公司应当在股东会投票起始日的前1个交易
日，登录上交所公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），
再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十四条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人
行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委
托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：
www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的
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投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券
公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简
称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东会投票起始日前1个交易日（征集日）
的9:15－15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十五条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供
网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。
第十六条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投
票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终
端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为
股东会召开当日的上交所交易时间段。
第十七条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票
的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认
证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
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第十八条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决
权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进
入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名
下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的
数量总和。
第十九条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登
记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第二十条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同
意、反对或弃权意见。但本细则第十四条规定的股票名义持
有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对
同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下
的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行
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表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优
先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结
果为准。
第二十二条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制
的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相
同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参
加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下
的相同类别股份总数为基准计算。
第二十三条 本细则第十四条规定的证券公司、证金公
司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决
权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：
www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日
的9:15-15:00。
第二十四条 本细则第十四条规定的合格境外机构投
资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络
投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，按照上交所
其他规定执行。
第二十五条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平
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台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十六条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票
的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股
东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则
要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，
信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向
公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并
统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公
司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票
统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提
供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章
程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络
投票；
（二）股东会对同一事项有不同提案；
第二十九条 公司需要对普通股股东和优先股股东、内
资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况
分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计
服务。
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第三十条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进
行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有
异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第三十一条 股东会结束后，召集人应当按照本细则第
五条的规定编制股东会决议公告，并及时披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列
股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会
决议公告中披露：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第三十二条 股东会现场投票结束后第二天，股东可通
过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定
的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附 则
第三十三条 本细则经股东会审议通过之日生效施行，
修改时亦同。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
第三十五条 公司制定或修改章程应依照本规则列明
股东会有关条款。本规则未尽事宜，按法律、法规及《公司
章程》等相关规定执行；本规则如与法律、法规及《公司章
程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》的
规定执行，并立刻修订报股东会审议通过。
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中铁高铁电气装备股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中铁高铁电气装备股份有
限 公 司 （以下简称“本公司”或“公司”）的利润分配行为，建立
科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证
公司长远可持续发展，保护全体股东合法权益，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第 二 条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配
事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断
完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配方案尤其是现金分红方案时，
应当按法律、法规、《公司章程》和本制度的规定履行必要的决
策程序。
第 四 条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合
理投资回报。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱等）充分听取中小股东的意见。
第五 条 利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律
法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。
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第二章 利润分配政策
第六条 公司利润分配的原则如下：
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方
案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，
注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚
持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第七条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
第八条 公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的合并报表归母净利润为正值，
且母公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（三）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
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买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
第九 条 公司快速发展时期，董事会认为公司股票价格与
股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。
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股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润
分配预案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配方案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
决同意。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十一条 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东会进行审议。利润分配方案应由出席股东
会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
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席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 利润分配顺序
第十二条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司
税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照相关规定使用资本公积金弥补亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第十四条 公司以每十股表述分红派息、转增股本的比
例，股本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。
第十五条 利润分配中，如果涉及扣税的，公司在相关
文件中应说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。
第四章 利润分配监督约束机制
第 十 六 条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的
情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的
决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二十条 公司应当严格执行《公司章程》和本制度确定的
利润分配政策和股东会审议批准的利润分配方案。
第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第六章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”都含本数；“过”不含本
数。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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议案三：
关于公司未来三年分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年分红回报规
划（2025—2027 年）》（以下简称“股东分红回报规划”）。
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发
展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、
资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续
性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
二、股东分红回报规划制定原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者合理投资回报，结合公司的盈利情况和公司业务
的可持续发展，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润
分配规划应依据现行有效的《公司章程》，公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司股东会、
董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、股
东（特别是中小投资者）的意见。
三、未来三年股东分红回报规划
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（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配股利，以现金分红为主。利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或其他重大现金
支出等事项发生。
报告。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 10%且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%。
在满足前述现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分
红，年度以现金方式分配的利润一般不低于当年度实现的可分配利润
的 10%，公司可以根据盈利情况及资金需求情况进行中期分红。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（三）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东分红回报规划的决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股
东（特别是中小投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交
公司股东会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东
回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在当次
利润分配中所占的比例不低于 10%。
（二）公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应提交
董事会审议；董事会审议通过后提交股东会，经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上审议通过。如果调整分红政策，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
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见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、其他
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其
执行情况。若公司年度盈利且符合现金分红条件，但未提出现金分红
预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
此议案已经 2025 年 08 月 26 日第三届董事会第十一次会议及第
三届监事会第九次会议审议通过，并于 2025 年 08 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《高铁电气：关于公司未来
三年分红回报规划的公告》，现提请 2025 年第一次临时股东大会审
议。
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议案四：
关于公司 2025 年度授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司正常生产经营实际需要，公司 2025 年度拟申请银行
综合授信 8.50 亿元。其中，母公司申请综合授信额度 6.30 亿元，含
对外融资预算 2.10 亿元，具体授信情况如下：
亿元；
信总额 0.30 亿元。
子公司宝鸡保德利电气设备有限责任公司 2025 年度拟申请银行
综合授信 2.20 亿元。具体授信分配额度如下：
此议案已经 2025 年 08 月 26 日第三届董事会第十一次会议及第
三届监事会第九次会议审议通过，现提请 2025 年第一次临时股东大
会审议。
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