湖南美湖智造股份有限公司
会议资料
召开时间：2025 年 9 月 15 日 14 时 30 分
一、2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《湖
南美湖智造股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范
性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东
大会现场。
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持
有股份的多到少的顺序安排发言。
不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人
员有权拒绝回答。
律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。
出具法律意见。
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 15 日 14 时 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
三、会议主持人：董事长许仲秋
四、会议议程
（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
（二）、宣布现场会议的监票人及计票人
（三）、审议议题
（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。
（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见
（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
（九）、主持人宣布会议结束
三、股东大会议案资料
议案 1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章
程》，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月
修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订的主要内容
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监
事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第
十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规
定继续履行监督职能。
新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东和实际控制人职责和义务。
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审
议程序等。
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事
会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员
会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务
侵权行为的责任承担等条款；完善内部审计制度。
统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款编号等作
相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。
具体修订内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《<湖南美湖智造股份有限公司章程>（2025 年 8 月）
修订对照表》及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（2025 年 8 月）。
本次《公司章程》的修订自股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东
大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
请各位股东审议。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
议案 2、关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟对公司
《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《对外投资管理制度》
《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度。
请各位股东审议。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
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