证券代码：601279 证券简称：英利汽车
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保长春英利汽车工业股份有限公司（以下
简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会
规则》《长春英利汽车工业股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如
下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东
代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次
股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股
东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，
每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了
解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项
表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东大会工作人员统一
收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由北京盈科（长春）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形
成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指
定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生
的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于
公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
长春英利汽车工业股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间为：2025 年 9 月 15 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2025 年 9 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
长春英利汽车工业股份有限公司高新区卓越大街 2379 号公司一楼会议室
三、召集人
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长林上炜先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表
决确定
（五）宣读议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，公司董事会、高级管理人员或相关
人员就提问进行回答
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于
新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2
法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相
关条款进行修订。同时，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原
由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事
会及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《长春英利汽车工业股份有限公司关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公
告》（公告编号：2025-035）及《公司章程》。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
议案二
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订、新增及废止部分公司管理制度的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于
新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引
（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集
资金管理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟对内部管理制度进行修订，并新增相关内部管理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 审议层级 变更情况
相关制度详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决
议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会办公室作为董事会的办事机构（以下称“董事会
日常办事机构”），负责处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董
事会日常办事机构由董事会秘书或证券事务代表负责领导。
第三条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期
会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员
的意见。
第四条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，
应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提
议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于
《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
第五条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不
能履行职责或者不履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职
责。
第六条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的
提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知
应包括会议时间及地点、事由及议题、会议的召开方式，以及情况紧急需尽
快召开董事会临时会议的说明。召集人应在会议上作出相关说明。
第七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意
见；
(四) 委托期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可或独立发表意见的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，由独立董事宣读独立董事专门会议的书
面认可意见或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确
的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得
代表委托董事进行表决。
第十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。
第十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附
保留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，
再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向
与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收
集董事的表决票，并在独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无
法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十四条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章
程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。
有董事回避情形，导致董事会会议无关联董事少于三人的，应当将表决事项
提交股东会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出
具的正式审计报告对董事会报告等事项作出决议。
第十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第十七条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当要求会
议对该议题暂缓表决：
（一）二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体；
（二）二分之一以上的与会董事或独立董事因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断；
（三）全体董事二分之一以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议
程序执行。
第十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第十九条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的会议决议。
第二十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的
姓名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
第二十一条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十二条 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会
决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十五条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第二十六条 本规则由董事会制订，由公司股东会审议通过后施行。本
规则修改时，亦由董事会制订并由股东会批准后生效实施。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修
订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第二十八条 本规则由董事会解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
股东会议事规则
第一条 为规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车
工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，按照《公司章程》执行。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事
会或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授
权董事会批准决定具体实施方案。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会不能依照法定
时限召开的，应当说明原因。
第七条 公司在召开股东会通知中应当充分、完整地披露本次股东会
提案的具体内容。有关提案需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟
应当在发出股东会通知时作出。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分附上董事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第八条 《公司章程》规定有权提议召开股东会会议的提议人，提议
召开股东会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的股东会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第九条 公司应在召开股东会的通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。以网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临
时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关
公告，并按规定披露。
第十条 公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交披露的公
告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地说明所有提案的
全部具体内容。通知或补充通知中应标明，全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
第十三条 股东会作出决议前，出席会议的股东、董事、高级管理人
员、其他与会人员对决议结果负有保密义务。
第十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司主要
股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。
第十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十七条 本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过。
第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第十九条 本规则由董事会解释；修订由董事会拟订草案，经股东会审
议通过后生效。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一条 为 了建立 长 春英利汽 车 工业 股份有限公 司 （以下 简称“ 公
司”）防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜
绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民
共和国公司法》、《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制订本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营
性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金
逾期不还；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际
控制人及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机
制的建设工作。
第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司
的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立
完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
联方占用或支配。
第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理
权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立
经营的情形。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金
往来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金
往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金
往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人
及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联
方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得
形成非正常的经营性资金占用。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联
方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律、法规规定的其他形式。
第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制
人及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关
联方不得强制公司为其提供担保。
第十一条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管
负责人，公司财务本部是落实防范资金占用措施的职能部门，合规部是日常监
督部门。
第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维
护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十三条 公司财务本部、合规部应每季度对公司及下属子公司进行检
查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控
股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
时，应当就控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金事宜进行专项审
计，出具专项说明。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，公司
董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立
即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控
制人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时对控股股东、实际控
制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公
司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法
院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公
司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第十六条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即对其所持公司
股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规
章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。公司以董事长为“占用即冻
结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好此工作。具
体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人占用公司资金 2 日内，
应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产
的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明
涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子
邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应
予以回避。
（三）若董事长接到报告后 10 日内不召开董事会，董事会秘书应立即以
书面或电子邮件方式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外
的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际
控制人股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会可建议公司股东会罢免其董事资格。董事会
秘书应协助审计委员会或其他召集人召开董事会临时会议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清
偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控
股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任被免去职务的董
事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草
相关处分文件。
（五）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后 15 日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观
明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
扣；
（三）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东
会审议批准，利害关系人应当回避投票。
第十八条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。
第十九条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控
制人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对
相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责
任。
第二十条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股
东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往
来参照本制度执行。
第二十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后施
行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十三条 本制度由董事会解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一条 为进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《长
春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法
律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》确定。下列主体的行为视
同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关
规定执行。
第三条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过
任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事
有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、
配合公司内部决策程序。
控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转
让给公司资产的过户手续。
第四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产。
第五条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担
保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵
占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。控股股东、实际控制人与
公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署
书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第六条 公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定，履行信息披露义
务，并应积极配合公司履行信息披露义务。
公司或证券交易所就涉及控股股东或实际控制人的事宜进行询问或调查
时，控股股东及实际控制人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提
供相关资料。控股股东及实际控制人还应当配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作。
第七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进
展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第九条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督
促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财
务、业务等信息。
第十条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
牟取利益。
第十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信
息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应遵守法律、法
规、规范性文件规定的股份买卖限制。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得以利用他人账户或向他
人提供资金的方式买卖公司股份。
第十四条 公司控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人
的情况依照法律、法规、规范性文件的规定进行合理调查。
第十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，应遵守与股份买卖同样的限制规定。
第十六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和
各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第十七条 本规范由公司董事会制订，经股东会审议通过后生效施行，修
改时亦同。
第十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。
第十九条 本规范由公司董事会负责解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保
障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》（以下简称“《会计准则》”）和《长春英利汽车
工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关
联股东的合法权益。
第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行
为，适用本制度。
第二章 关联交易决策程序
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《企业
会计》以及其他相关规定为准。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告并根据实
际情况及时对关联人名单进行修订。
第七条 公司的关联交易范围按照《企业会计准则》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准认定。
第八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文
件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，
还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第九条 公司应当披露的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会审议。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
第十条 公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意
见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
公司关联交易的内部管理部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会
成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。
第十一条 公司应在年度报告中列明报告期内发生的重大关联交易事项。
第十二条 关联交易披露和决策程序的豁免按照有关法律、法规及《公司
章程》的规定进行。
第十三条 公司应当在审议关联交易时说明该关联交易价格的确定原则及
其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 公司与关联方的关联交易，原则上应当按照下列规定办理：
（一） 销货：依公司《内部控制制度》之销货及收款循环规定办理，其交
易条件和价格应与一般客户或同业之条件相同，若因长期配合关系或其他特殊因
素不同于一般客户，得依合理约定给予较优惠之价格或收款条件外，其余价格及
收款条件应比照一般客户。
（二） 进货：依《内部控制制度》之采购及付款循环规定办理，应就市场
价格及其他交易条件综合评估关系企业报价之合理性，若有特殊因素或具有优良
条件不同于一般供货商，可依合理约定给予优惠之价格或付款条件外，其余交易
条件、价格及付款条件应与一般厂商或同业之条件相同。
（三） 受托或委托代销时，应比照一般代销商计算佣金。
（四） 受托或委托加工时，应比照一般加工厂商计算加工费，如无市场行
情或公司定价，则由双方依诚信原则订定之。
（五） 不与对公司具有控制或联合控制关系或重大影响的企业和公司及前
述企业的董事、高级管理人员签订最低采购或委外加工金额与数量之协议。
第三章 关联交易的内部管理部门及职能
第十五条 公司关联交易的内部执行部门为财务本部，负责关联交易的档
案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易
相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、
资产评估报告等进行归档。
第十六条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事
宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，
可直接向股东会报告。
第十七条 董事会办公室在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和
公允定价的原则。
涉及公司购买关联人资产的，董事会办公室还应当就相关资产实际盈利数
不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。
第四章 附则
第十八条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过之日起施行。修改时
亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
累积投票实施制度
第一条 为进一步完善长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的
行为，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《长春英利汽车工业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会在选举董事时，出席
股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）(以下简称“出席股
东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事
人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，
也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决
定董事人选。
第三条 本制度中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职
工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，不适用本制度的相关规定。
第四条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事
时，可以采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意
见的董事候选人选入董事会。公司应在召开股东会的通知中，明确提示该
次董事选举是否将采用累积投票制。
第五条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立
董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立
董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事
人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第六条 股东会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积
投票制的选举票。
第七条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际
拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，
按以下情形区别处理：
该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票
权数计算；
该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数
不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新
确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
第八条 如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于其拥有
的投票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第九条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为便
于公司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；累
积投票选举董事时，表决票上不设计反对票、弃权票，统计表决结果亦不
对反对票、弃权票予以统计。
第十条 董事的当选原则：
根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。
如若两名或两名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在董
事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选
出董事人数时，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本制度规定
的程序进行再次选举，直至选出该次股东会规定人数的董事为止。
如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公
司章程》规定的董事人数的三分之二，且当选的独立董事人数不低于当选
董事总人数的三分之一，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对
未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选
举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人
数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。
第十一条 股东会主持人应在投票前向出席股东明确说明累积投票制
的投票方式和当选原则。
第十二条 出席股东投票表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，
并公布每位董事候选人的得票总数情况，按本制度规定确定当选的董事；
并由会议主持人公布当选的董事名单。
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十四条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效施行。本制度
的修订应经股东会批准方可生效。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
分红管理制度
第一节 总则
第一条 为进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者
合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及
《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二节 利润分配及现金分红政策
第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的
利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
(1) 按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利；
(2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润；
(3) 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
(4) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力；
(5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
(6) 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
(7) 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算
分红比例时应当以合并报表口径为基础。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入
本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
第四条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上于每年年度股东会
后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公
司进行中期现金分配。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子
公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利
时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第八条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红
的同时，可以提出股票股利分配预案。
第三节 股东回报规划
第九条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者
的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外
部融资环境及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确三
年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行
情况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东会审议。
第十一条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小
股东关心的问题，并接受股东的监督。
第四节 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策
程序：
（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，及时予以披露，
并提交股东会进行表决。董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论证，
详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，需与审计委
员会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会在决策形成分
红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，及时予
以披露，并提交股东会进行表决。
董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应
当通过多种渠道充分听取中小股东的意见。
（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红
的原因及留存资金的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等。
第十三条 公司股东会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分
配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集
其在股东会上的投票权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分
红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变
更公司分红政策和股东回报规划的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五节 分红监督约束机制
第十四条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划
的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进
行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六节 附则
第十六条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第十八条 本规则由董事会制订，由公司股东会审议通过之日起施行。本
规则修改时，亦由董事会制订并由股东会批准。
第十九条 本规则由董事会解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提
高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内
部控制报告及相关信息进行审计的会计师事务所。
公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制
制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处
罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第四条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内
部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第五条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请
招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公
司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所
提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准
备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务
所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，
公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第六条 公司按照如下程序选聘会计师事务所：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委
员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
(三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会
可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监
管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务
所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明
原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的
建议，并提交公司董事会审议。董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师
事务所议案进行审议；董事会审议通过后，提交公司股东会审议。
第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所
的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量
管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见
分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面
的政策与程序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权
重应不高于 15%。
第八条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所
有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/
选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第九条 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘期
自股东会审议通过之日起一年，可以续聘。
第十条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后召开股东会审议；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。
公司续聘同一会计师事务所，可以不再进行公开选聘，每年度由审计委员
会提议，董事会、股东会审议批准，经谈判后对会计师事务所进行续聘。
第十二条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事
务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第四章 改聘会计师事务所工作指引
第十三条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列情形，经股东会决议，公
司不再聘用其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合审计工作
要求，存在明显审计质量问题的；
（三）审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能
力，导致其无法继续按合同履行义务；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计
业务的会计师事务所。如果在年报审计期间发生本条所列情形，会计师事务
所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会
选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如
有）、审计委员会、拟聘请会计师事务所及其从业人员近三年受到行政处罚
的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事
务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照
上述规定履行改聘程序。
第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计
业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所
为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项
目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计
师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合
并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不
特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限
不得超过两年。
第五章 监督及处罚
第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员
会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应
当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两
年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多
个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价
大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会
计师。
第二十一条 公司对会计师事务所的选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料
的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
长春英利汽车工业股份有限公司
长春英利汽车工业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条 为进一步完善长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定执行，《公司章程》未作出规定的，
适用本制度。
第二章独立董事职责、职权
第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章
程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》履行职
责、行使特别职权、发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。
第五条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事独
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议
召开临时股东会，提议召开董事会会议及本制度第六条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董
事会报告。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第九条 独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施及法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项的审议情况；公司审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议情况；独立董事特别职权的履行情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十一条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三章独立董事年度审计工作制度
第十二条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十三条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立
董事对相关事项进行实地考察。
第十四条 独立董事应在年度审计会计师事务所进场审计前，与年度审计
注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第十五条 独立董事应在年度审计注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年度报告前，要求公司至少安排一次独立董事与年度审计注
册会计师的见面会。
第十六条 独立董事应高度关注公司年度审计工作期间发生改聘会计师事
务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年度审计工作过程中履行职责创造必要的条件。
第四章附则
第十八条 本制度由董事会制订，经股东会通过后施行。本制度修改亦需
股东会批准。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
长春英利汽车工业股份有限公司
议案三
长春英利汽车工业股份有限公司
关于增加公司第五届董事会人数暨补选公司非
独立董事的议案
各位股东：
一、本次增加董事会人数的情况说明
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟
将董事会成员人数由 7 名增至 9 名，其中非独立董事人数 6 名（含一名职工董
事），独立董事人数 3 名。
二、增选第五届董事会非独立董事的情况说明
公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会
对非独立董事候选人任职资格进行审查通过后，董事会提名林臻吟（简历见附
件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自 2025 年第一次临时股东大
会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本次拟聘董事中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
附件：简历
林臻吟，女，1984 年 9 月出生，中国台湾籍，本科学历。自 2010 年起任
职于公司；2018 年 7 月至 2019 年 2 月任公司董事；2018 年 7 月至 2021 年 7 月
任公司董事会秘书；2018 年 7 月至今任公司副总经理。
林臻吟女士未直接持有本公司股票，为公司实际控制人之一，其与公司实
际控制人林启彬为父女关系，与实际控制人陈榕煖为母女关系，与实际控制人
林上炜、林上琦为兄妹、姐妹关系。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运
作》第 3.2.2 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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