北京电子城高科技集团股份有限公司
会议资料
议案 1
北京电子城高科技集团股份有限公司
续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”
）
按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，在担任北
京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）2024 年度财
务报表审计机构及 2024 年度内部控制审计机构期间，坚持公允、客
观的态度进行独立审计。公司对天职国际向公司所提供的服务表示满
意。董事会审计委员会提议继续聘任天职国际为公司 2025 年度财务
报表审计及内部控制审计机构。
本议案已经公司第十二届董事会第四十八次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
议案 2
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为落
实最新法律法规及监管要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，并结合公司实际情况，将不再设置监事会与监事，由董事会审计
委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并对《公司章程》进
行修订。
详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（ http ：
//www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制
度的公告》
（临 2025-052）及《公司章程》
。
同时，提请股东大会授权董事会、公司管理层根据市场监督管理
部门要求办理工商备案等相关事宜，上述变更最终以主管登记机关核
准的内容为准。
本议案已经公司第十二届董事会第四十八次会议审议通过，尚需
作为特别决议事项提交公司股东大会审议。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
议案 3
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东：
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为落
实最新法律法规及监管要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《股东会议事
规则》、
《董事会议事规则》部分条款进行修订，详细情况如下：
一、
《股东会议事规则》修订内容具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范北京电子城高 第一条 为规范北京电子城高
科技集团股份有限公司（以下简称 科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东大会依 公司）行为，保证股东会依法行使
法行使职权，根据《中华人民共和 职权，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、 法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称
简称《证券法》）、《上市公司股 《证券法》）、《上市公司股东会
东大会规则》和《公司章程》的规 规则》和公司章程的规定，并结合
定，并结合公司实际情况，制定本 公司实际情况，制定本规则。
规则。
新增 第二条 公司股东会的召集、
则。
第二条 公司应当严格按照法 第三条 公司应当严格按照法
律、行政法规、本规则及公司章程 律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股 的相关规定召开股东会，保证股东
公司董事会应当切实履行职 公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东大会。公 责，认真、按时组织股东会。公司
司全体董事应当勤勉尽责，确保股 全体董事应当勤勉尽责，确保股东
东大会正常召开和依法行使职权。 会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司 第四条 股东会应当在《公司
职权。 职权。
第四条 股东大会分为年度股 第五条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开一次，应当于上一会 召开一次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的六个月内举行。临 束后的六个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现《公 不定期召开，出现《公司法》第一
司法》第一百条规定的应当召开临 百一十三条规定的应当召开临时
会应当在两个月内召开。 在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开
东大会的，应当报告公司所在地中 股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）派出机构和上海证券 中国证监会）派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。 交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会， 第六条 公司召开股东会，应
应当聘请律师对以下问题出具法律 当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本规则 是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定； 和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效； 结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关 （四）应公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则 第七条 董事会应当在本规则
第四条规定的期限内按时召集股东 第五条规定的期限内按时召集股
大会。 东会。
第七条 独立董事有权向董事 第八条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。独立董 数同意，独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意。对独 求召开临时股东会的提议，董事会
立董事要求召开临时股东大会的提 应当根据法律、行政法规和公司章
议，董事会应当根据法律、行政法 程的规定，在收到提议后十日内提
规和公司章程的规定，在收到提议 出同意或者不同意召开临时股东
后十日内提出同意或不同意召开临 会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的五
的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事
日内发出召开股东大会的通知；董 会不同意召开临时股东会的，应当
事会不同意召开临时股东大会的， 说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会 第九条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应 形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和公司章程 据法律、行政法规和公司章程的规
的规定，在收到提议后十日内提出 定，在收到提议后十日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的 或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应当征得监 中对原提议的变更，应当征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作 会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履 出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公 第十条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向 司百分之十以上股份的股东有权
董事会请求召开临时股东大会，并 向董事会请求召开临时股东会，应
应当以书面形式向董事会提出。董 当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和公 董事会应当根据法律、行政法
内提出同意或不同意召开临时股东 后十日内提出同意或者不同意召
大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相 中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作 会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监 百分之十以上股份的股东有权向
事会提议召开临时股东大会，并应 审计委员会提议召开临时股东会，
当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会 出请求。
的，应在收到请求五日内发出召开 审计委员会同意召开临时股
股东大会的通知，通知中对原请求 东会的，应在收到请求五日内发出
的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股 求的变更，应当征得相关股东的同
东大会通知的，视为监事会不召集 意。
和主持股东大会，连续九十日以上 审计委员会未在规定期限内
单独或者合计持有公司百分之十以 发出股东会通知的，视为审计委员
上股份的股东可以自行召集和主 会不召集和主持股东会，连续九十
持。 日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自 第十一条 审计委员会或者股
行召集股东大会的，应当书面通知 东决定自行召集股东会的，应当书
董事会，同时向上海证券交易所备 面通知董事会，同时向上海证券交
案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 审计委员会或者召集股东应
股东持股比例不得低于百分之十。 在发出股东会通知及发布股东会
监事会和召集股东应在发出股 决议公告时，向上海证券交易所提
东大会通知及发布股东大会决议公 交有关证明材料。
告时，向上海证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股
证明材料。 东持股比例不得低于百分之十。
第十一条 对于监事会或股东 第十二条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董 者股东自行召集的股东会，董事会
事会秘书应予配合。董事会应当提 和董事会秘书应予配合。
供股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日
未提供股东名册的，召集人可以持 的股东名册。董事会未提供股东名
召集股东大会通知的相关公告，向 册的，召集人可以持召集股东会通
证券登记结算机构申请获取。召集 知的相关公告，向证券登记结算机
人所获取的股东名册不得用于除召 构申请获取。召集人所获取的股东
开股东大会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行 第十三条 审计委员会或者股
用由公司承担。 的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属 第十四条 提案的内容应当
和具体决议事项，并且符合法律、 和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定。 行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有 第十五条 单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，可 公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时 以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应 提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大 当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定外，召集人在发出 容， 并将该临时提案提交股东会
股东大会通知后，不得修改股东大 审议。但临时提案违反法律、行政
提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符 除前款规定外，召集人在发出
合本规则第十三条规定的提案，股 股东会通知后，不得修改股东会通
东大会不得进行表决并作出决议。 知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不
符合第十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度 第十六条 召集人应当在年度
股东大会召开二十日前以公告方式 股东会召开二十日前以公告方式
会议召开十五日前以公告方式通知 议召开十五日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
第十六条 股东大会通知和补 第十七条 股东会通知和补充
充通知中应当充分、完整披露所有 通知中应当充分、完整披露所有提
提案的具体内容，以及为使股东对 案的具体内容，以及为使股东对拟
拟讨论的事项作出合理判断所需的 讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需 全部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董 第十八条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通 选举事项的，股东会通知中应当充
知中应当充分披露董事、监事候选 分披露董事候选人的详细资料，至
人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及 （二）与公司或者其控股股东
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易
惩戒。 所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、 除采取累积投票制选举董事
监事外，每位董事、监事候选人应 外，每位董事候选人应当以单项提
当以单项提案提出。 案提出。
第十八条 股东大会通知中应 第十九条 股东会通知中应当
当列明会议时间、地点，并确定股 列明会议时间、地点，并确定股权
权登记日。股权登记日与会议日期 登记日。股权登记日与会议日期之
之间的间隔应当不多于七个工作 间的间隔应当不多于七个工作日。
日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
第十九条 发出股东大会通知 第二十条 发出股东会通知
后无正当理由，股东大会不得延期 后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提 或者取消，股东会通知中列明的提
的情形，召集人应当在原定召开日 消的情形，召集人应当在原定召开
前至少两个工作日公告并说明原 日前至少两个工作日公告并说明
因。 原因。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住 第二十一条 公司应当在公
所地或公司章程规定的地点召开股 司住所地或者公司章程规定的地
东大会。 点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现 股东会应当设置会场，以现场
场会议形式召开，并应当按照法律、 会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程 行政法规、中国证监会或者公司章
的规定，采用安全、经济、便捷的 程的规定，采用安全、经济、便捷
网络和其他方式为股东参加股东大 的网络和其他方式为股东提供便
会提供便利。股东通过上述方式参 利。
加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并
股东可以亲自出席股东大会并 行使表决权，也可以委托他人代为
行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会应 第二十二条 公司应当在股东
当在股东大会通知中明确载明网络 会通知中明确载明网络或者其他
或其他方式的表决时间以及表决程 方式的表决时间以及表决程序。
序。 股东会网络或者其他方式投
股东大会网络或其他方式投票 票的开始时间，不得早于现场股东
的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
会召开前一日下午３：００，并不 于现场股东会召开当日上午 9:30，
得迟于现场股东大会召开当日上午 其结束时间不得早于现场股东会
场股东大会结束当日下午３：００。
第二十二条 董事会和其他召 第二十三条 董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东 集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大 会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，应当采取措施加以制止并 行为，应当采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记 第二十四条 股权登记日登
在册的所有股东或其代理人，均有 记在册的所有股东或者其代理人，
权出席股东大会，公司和召集人不 均有权出席股东会，公司和召集人
得以任何理由拒绝。 不得以任何理由拒绝。 股东出席
为保证股东大会的正常程序， 股东会会议，所持每一股份有一表
公司召开股东大会设立股东大会秘 决权，类别股股东除外。 公司持
书处，具体负责股东大会召开程序 有的本公司股份没有表决权。
方面的事宜。 发行类别股的公司，有《公司
股东如要求在股东大会发言， 法》第一百一十六条第三款及中国
应依法在报名参加股东大会时向股 证监会规定的可能影响类别股股
东大会秘书处登记。登记发言的人 东权利的事项，除应当经股东会特
数一般以十五人为限，超过十五人 别决议外，还应当经出席类别股股
时取持股数额多的前十五位股东。 东会议的股东所持表决权的三分
发言顺序依照持股数额多的在先； 之二以上通过。
如持股数额相等，则按登记发言的 类别股股东的决议事项及表
时间顺序安排。 决权数等应当符合法律、行政法
在股东大会召开过程中，股东 规、中国证监会以及公司章程的规
临时要求发言或就有关问题提出质 定。
询的，应当向股东大会秘书处报名， 为保证股东会的正常程序，公
经股东大会主持人许可始得发言或 司召开股东会设立股东会秘书处，
提出问题。股东发言时应当首先报 具体负责股东会召开程序方面的
告其所持有的股份数额并出示其有 事宜。
效证明。 股东如要求在股东会发言，应
每一股东发言不得超过两次， 依法在报名参加股东会时向股东
第一次发言不得超过五分钟，第二 会秘书处登记。登记发言的人数一
次发言不得超过三分钟。股东因其 般以十五人为限，超过十五人时取
他股东向其提问而发言的，不受次 持股数额多的前十五位股东。发言
数和时间限制。 顺序依照持股数额多的在先；如持
股数额相等，则按登记发言的时间
顺序安排。
在股东会召开过程中，股东临
时要求发言或者就有关问题提出
质询的，应当向股东会秘书处报
名，经股东会主持人许可始得发言
或者提出问题。股东发言时应当首
先报告其所持有的股份数额并出
示其有效证明。
每一股东发言不得超过两次，
第一次发言不得超过五分钟，第二
次发言不得超过三分钟。股东因其
他股东向其提问而发言的，不受次
数和时间限制。
第二十四条 股东应当持股票 第二十五条 股东应当持身份
账户卡、身份证或其他能够表明其 证或者其他能够表明其身份的有
身份的有效证件或证明出席股东大 效证件或者证明出席股东会。代理
会。代理人还应当提交股东授权委 人还应当提交股东授权委托书和
托书和个人有效身份证件。 个人有效身份证件
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的加盖公章的书面授权
委托书。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第二十五条 召集人和律师应 第二十六条 召集人和律师应
当依据证券登记结算机构提供的股 当依据证券登记结算机构提供的
东名册共同对股东资格的合法性进 股东名册共同对股东资格的合法
行验证，并登记股东姓名或名称及 性进行验证，并登记股东姓名或者
主持人宣布现场出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议
代理人人数及所持有表决权的股份 的股东和代理人人数及所持有表
总数之前，会议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第二十六条 公司召开股东大 第二十七条 股东会要求董
会，全体董事、监事和董事会秘书 事、高级管理人员列席会议的，董
应当出席会议，总经理和其他高级 事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事 第二十八条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行
一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东
由监事会主席主持。监事会主席不 会，由审计委员会召集人主持。审
能履行职务或不履行职务时，由半 计委员会召集人不能履行职务或
数以上监事共同推举的一名监事主 者不履行职务时，由过半数的审计
持。 委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由 委员会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反本规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违
行的，经现场出席股东大会有表决 反本规则使股东会无法继续进行
权过半数的股东同意，股东大会可 的，经出席股东会有表决权过半数
推举一人担任会议主持人，继续开 的股东同意，股东会可推举一人担
会。 任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会 第二十九条 在年度股东会
上，董事会、监事会应当就其过去 上，董事会应当就其过去一年的工
一年的工作向股东大会作出报告， 作向股东会作出报告，每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高 第三十条 董事、高级管理人
的质询作出解释和说明。 出解释和说明。
第三十一条 股东与股东大会 第三十二条 股东与股东会
拟审议事项有关联关系时，应当回 拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不 避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份 计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结 的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表
大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股
违反《证券法》第六十三条第一款、 份违反《证券法》第六十三条第一
第二款规定的，该超过规定比例部 款、第二款规定的，该超过规定比
分的股份在买入后的三十六个月内 例部分的股份在买入后的三十六
不得行使表决权，且不计入出席股 个月内不得行使表决权，且不计入
东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东 百分之一以上有表决权股份的股
或者依照法律、行政法规或者中国 东或者依照法律、行政法规或者中
证监会的规定设立的投资者保护机 国证监会的规定设立的投资者保
构可以公开征集股东投票权。征集 护机构可以公开征集股东投票权。
股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人
露具体投票意向等信息。禁止以有 充分披露具体投票意向等信息。禁
偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征
票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公
征集投票权提出最低持股比例限 司不得对征集投票权提出最低持
制。 股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十三条 股东会就选举
董事、监事进行表决时，根据公司 董事进行表决时，根据公司章程的
章程的规定实行累积投票制。 规定或者股东会的决议，可以实行
公司股东大会选举两名以上独 累积投票制。股东会选举两名以上
立董事的，应当实行累积投票制， 独立董事的，应当采用累积投票
并将中小股东表决情况单独计票并 制。
披露。 前款所称累积投票制是指股
前款所称累积投票制是指股东 东会选举董事时，每一股份拥有与
大会选举董事或者监事时，每一股 应选董事人数相同的表决权，股东
份拥有与应选董事或者监事人数相 拥有的表决权可以集中使用。
同的表决权，股东拥有的表决权可 累积投票制操作细则如下：
以集中使用。 （一）股东会选举董事时，公
累积投票制操作细则如下： 司股东拥有的每一股份，有与应选
（一）股东大会选举董事或者 出董事人数相同的表决票数，即股
监事时，公司股东拥有的每一股份， 东在选举董事时所拥有的全部表
有与应选出董事或者监事人数相同 决票数，等于其所持有的股份数乘
的表决票数，即股东在选举董事或 以待选董事数之积。
者监事时所拥有的全部表决票数， （二）股东会在选举董事时，
等于其所持有的股份数乘以待选董 对董事候选人逐个进行表决。股东
事或者监事数之积。 可以将其拥有的表决票集中选举
（二）股东大会在选举董事或 一人，也可以分散选举数人，由所
者监事时，对董事或者监事候选人 得选票代表表决票数较多者当选
逐个进行表决。股东可以将其拥有 为董事。但股东累计投出的票数不
的表决票集中选举一人，也可以分 得超过其所享有的总票数。
散选举数人，由所得选票代表表决 （三）表决完毕后，由股东会
票数较多者当选为董事或者监事。 监票人清点票数，并公布每个董事
但股东累计投出的票数不得超过其 候选人的得票情况。依照董事候选
所享有的总票数。 人所得票数多少，决定董事人选；
（三）表决完毕后，由股东大 当选董事所得的票数必须超过出
会监票人清点票数，并公布每个董 席该次股东会所代表的表决权的
事或者监事候选人的得票情况。依 二分之一。
照董事或者监事候选人所得票数多
少，决定董事或者监事人选；当选
董事或者监事所得的票数必须超过
出席该次股东大会所代表的表决权
的二分之一。
第三十三条 除累积投票制 第三十四条 除累积投票制
外，股东大会对所有提案应当逐项 外，股东会对所有提案应当逐项表
表决。对同一事项有不同提案的， 决。对同一事项有不同提案的，应
应当按提案提出的时间顺序进行表 当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致 决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外， 股东会中止或者不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不 股东会不得对提案进行搁置或者
予表决。 不予表决。
股东会就发行优先股进行审
议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类
和数量；
（二）发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或
者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利
润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的
条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签
订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行
具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提 第三十五条 股东会审议提案
案时，不得对提案进行修改，否则， 时，不得对提案进行修改，若变更，
案，不得在本次股东大会上进行表 在本次股东会上进行表决。
决。
第三十五条 同一表决权只能 第三十六条 同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中 选择现场、网络或者其他表决方式
的一种。同一表决权出现重复表决 中的一种。同一表决权出现重复表
的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的 第三十七条 出席股东会的
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或者弃
证券登记结算机构作为内地与香港 权。证券登记结算机构作为内地与
股票市场交易互联互通机制股票的 香港股票市场交易互联互通机制
表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的 未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票 表决票或者未投的表决票均视为
人放弃表决权利，其所持股份数的 投票人放弃表决权利，其所持股份
表决结果应计为“弃权”。 数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案 第三十八条 股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
东有关联关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表共同负责计
共同负责计票、监票。 票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票
东或其代理人，有权通过相应的投 的公司股东或者其代理人，有权通
票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第三十八条 股东大会会议现 第三十九条 股东会会议现场
场结束时间不得早于网络或其他方 结束时间不得早于网络或者其他
式，会议主持人应当在会议现场宣 方式，会议主持人应当在会议现场
布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，
根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东 过。
大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东
所涉及的公司、计票人、监票人、 会现场、网络及其他表决方式中所
主要股东、网络服务方等相关各方 涉及的公司、计票人、监票人、股
对表决情况均负有保密义务。 东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应 第四十条 股东会决议应当
当及时公告，公告中应列明出席会 及时公告，公告中应列明出席会议
议的股东和代理人人数、所持有表 的股东和代理人人数、所持有表决
股份总数的比例、表决方式、每项 股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议 提案的表决结果和通过的各项决
的详细内容。 议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者 第四十一条 提案未获通过，
本次股东大会变更前次股东大会决 或者本次股东会变更前次股东会
议的，应当在股东大会决议公告中 决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记 第四十二条 股东会会议记录
录由董事会秘书负责，会议记录应 由董事会秘书负责，会议记录应记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事、董事会秘 议的董事、高级管理人员姓名；
书、总经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理
名； 人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理 及占公司股份总数的比例；
人人数、所持有表决权的股份总数 （四）对每一提案的审议经
及占公司股份总数的比例； 过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、 （五）股东的质询意见或者建
发言要点和表决结果； 议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议 （六）律师及计票人、监票人
以及相应的答复或说明； 姓名；
（六）律师及计票人、监票人 （七）公司章程规定应当载入
姓名； 会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入 出席或者列席会议的董事、董
会议记录的其他内容。 事会秘书、召集人或者其代表、会
出席会议的董事、监事、董事 议主持人应当在会议记录上签名，
会秘书、召集人或其代表、会议主 并保证会议记录内容真实、准确和
持人应当在会议记录上签名，并保 完整。会议记录应当与现场出席股
证会议记录内容真实、准确和完整。 东的签名册及代理出席的委托书、
会议记录应当与现场出席股东的签 网络及其它方式表决情况的有效
名册及代理出席的委托书、网络及 资料一并保存，保存期限不少于十
其它方式表决情况的有效资料一并 年。
保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证 第四十三条 召集人应当保
股东大会连续举行，直至形成最终 证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致 决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的， 股东会中止或者不能作出决议的，
大会或直接终止本次股东大会，并 东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司 及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海 所在地中国证监会派出机构及上
证券交易所报告。 海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有 第四十四条 股东会通过有关
事、监事按公司章程的规定就任。 章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有 第四十五条 股东会通过有关
关派现、送股或资本公积转增股本 派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束 提案的，公司应当在股东会结束后
后两个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
新增 第四十六条 公司以减少注
册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定
对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决 第四十七条 公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不 公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者依法行 得限制或者阻挠中小投资者依法
使投票权，不得损害公司和中小投 行使投票权，不得损害公司和中小
资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表 股东会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者公 方式违反法律、行政法规或者公司
司章程，或者决议内容违反公司章 章程，或者决议内容违反公司章程
程的，股东可以自决议作出之日起 的，股东可以自决议作出之日起六
六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集
人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在
争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，上市公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第四十六条 公司制定或修改 第四十八条 公司制定或者修
则》列明股东大会有关条款。 则》列明股东会有关条款。
第四十七条 本规则所称公告、 第四十九条 本规则所称公
通知或股东大会补充通知，是指在 告、通知或者股东会补充通知，是
符合中国证监会规定条件的媒体和 指在符合中国证监会规定条件的
息披露内容。公告或通知篇幅较长 布有关信息披露内容。
的，公司可以选择在中国证监会规
定媒体上对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在上海证券交
易所网站上公布。
第五十条 本规则作为公司章 第五十二条 本规则作为公
批准后生效，修改时亦同。 会批准后生效，修改时亦同。
除上述修订外，其他条款保持不变。详见公司于 2025 年 8 月 30
日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《股东会议事
规则》。
二、
《董事会议事规则》修订内容具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股 权：
东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东
（二）执行股东大会的决议； 会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和 （二）执行股东会的决议；
投资方案； （三）决定公司的经营计划和
（四）制订公司的年度财务预 投资方案；
算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方
（五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少
（六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券
注册资本、发行债券或其他证券及 及上市方案；
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收
（七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解
购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资
决定公司对外投资、收购出售资产、 产、资产抵押、对外担保事项、委
资产抵押、对外担保事项、委托理 托理财、关联交易、对外捐赠等事
财、关联交易、对外捐赠等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构 （八）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司 （九）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管 总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘 事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负 任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报 责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理 （十）制定公司的基本管理制
制度； 度；
（十二）制订公司章程的修改 （十一）制订公司章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）向股东会提请聘请或
或更换为公司审计的会计师事务 者更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工 （十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因下述情况收购 （十五）决定因下述情况收购
本公司股份： 本公司股份：
者股权激励； 或者股权激励；
可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
权益所必需。 东权益所必需。
（十七）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他 门规章、《公司章程》或者股东会
职权。 授予的其他职权。
第三条 董事会秘书： 第三条 董事会秘书：
董事会设董事会秘书一人。董 董事会设董事会秘书一人。董
事会秘书是公司的高级管理人员， 事会秘书是公司的高级管理人员，
对董事会负责。 对董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员 公司董事或者其他高级管理
可以兼任公司董事会秘书。公司聘 人员可以兼任公司董事会秘书。公
请的会计师事务所的注册会计师和 司聘请的会计师事务所的注册会
律师事务所的律师不得兼任董事及 计师和律师事务所的律师不得兼
公司董事会秘书。 任董事及公司董事会秘书。
…… ……
第六条 董事会专门委员会： 第六条 董事会专门委员会：
委员会、提名委员会、薪酬与考核 行使《公司法》规定的监事会的职
委员会四个专门委员会。专门委员 权。审计委员会成员为三名，为不
会对董事会负责，依照《公司章程》 在公司担任高级管理人员的董事，
和董事会专门委员会工作细则履行 其中独立董事两名，由独立董事中
职责，提案应当提交董事会审议决 会计专业人士担任召集人。
定。专门委员会成员全部由董事组 公司董事会设置战略委员会、
成，其中审计委员会、提名委员会、 提名委员会、薪酬与考核专门委员
薪酬与考核委员会中独立董事占多 会，依照本章程和董事会授权履行
数并担任主任委员，审计委员会成 职责，专门委员会的提案应当提交
员应当为不在公司担任高级管理人 董事会审议决定。专门委员会工作
员的董事，并由独立董事中的会计 规程由董事会负责制定。 提名委
专业人士担任召集人。董事会负责 员会、薪酬与考核委员会中独立董
制定专门委员会工作细则，规范专 事应当过半数，并由独立董事担任
门委员会的运作。 召集人。
第九条 临时会议： 第九条 临时会议：
有下列情形之一的，董事会应 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议： 当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决 （一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事提议
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）党委会提议时； （四）党委会提议时；
（五）二分之一以上独立董事 （五）独立董事专门会议提议
提议时； 时；
（六）《公司章程》规定的其他 （六）《公司章程》规定的其
情形。 他情形。
第十一条 会议的召集和主持： 第十一条 会议的召集和主
董事会会议由董事长召集和主 持：
持；董事长不能履行职务或者不履 董事会会议由董事长召集和
行职务的，由副董事长召集和主持； 主持；董事长不能履行职务或者不
副董事长不能履行职务或者不履行 履行职务的，由副董事长召集和主
职务的，由半数以上董事共同推举 持；副董事长不能履行职务或者不
一名董事召集和主持。 履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知： 第十二条 会议通知：
议，董事会办公室应当分别提前十 会议，董事会办公室应当分别提前
日和五日将盖有董事会办公室印章 十日和五日将盖有董事会办公室
的书面会议通知，通过直接送达、 印章的书面会议通知，通过直接送
传真、电子邮件或者其他方式，提 达、传真、电子邮件或者其他方式，
交全体董事和监事以及经理、董事 提交全体董事和总经理、董事会秘
会秘书。非直接送达的，还应当通 书。非直接送达的，还应当通过电
过电话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事 情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话 会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知， 或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 会议的召开： 第十五条 会议的召开：
董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的
事出席方可举行。有关董事拒不出 董事出席方可举行。有关董事拒不
席或者怠于出席会议导致无法满足 出席或者怠于出席会议导致无法
会议召开的最低人数要求时，董事 满足会议召开的最低人数要求时，
长和董事会秘书应当及时向监管部 董事长和董事会秘书应当及时向
门报告。 监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经 总经理和董事会秘书应当列
理和董事会秘书应当列席董事会会 席董事会会议。会议主持人认为有
议。会议主持人认为有必要的，可 必要的，可以通知其他有关人员列
以通知其他有关人员列席董事会会 席董事会会议。
议。
第十六条 亲自出席和委托出 第十六条 亲自出席和委托出
席： 席：
董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中 委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、 应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人 授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事 签名或者盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权 事应当在授权范围内行使董事的
利。董事未出席董事会会议，亦未 权利。董事未出席董事会会议，亦
委托代表出席的，视为放弃在该次 未委托代表出席的，视为放弃在该
会议上的投票权。 次会议上的投票权。
…… ……
独立董事连续两次未能亲自出 独立董事连续两次未能亲自
席董事会会议，也不委托其他独立 出席董事会会议，也不委托其他独
董事代为出席的，董事会应当在该 立董事代为出席的，董事会应当在
事实发生之日起三十日内提议召开 该事实发生之日起三十日内提议
股东大会解除该独立董事职务。 召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 会议表决： 第二十一条 会议表决：
提案经过充分讨论后，主持人 提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事对提案逐一 应当适时提请与会董事对提案逐
分别进行表决。 一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计 会议表决实行一人一票，以计
名和书面方式进行。 名和书面方式进行。
对或弃权。与会董事应当从上述意 对或者弃权。与会董事应当从上述
向中选择其一，未做选择或者同时 意向中选择其一，未做选择或者同
选择两个以上意向的，会议主持人 时选择两个以上意向的，会议主持
应当要求有关董事重新选择，拒不 人应当要求有关董事重新选择，拒
选择的，视为弃权；中途离开会场 不选择的，视为弃权；中途离开会
不回而未做选择的，视为弃权。 场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计： 第二十二条 表决结果的统
与会董事表决完成后，证券事 计：
务代表和董事会办公室有关工作人 与会董事表决完成后，证券事
员应当及时收集董事的表决票，交 务代表和董事会办公室有关工作
董事会秘书在一名独立董事或者监 人员应当及时收集董事的表决票，
事的监督下进行统计。 交董事会秘书在一名独立董事的
…… 监督下进行统计。
……
第二十四条 第二十四条
…… ……
在董事回避表决的情况下，有 在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由过半数的无关联关 关董事会会议由过半数的无关联
系董事出席即可举行，形成决议须 关系董事出席即可举行，形成决议
经无关联关系董事过半数通过。出 须经无关联关系董事过半数通过。
席会议的无关联关系董事人数不足 出席会议的无关联关系董事人数
三人的，不得对有关提案进行表决， 不足三人的，不得对有关提案进行
而应当将该事项提交股东大会审 表决，而应当将该事项提交股东会
议。 审议。
第二十五条 不得越权： 第二十五条 不得越权：
董事会应当严格按照股东大会 董事会应当严格按照股东会
和《公司章程》的授权行事，不得 和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。 越权形成决议。
二分之一以上的与会董事或两 二分之一以上的与会董事或
名以上独立董事认为会议材料不完 者两名以上独立董事认为会议材
整、论证不充分或者提供不及时的， 料不完整、论证不充分或者提供不
可以书面向董事会提出延期召开会 及时的，可以书面向董事会提出延
议或者延期审议该事项，董事会应 期召开会议或者延期审议该事项，
当予以采纳。 董事会应当予以采纳。
第三十一条 会议纪要和决议 第三十一条 会议决议：
记录： 除会议记录外，董事会秘书应
除会议记录外，董事会秘书可 安排董事会办公室工作人员根据
议召开情况作成简明扼要的会议纪 决议制作单独的会议决议。
要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字： 第三十二条 董事签字：
与会董事应当代表其本人和委 与会董事应当代表其本人和
托其代为出席会议的董事对会议记 委托其代为出席会议的董事对会
录、会议纪要和决议记录进行签字 议记录和会议决议进行签字确认。
确认。董事对会议记录、纪要或者 董事对会议记录或者决议有不同
决议有不同意见的，可以在签字时 意见的，可以在签字时作出有书面
作出有书面说明。必要时，应当及 说明。必要时，应当及时向监管部
时向监管部门报告，也可以发表公 门报告，也可以发表公开声明。
开声明。 董事既不按前款规定进行签
董事既不按前款规定进行签字 字确认，也不对其不同意见做出书
确认，也不对其不同意见做出书面 面说明或者向监管部门报告、发表
说明或者向监管部门报告、发表公 公开声明的，视为完全同意会议记
开声明的，视为完全同意会议记录、 录和会议决议的内容。
会议纪要和决议记录的内容。
第三十五条 会议档案的保存： 第三十五条 会议档案的保
董事会会议档案，包括会议通 存：
知和会议材料、会议签到簿、董事 董事会会议档案，包括会议通
代为出席的授权委托书、会议录音 知和会议材料、会议签到簿、董事
资料、表决票、经与会董事签字确 代为出席的授权委托书、会议录音
认的会议记录、会议纪要、决议记 资料、表决票、经与会董事签字确
录、决议公告等，由董事会秘书负 认的会议记录、会议决议、决议公
责保存。 告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 董事会会议档案的保存期限
十年以上。 为十年以上。
除上述修订外，其他条款保持不变。详见公司于 2025 年 8 月 30
日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《董事会议事
规则》。
本议案已经公司第十二届董事会第四十八次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
议案 4
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于制订《董事离职管理制度》的议案
各位股东：
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为落
实最新法律法规及监管要求，根据中国证监会《上市公司章程指引》
相关要求，公司制订《董事离职管理制度》
，详见公司于 2025 年 8 月
管理制度》
。
本议案已经公司第十二届董事会第四十八次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
议案 5
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为落
实最新法律法规及监管要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，并结合公司实际情况，将不再设置监事会与监事，由董事会审计
委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，公司同步废止《监事
会议事规则》。
本议案已经公司第十二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
请予以审议。
北京电子城高科技集团股份有限公司
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