中国国际金融股份有限公司
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉三镇
实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司拟通过发
行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称
“武汉市城投集团”）购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以
下简称“武汉市政院”“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）事项的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，本独立财务顾问就本次交
易是否构成重组上市作出核查如下：
一、 本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有
的武汉市政院 100%股权。
本次交易的标的公司截至 2025 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及
及交易作价的比例如下：
单位：万元
资产总额及交易金额孰 资产净额及交易金额
项目 营业收入
高 孰高
武汉市政院
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司财务
数据
占比 10.03% 30.14% 21.27%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司 2024 年相应指标
的比例均未超过 50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方武汉市城投集团为上市公司的控股股东的母公司，武汉
市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，武汉市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
三、 本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管
理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份
有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否构
成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
李雅芸 胡海锋
卓芊任 梁宝月
中国国际金融股份有限公司
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