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武汉控股: 中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-09-05 00:18:33
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 中国国际金融股份有限公司
      关于
武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
      之
   独立财务顾问报告
    独立财务顾问
 签署日期：二〇二五年九月
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）
接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、
                           “上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
办法》
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任；
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断；
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问
报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾
问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
中国国际金融股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
                                                           目 录
      五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
      董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
中国国际金融股份有限公司                                                                                               独立财务顾问报告
  九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转
  十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 95
  十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 .. 97
  四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
中国国际金融股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
     五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务
     十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
     信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ........ 270
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
                      释 义
  除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：
一、一般释义
                   《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份
本独立财务顾问报告、本报
               指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
告书
                   关联交易之独立财务顾问报告》
                   《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、报告书      指
                   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、
               指   武汉三镇实业控股股份有限公司
武汉控股
武汉市水务集团、控股股东   指   武汉市水务集团有限公司
武汉市政院、标的公司     指   武汉市政工程设计研究院有限责任公司
武汉市城投集团、交易对方   指   武汉市城市建设投资开发集团有限公司
武汉城投总公司        指   武汉市城投集团的前身，武汉市城市建设投资开发总公司
武汉宏建           指   武汉市宏建基础设施建设有限公司
武汉路源           指   武汉路源工程质量检测有限公司
城建设计           指   武汉市城乡建筑市政设计有限责任公司
武汉市国资委         指   武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
武汉市国资办         指   武汉市人民政府国有资产监督管理委员会办公室
武汉市工商局         指   武汉市工商行政管理局
武汉市建委          指   武汉市城乡建设管理委员会
武汉市市监局         指   武汉市市场监督管理局
标的资产           指   武汉市城投集团持有的武汉市政院 100%的股权
排水公司           指   武汉市城市排水发展有限公司
工程公司           指   武汉市水务建设工程有限公司
长江隧道公司         指   武汉市长江隧道建设有限公司
武汉水务环境         指   武汉水务环境科技有限公司
民用建筑设计院        指   武汉市民用建筑设计研究院有限责任公司
能源规划设计院        指   武汉能源规划设计有限公司
科信检测           指   武汉科信建筑工程检测有限公司
路通检测           指   武汉路通市政工程质量检测中心有限公司
金柏秀            指   武汉金柏秀项目管理有限公司
                   武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投
本次重组、本次交易      指   集团持有的武汉市政院 100%的股权，并向不超过 35 名特
                   定投资者发行股份募集配套资金
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金           武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投
                  指
购买资产                  集团持有的武汉市政院 100%的股权
                      武汉控股在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对
本次发行              指
                      方非公开发行股份
                      武汉控股本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
本次发行完成日           指
                      上海证券交易所上市之当日
                      武汉控股向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
本次募集配套资金          指
                      金
                      上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限
《发行股份及支付现金购           公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市
                  指
买资产框架协议》              政工程设计研究院有限责任公司之发行股份及支付现金购
                      买资产框架协议》
                      上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限
《发行股份及支付现金购           公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市
                  指
买资产补充协议》              政工程设计研究院有限责任公司之发行股份及支付现金购
                      买资产补充协议》
                      上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
《发行股份及支付现金购
                  指   产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
买资产协议》
                      合称
                      上市公司与交易对方签署的《武汉三镇实业控股股份有限
《业绩承诺补偿协议》        指   公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司关于武汉市
                      政工程设计研究院有限责任公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                      《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四
《公司法》             指   届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自
                      《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三
《证券法》             指   届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，
                      自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《重组管理办法》《重组办
                  指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）
法》
《重组审核规则》          指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《信息披露管理办法》        指   《上市公司信息披露管理办法》（2025 年修订）
《26 号准则》
       《26 号格式准       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                  指
则》                    ——上市公司重大资产重组》（2025 年修订）
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《公司章程》            指   《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》
元、万元              指   人民币元、人民币万元
审计基准日             指   2025 年 3 月 31 日
评估基准日             指   2025 年 3 月 31 日
                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉市
《审计报告》            指
                      政工程设计研究院有限责任公司审计报告》（众环审字
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                    （2025）0103934 号）
                    湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉三镇实业控股股
                    份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉
《资产评估报告》       指
                    市政工程设计研究院有限责任公司股东全部权益价值评估
                    项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1223 号）
                    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的武汉三镇
《备考审阅报告》       指    实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 审阅 报 告 （ 众 环 阅 字 （ 2025 ）
报告期、最近两年一期     指    2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期各期末         指
                    日
独立财务顾问、中金公司    指    中国国际金融股份有限公司
法律顾问、瑞通律所      指    湖北瑞通天元律师事务所
审计机构、中审众环      指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众联评估      指    湖北众联资产评估有限公司
                    上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
定价基准日          指
                    的第九届董事会第三十七次会议的决议公告日
                    标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更
交割日            指
                    登记之日
过渡期间           指    自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间
二、专业术语
                   企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位
勘察             指   置及其属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、
                   成果进行处理的活动
                   企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境
设计             指   等进行综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的
                   过程
                   在建设工程的规划设计、施工建造和运营管理各阶段，运
工程测量           指
                   用测量理论、技术和方法开展的测量活动
                   企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的
工程管理           指
                   组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务
                   工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设
                   标准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、
工程监理           指   进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建
                   设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理
                   法定职责的服务活动
                   EPC（Engineering Procurement Construction）是指承包方受
                   业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
工程总承包EPC       指
                   施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工
                   程的质量、安全、费用和进度进行负责
                   运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科
工程咨询           指   方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客
                   户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务
                   以促进城乡经济社会全面协调可持续发展为根本任务，促
城乡规划           指
                   进土地科学使用为基础，促进人居环境根本改善为目的，
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                   涵盖城乡居民点的空间布局中长期计划
                   施工企业根据工程施工承包合同和设计文件，组织人力、
工程施工           指   物力和财力完成工程新建、改建或扩建施工生产任务的工
                   程造物过程
                   为保障已建、在建、将建的建筑工程安全，在建设全过程
工程检测           指   中对与建筑物有关的地基、建筑材料、施工工艺、建筑结
                   构进行测试的工作
                   一种综合性的水资源管理和治理模式，涉及对所辖流域内
厂网河湖一体化        指   所有排水户、河、池、口、闸、站、雨污管网及污水厂等
                   设施的协同管理和优化调度
                   业主在项目建设过程中将工程咨询业务整体委托给一家企
                   业，由该企业提供项目策划、可行性研究、环境影响评价
全过程工程咨询        指
                   报告、工程勘察、工程设计、工程监理、造价咨询及招标
                   代理等工程咨询服务活动
                   人工智能（Artificial Intelligence）是利用数字计算机或由数
AI             指   字计算机控制的机器来模拟、延伸和扩展人类智能的理论、
                   方法、技术及应用系统
                   以数字科技为核心驱动力，数据作为核心资产，具有网络
数字经济           指
                   化、智能化和个人化的特征的一种新型经济模式
                   以低空飞行活动为核心，以有人或无人驾驶飞行、低空智
                   联网等技术组成的新质生产力与空域、市场等要素相互作
低空经济           指
                   用，带动低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务
                   和低空飞行保障等发展
                   建筑信息模型（Building Information Modeling），是在计算
                   机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信
BIM            指
                   息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数
                   字化承载和可视化表达
                   充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成
                   多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟
数字孪生           指
                   空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周
                   期过程
      除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                         重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概况
 交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持
交易方案简介   有的武汉市政院 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
         特定投资者发行股份募集配套资金
 交易价格
（不含募集配   160,063.30 万元
套资金金额）
  名称     武汉市政工程设计研究院有限责任公司
  主营业务   勘察设计、工程管理、工程咨询、其他等业务
交 所属行业   科学研究和技术服务业-专业技术服务业
易
标        符合板块定位              □是     □否   ?不适用
的        属于上市公司的同行业
  其他                         ?是     □否
         或上下游
         与上市公司主营业务具
                             ?是     □否
         有协同效应
         构成关联交易              ?是     □否
         构成《重组办法》第十二
 交易性质                        □是     ?否
         条规定的重大资产重组
         构成重组上市              □是     ?否
     本次交易有无业绩补偿承诺            ?有     □无
     本次交易有无减值补偿承诺            ?有     □无
其它需特别说
                                    无
 明的事项
  （二）标的资产评估情况
  本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
标的公司（母公司口径）100%股权账面价值为 128,148.07 万元，评估值为
  中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  即标的公司 100%股权的交易作价为 160,063.30 万元。
                                                         本次拟交
  交易标的                                                                       其他
            基准日        评估方法     评估结果            增值率      易的权益    交易价格
   名称                                                                        说明
                                                          比例
  武汉市政
  院 100%                收益法                     24.90%   100%                  -
            月 31 日                 万元                              万元
   股权
        （三）本次重组支付方式
                                             支付方式
        交易标的名称及                                                          向该交易对方支
交易对方                                                      可转债     其
          权益比例            现金对价               股份对价                         付的总对价
                                                          对价      他
武汉市城    武汉市政院 100%
投集团        股权
        （四）发行股份购买资产的发行情况
       股票种类           境内人民币普通股 A 股           每股面值               1.00 元
                  上市公司第九届董事会              股票交易均价的 80%，且不低于
       定价基准日      第三十七次会议的决议         发行价格 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度
                  公告日                     （2023 年 12 月 31 日）经审计的
                                          归属于母公司普通股股东的每股
                                          净资产值（除权除息后）
                  配套资金）。
                  本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=发行对象在
                  本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。
                  向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一
       发行数量
                  股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。
                  本次发行的最终股份数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
                  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、
                  送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证
                  监会、上交所的相关规则进行相应调整。
  是否设置发行价格        ?是          ?否
    调整方案
                  本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，
                  自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但
                  不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规
                  定的除外。本次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
                  的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低
       锁定期安排      于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定
                  期自动延长 6 个月。
                  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送
                  股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述
                  股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
                  券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国
 中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
              证监会和上交所的有关规定执行
 注：原发行价格为 5.24 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股。
 二、募集配套资金情况简要介绍
    （一）募集配套资金概况
              本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
募集配套
       发行股份   易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
资金金额
              完成后上市公司总股本的 30%
发行对象   发行股份   不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者
                                                     使用金额
                                                     占全部募
                                       拟使用募集资
                   项目名称                              集配套资
                                       金金额（万元）
                                                     金金额的
                                                      比例
               支付本次交易的现金对价               24,000.00   17.65%
               全国市场战略化布局项目               5,200.00    3.82%
募集配套
资金用途      厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目             3,600.00    2.65%
              城市综合服务 AI 数智中心项目           13,500.00   9.93%
       公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目            21,000.00   15.44%
              低空经济研究及试点应用项目              5,800.00    4.26%
                  补充营运资金                 60,400.00   44.41%
          支付本次交易中介机构费用、相关税费              2,500.00    1.84%
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，
 公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通
 过其他融资方式解决。
    （二）募集配套资金股份发行情况
              境内人民币普通
   股票种类                   每股面值            1.00 元
               股（A 股）
                                   不低于本次募集配套资金中向特定
                                   对象发行股份的定价基准日前 20 个
                                   交易日上市公司股票交易均价的
              本次募集配套资              80%，且不低于本次募集配套资金发
  定价基准日                   发行价格
              金的发行期首日              行前上市公司最近一个会计年度经
                                   审计的归属于母公司普通股股东的
                                   每股净资产值（除权除息后）；最终
                                   发行价格将在本次交易获得上交所
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
                             审核通过并经中国证监会予以注册
                             后，由公司董事会根据股东会的授
                             权，按照相关法律、行政法规及规
                             范性文件的规定，依据发行对象申
                             购报价的情况，与各方协商确定
          本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易
          价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
          完成后上市公司总股本的 30%。
          发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份
 发行数量
          发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至
          发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除
          息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出
          相应调整的，则上述发行数量也将相应调整
是否设置发行价
                             □是   ?否
 格调整方案
          本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日
          起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
          协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转
          让不受此限。
          本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份
 锁定期安排
          因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述
          锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
          符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
          期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证
          监会及上交所的有关规定执行
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股
立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、
工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体
的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工
程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的
业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，
上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能
力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强
市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武
汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果
中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术
迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈
利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 993,397,569 股。根据本次重组
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股
份购买资产拟发行数量为 260,657,662 股，本次交易完成后上市公司的总股本增
加至 1,254,055,231 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公
司股权结构变化情况如下：
                                本次发行完成前                                本次发行完成后
       股东
                              股数                 股比                    股数              股比
武汉市水务集团                      399,140,764              40.18%          399,140,764      31.83%
武汉市城投集团                                   -                -          260,657,662      20.79%
长江生态环保集团有限公司                 149,009,636              15.00%          149,009,636      11.88%
三峡资本控股有限责任公司                  48,675,782              4.90%            48,675,782       3.88%
其他股东                         396,571,387              39.92%          396,571,387      31.62%
总股本                          993,397,569          100.00%        1,254,055,231         100.00%
  根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所
示：
                                                                                    单位：万元
                     /2025 年 1-3 月                                 /2024 年度
  项目
                                               变动                                      变动
              交易前            交易后                         交易前              交易后
                                              率（%）                                     率
                                                                                       （%）
总资产         2,387,436.05   2,624,532.34        9.93    2,437,419.14     2,680,992.77     9.99
总负债         1,831,120.33   1,961,876.70        7.14    1,884,266.08     2,018,963.49     7.15
归属于母公司
所有者权益
营业收入         102,180.76     116,408.39        13.92      377,455.28      455,713.92     20.73
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                   /2025 年 1-3 月                    /2024 年度
   项目
                                     变动                            变动
             交易前         交易后                交易前        交易后
                                    率（%）                           率
                                                                   （%）
净利润           3,162.67   4,782.60   51.22   8,462.95   14,228.50   68.13
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率
（%）
注 1：上市公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到
提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
   根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，
上市公司 2024 年、2025 年 1-3 月基本每股收益分别增加 0.03 元/股、0.01 元/股，
上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，
协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   本次交易已履行的决策及审批程序包括：
团原则性同意；
的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意
见。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
团因本次交易涉及的要约收购义务；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团出具的关
于本次交易的原则性意见如下：
  “本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经
营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，本公司原则性同意本次
交易。”
  （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东武汉市水务集团出具承诺如下：
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
  “自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公司无减持武汉控
股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本公司本次交
易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增
股本等形成的衍生股份。”
间的股份减持计划
  上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
  “自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人无减持武汉控股
股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本人本次交易前
持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本
等形成的衍生股份。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                         《证券法》
                             《重组管理
办法》
  《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行
信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格执行相关审议程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》
等有关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经
独立董事专门会议审议通过，独立董事已就本次交易发表审核意见。上市公司已
召开董事会审议本次交易时，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股
东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司与交易对方已共同
聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
  （四）提供股东会网络投票平台
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会
《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
  （五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
  （六）股份锁定安排
  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
  本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的武汉控股送股、转增股本、
配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   （七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
   在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
    财务指标
                  交易前        交易后（备考）       交易前       交易后（备考）
基本每股收益（元/股）        0.03             0.04   0.09            0.12
   由上表可知，本次交易前后，上市公司 2025 年 1-3 月基本每股收益分别为
因此，本次交易后，上市公司的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益
被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市
场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
   虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司
因变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现
摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊
薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
   （1）加强经营管理，提升公司经营效率
   目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管
理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管
理水平，推动与标的公司业务协同发展，防范经营管理风险，提升经营效率。
   （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
   上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
  （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
  上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质
增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
七、信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投
资者注意投资风险。
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
               重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次
交易尚需履行的决策及审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册
或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未
取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，公司在报告书公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂
停、中止或取消的可能性；
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本独立财务顾问报告中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关
风险。
   （三）标的资产评估的相关风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为 128,148.07 万元，评估后的股东
全部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23 万元，增值率 24.90%。尽管评估
机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估
假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符
的风险。
   （四）本次交易后续方案调整的风险
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意
及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但
不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本
独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照
中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关
审议程序，特提请投资者关注。
   （五）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效
率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方
面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在人才、技术、资质等方面具有协同
整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交
易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本
次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，
提请广大投资者注意相关风险。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （六）募投项目效益不能达到预期风险
  标的公司本次募投项目围绕公司主营业务和战略布局开展，考虑了市场现状
及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上
述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不
可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。
  （七）募集配套资金低于预期的风险
  本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布
新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行
调整。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分
将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资
金未能实施或融资金额低于预期的风险。
  （八）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险
  本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩
补偿协议。具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七
节 本次交易主要合同”之“三、
              《业绩承诺补偿协议》主要内容”。标的公司生
产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺
期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，如行业竞争加剧、主营业务毛利率
下滑等不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
二、标的公司有关风险
  （一）基础设施投资波动的风险
  标的公司主营业务中市政工程建设业务占比较高，该业务与国家宏观经济形
势、基础设施投资具有较强关联性，主要依赖于国家基础设施投资。如果国家宏
观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是市政工程建设领域基础设
施投入减少，可能对标的公司整体业务及经营业绩造成影响。
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   （二）市场竞争日益激烈的风险
   标的公司是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、
检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业。近年来，随着我国固定资
产投资项目建设水平逐步提高，投资者和建设单位对综合性、全过程、一体化的
服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临
更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在
日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
   （三）业务的区域集中风险
   标的公司的主营业务收入主要来自于湖北省内，具有较明显的区域集中特征。
若未来湖北省内的基础设施建设、区域市场环境、调控政策等发生重大不利变化
或湖北省外业务开拓不达预期，可能对标的公司的业务持续发展产生不利影响。
   （四）应收账款回款风险
收账款账面价值分别为 95,233.05 万元、108,355.59 万元和 103,689.15 万元，占
报告期各期末资产的比例分别为 36.72%、43.18%和 42.43%。伴随业务规模不断
扩大，标的公司应收账款规模也相应增长，若经济形势或标的公司的下游行业出
现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或
者无法回收的风险，从而给公司带来坏账损失。
   （五）关于划拨用地的风险
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司存在通过划拨方式取得
土地使用权及相应房产的情形，且尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易
后可继续以划拨方式使用该等土地及房产的确认文件。虽然该等土地及房产对标
的公司的正常经营不构成重大影响，且武汉市城投集团承诺，如因交割日前已经
存在的不动产瑕疵问题而在交割日后给标的公司或上市公司造成损失的，武汉市
城投集团应当予以补偿，总计不超过本次评估确定的该等土地及房产的评估值。
但若未来国家划拨用地政策发生调整，前述划拨土地可能存在需依法办理有偿使
用手续，或土地使用权被收回的风险，从而对经营业绩和资产完整性带来一定影
响。
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，
本独立财务顾问报告对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易
中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市
公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信
息，供投资者作出判断。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如
“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预
计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但
由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告所
披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本独立财务顾问报告
所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。
任何潜在投资者应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资判断，
且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
  （三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
               第一节   本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
  （一）本次交易背景
  近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持
上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上
市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务
院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市
场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行
业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
  一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，
以促进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应
国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上
市公司加快做优做强，实现高质量发展。
  武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀
的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，
公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高
上市公司质量。通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到水务工程建设再到
运营维护的全产业链覆盖，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新
型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实
施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水务环保
平台建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高
质量发展的重要工作举措。
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  此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环
卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维
立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单
一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。
  （二）本次交易目的
  通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等
新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成
智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，
构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型
升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广
的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量
发展内核。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产
规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示
范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市 70 余年城市建设工
作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将 AI 大模型、数字经济、
低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施
及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加
强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及
效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、
管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体
项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。
  本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本
布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股
份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场
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并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善
财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公
司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易具体方案
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买武汉市政院 100%股权和募集配
套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有
的武汉市政院 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有武汉市政院 100%
股权。
  本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所。
  本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公
司的股权认购本次发行的股份。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次
会议的决议公告日。
  （2）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
    市场参考价           交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日           4.38            3.51
   前 60 个交易日           4.70            3.77
   前 120 个交易日          4.69            3.76
  经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.22 元/股（原发行价格为 5.24
元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不低于上
市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（除权除息后）。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  根据众联评估出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，截至评估
基准日武汉市政院股东全部权益的评估价值为 160,063.30 万元。交易双方同意以
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《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司 100%股权的交易作价
为 160,063.30 万元。本次交易支付方式如下：
                                                            单位：万元
                               支付方式
交易对方     交易标的资产                                            总对价
                   现金对价                股份对价
武汉市城投     武汉市政院
  集团      100%股权
  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
  本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整
精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现
金方式予以补足。
  依据上述原则计算发行股份数量如下：
        交易对方       以股份支付价格（万元）                      发行股份数量（股）
    武汉市城投集团               136,063.30                  260,657,662
  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易最终发
行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
  本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本
次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发
行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
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进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
   （1）业绩承诺补偿期间
   业绩承诺补偿期间系指标的公司过户至上市公司名下（以完成工商变更登记
手续为准）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，
若本次交易于 2025 年 12 月 31 日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺
期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；若本次交易于 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日期间完成标的公司过户，则业绩承诺期相应顺延为 2026 年度、2027
年度和 2028 年度。
   （2）预测净利润数和业绩承诺净利润数
   根据上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具，并经武汉市城投集团备案的资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日作为评估基
准日，标的公司的评估值为 160,063.30 万元，标的公司在 2025 年至 2028 年期间
各年度预测净利润如下表所示：
                                                    单位：万元
      项目       2025 年度    2026 年度     2027 年度       2028 年度
  预测净利润        9,031.67   11,314.28   11,738.71     12,016.44
   若本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度的净利润分别不低于 9,031.67 万元、11,314.28 万元、11,738.71
万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。若本次交易于 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日期间实施完毕，则标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度的净
利润分别不低于 11,314.28 万元、11,738.71 万元、12,016.44 万元。若本次交易实
施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计
年度。
   若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积
净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进
行补偿。
   上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编
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制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
  （3）实现净利润数的确定
  上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出
具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。
在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
  标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机
构出具的《专项审核报告》为依据确定。
  （4） 业绩承诺补偿的方式及计算公式
  本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期
末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，交易对方需向上市公司支
付补偿的，则交易对方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补
偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
  ①股份补偿的计算
  当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺
期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交
易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额
  当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格
  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
  ②补偿股份数量的调整
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量（调
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整后）=交易对方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红
的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前
当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中
交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括送
股、转增所取得的股份）。
  若累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方当年应
补偿现金数的计算公式如下：
  当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对
方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×购买标的资产
之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。交易对方所补偿的现金应以交易对
方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
  上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
  （1）减值金额的确定
  在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试
并出具《减值测试报告》。
           《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评
估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
  标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末
的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
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  （2） 减值测试补偿方式
  若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次
购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方
应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获
得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  补偿减值金额的具体计算公式如下：
  应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如
有）。
  应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
  在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，
应补偿的现金金额=减值补偿金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股
份数量×购买标的资产之股份发行价格，交易对方应补偿的现金金额应以交易对
方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市
公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市
公司的义务。
  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易
对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对
价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。
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  交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后 90 日内就
过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项
审计报告为依据进行确认。
  若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具
之日起 60 日内以现金方式向上市公司全额补足。
  标的公司本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分
配，由本次收购完成后的上市公司全体股东享有。
  （二）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地为上交所。
  上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交
易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与各方协商确定。
  在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
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上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
  发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行
价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集
配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也
将相应调整。
  本次交易募集配套资金总额不超过 136,000 万元，不超过拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如
下：
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                                                   单位：万元
                                                 占募集配套总额
序号        项目名称        拟投资总额        拟使用募集资金
                                                   的比例
      厂网河湖一体化全过程咨
        询中心建设项目
      城市综合服务 AI 数智中
          心项目
      公司信息化及城市基础设
      施更新运维能力提升项目
      低空经济研究及试点应用
           项目
      支付本次交易中介机构费
         用、相关税费
        合计            136,275.30    136,000.00    100.00%
     本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
     本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
     本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上
市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上
市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计不构成重大资产重组
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有
的武汉市政院 100%股权。
  本次交易的标的公司截至 2025 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及
及交易作价的比例如下：
                                                       单位：万元
                                  资产净额及交易金额
  项目     资产总额及交易金额孰高                                营业收入
                                     孰高
武汉市政院
  项目            资产总额                   资产净额         营业收入
上市公司财
 务数据
  占比             10.03%                 30.14%       21.27%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产
  根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司 2024 年相应指标
的比例均未超过 50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武
汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉
市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股
立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、
工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体
的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工
程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的
业绩增长极。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，
上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能
力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强
市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武
汉市政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，有效赋能上市
公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主
营业务板块转型升级及提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，
有利于维护上市公司中小股东利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 993,397,569 股。根据本次重组
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股
份购买资产拟发行数量为 260,657,662 股，本次交易完成后上市公司的总股本增
加至 1,254,055,231 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公
司股权结构变化情况如下：
                         交易前                     交易后
      股东
                   股数             股比        股数           股比
武汉市水务集团有限公司      399,140,764      40.18%   399,140,764   31.83%
武汉市城投集团                    -           -   260,657,662   20.79%
长江生态环保集团有限公司     149,009,636      15.00%   149,009,636   11.88%
三峡资本控股有限责任公司      48,675,782       4.90%    48,675,782   3.88%
中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                                      交易前                                  交易后
        股东
                                股数                股比                  股数               股比
其他股东                         396,571,387           39.92%        396,571,387           31.62%
总股本                          993,397,569          100.00%      1,254,055,231           100.00%
   根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所
示：
                                                                                 单位：万元
                       /2025 年 1-3 月                               /2024 年度
   项目
                                           变动率                                          变动
               交易前            交易后                        交易前               交易后
                                           （%）                                          率
                                                                                        （%）
总资产          2,387,436.05   2,624,532.34        9.93   2,437,419.14    2,680,992.77       9.99
总负债          1,831,120.33   1,961,876.70        7.14   1,884,266.08    2,018,963.49       7.15
归属于母公司
所有者权益
营业收入          102,180.76     116,408.39     13.92       377,455.28      455,713.92       20.73
净利润              3,162.67       4,782.60    51.22          8,462.95        14,228.50     68.13
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率
（%）
注 1：上市公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到
提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
   本次交易已履行的决策及审批程序包括：
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
团原则性同意；
的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意
见。
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
团因本次交易涉及的要约收购义务；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
       关于所提供信息   并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相
上市公司   真实、准确、完   应的法律责任。
        整之承诺函    2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                 和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、
                 准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏。
                 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
                 责任。
                 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
                 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                 事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                 或者仲裁。
       关于守法及诚信
                 会计差错更正披露不准确、2022 年年报披露不准确和关联
        情况的说明
                 交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到湖北证监
                 局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案
                 外，本公司不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行
                 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在未
                 按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重
                 大失信行为或其他不良记录。
                 起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》        《上市公
                 司信息披露管理办法》   《上市公司监管指引第 5 号——上市
                 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控
                 制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情
                 人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程
                 备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海
                 证券交易所。
       就本次交易采取   履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
       的保密措施及保   内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
       密制度的说明    3、公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或
                 交易协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
                 四、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经
                 公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 2 月 21
                 日起停牌，2025 年 3 月 7 日复牌。
                 综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办
                 法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，
                 采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
                 范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
                 务。
       关于本次交易相
                 易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因
       关主体不存在不
                 参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券
       得参与任何上市
                 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
       公司重大资产重
                 责任的情况。
       组情形的说明
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
                  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                  十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
                  ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
                  司重大资产重组的情形。
                  律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交
                  易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
                  材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资
                  料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
                  件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
                  合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
                  准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担个别
                  和连带的法律责任。
                  章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控
                  股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                  准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
        关于所提供信息   陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，
        真实、准确、完   本人将依法承担赔偿责任。
         整之承诺函    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在
                  武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武
上市公司全             汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
体董事、高             公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
级管理人员             董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                  所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                  权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                  结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                  相关投资者赔偿安排。
                  违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
                  涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
                  在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
                  处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                  者仲裁。
        关于守法及诚信
                  日因公司会计差错更正披露不准确、2022 年年报披露不准
         情况的说明
                  确和关联交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到
                  湖北证监局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场
                  诚信档案外，本人不存在其他被中国证券监督管理委员会
                  采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
                  存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在
                  其他重大失信行为。
        自本次重组复牌   自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
        之日起至实施完   无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份
        毕期间的股份减   的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股
          持计划     份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增
                  股本等形成的衍生股份。
                  幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存
                  在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
        关于不存在不得   证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
        参与任何上市公   刑事责任的情况。
        司重大资产重组   2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         情形的说明    大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证
                  券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
                  组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                  的情形。
                  自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人
        自本次重组复牌
                  无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份
        之日起至实施完
                  的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股
        毕期间的股份减
                  份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增
          持计划
                  股本等形成的衍生股份。
                  法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本
                  次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
                  副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副
                  本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该
                  等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                  已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
                  真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺
                  承担个别和连带的法律责任。
                  规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉
                  控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                  准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
        关于所提供信息
上市公司控             陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，
        真实、准确、完
 股股东              本公司将依法承担赔偿责任。
         整之承诺函
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
                  在武汉控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控
                  股董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
                  司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                  事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                  所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
                  授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                  查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
                  用于相关投资者赔偿安排。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
                 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
                 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                 事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
       关于守法及诚信
                 或者仲裁。
        情况的说明
                 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
                 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其
                 他重大失信行为。
                 自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公
       自本次重组复牌
                 司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股
       之日起至实施完
                 份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控
       毕期间的股份减
                 股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积
         持计划
                 转增股本等形成的衍生股份。
                 本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武
                 汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有
                 合理理由存在的关联交易，本公司将与武汉控股依法签订
                 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
       关于减少和规范
                 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
       关联交易的承诺
                 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
          函
                 时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按
                 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息
                 披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的
                 关联交易。
                 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
                 不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被
       关于不存在不得   中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
       参与任何上市公   追究刑事责任的情况。
       司重大资产重组   2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
        情形的说明    重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海
                 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
                 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                 的情形。
                    （一）保证资产独立完整
                 市公司的控制之下，并为上市公司拥有和运营。
                 占用上市公司的资金、资产。
                 （二）保证人员独立
       关于保持上市公
       司独立性的承诺
                 会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企
          函
                 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及
                 承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不
                 在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
                 体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他
                 企业。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                  （三）保证财务独立
                  系。
                  司、子公司的财务管理制度。
                  制的其他企业共用一个银行账户。
                  干预上市公司的资金使用调度。
                  （四）保证机构独立
                  完整的组织机构。
                  章程独立行使职权。
                  产生机构混同的情形。
                  （五）保证业务独立
                  企业。
                  质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                  的业务活动。
                  自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公
        自本次重组复牌
                  司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股
        之日起至实施完
                  份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控
        毕期间的股份减
                  股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积
          持计划
                  转增股本等形成的衍生股份。
                  本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状
        关于对本次重组
                  况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全
        的原则性意见
                  体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
                  本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业
                  从事与武汉三镇实业控股股份有限公司及其下属企业构成
                  或可能构成同业竞争的业务或活动，如本公司或本公司控
                  制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可
        关于避免同业竞   能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使
        争有关事项的承   本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
          诺函      2、在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消
                  除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规
                  定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益
                  的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输
                  送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益
                  的行为。
上市公司控   关于不存在不得   1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
股股东全体   参与任何上市公   幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存
董事、高级   司重大资产重组   在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
管理人员     情形的说明    证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                 刑事责任的情况。
                 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证
                 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
                 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                 的情形。
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证
                 为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、
                 确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本
                 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                 署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉
                 控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，
                 本公司将依法承担赔偿责任。
       关于所提供信息
       真实、准确、完
                 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
        整之承诺函
                 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
                 在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
                 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                 武汉控股董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记
                 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方             本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
                 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
                 自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
                 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
                 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                 事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
       关于守法及诚信
                 或者仲裁。
        情况的说明
                 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
                 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其
                 他重大失信行为。
                 发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何
       关于认购股份锁   方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转
       定期的承诺函    让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外；
                 交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                 行中认购的武汉控股股份的锁定期自动延长 6 个月；
                 股送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上
                 述锁定期的约定；
                 监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券
                 监管机构的监管意见进行相应调整；
                 督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
                 律责任。
                 的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
                 任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
                 义务和责任的行为，不存在其他可能影响武汉市政院合法
                 存续的情况；
       关于标的资产权   3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
        属的承诺函    以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜
                 在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
                 未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让
                 的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                 让的情形；
                 持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
                 讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》  《上市
                 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
                 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
                 控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知
                 情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进
                 程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上
                 海证券交易所。
       就本次交易采取
       的保密措施及保
                 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
       密制度的说明
                 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
                 密协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
                 综上所述，本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
                 办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制
                 度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
                 知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
                 密义务。
                 （一）保证资产独立完整
       关于保持上市公   1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上
       司独立性的承诺   市公司的控制之下，并为上市公司拥有和运营。
          函      2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规
                 占用上市公司的资金、资产。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                 （二）保证人员独立
                 会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企
                 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及
                 承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不
                 在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
                 体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他
                 企业。
                 （三）保证财务独立
                 系。
                 司、子公司的财务管理制度。
                 制的其他企业共用一个银行账户。
                 干预上市公司的资金使用调度。
                 （四）保证机构独立
                 完整的组织机构。
                 章程独立行使职权。
                 产生机构混同的情形。
                 （五）保证业务独立
                 企业。
                 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                 的业务活动。
                 本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武
                 汉控股及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有
                 合理理由存在的关联交易，本公司将与武汉控股依法签订
                 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
       关于减少和规范
                 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
       关联交易的承诺
                 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
          函
                 时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按
                 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息
                 披露义务，以确保不发生有损于武汉控股及其股东利益的
                 关联交易。
                 本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业
       关于避免同业竞
                 从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市
       争有关事项的承
                 公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业
         诺函
                 竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在
                 市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                  来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其
                  他企业放弃与上市公司的业务竞争。
                  股的潜在同业竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在
                  相关法律法规及监管规则允许的前提下，在本次交易完成
                  之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益
                  尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入
                  上市公司、关停注销、对外转让股权给无关联第三方、业
                  务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。
                  除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规
                  定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益
                  的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或
                  进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股
                  东合法权益的行为。
                  武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉
                  市政院”）拥有的坐落于江汉区常青路 40 号的不动产，土
                  地使用权证号为江国用（2000）字第 1725 号，房产证号为
                  武房权证江字第 200001622 号。以上土地性质为划拨土地，
                  且证载权利人名称为“武汉市市政工程设计研究院”。
        关于土地房产事   就以上土地房产瑕疵问题，本公司承诺，如因武汉市政院
          项的承诺    股权在工商主管部门由本公司完成过户至武汉三镇实业控
                  股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）名下的变更登
                  记之日（以下简称“交割日”）前，已经存在的不动产瑕
                  疵问题而在交割日后给武汉市政院或武汉控股造成损失
                  的，本公司应当予以补偿，但补偿金额总计不超过备案的
                  评估报告确定的该块土地及房产的评估值。
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为
                  本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、
                  确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本
                  或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                  章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                  署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控
                  股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
交易对方全   关于所提供信息
                  准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
体董事、高   真实、准确、完
                  陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，
级管理人员    整之承诺函
                  本人将依法承担赔偿责任。
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在
                  武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武
                  汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                 相关投资者赔偿安排。
                 违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
                 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
                 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
                 处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
       关于守法及诚信
                 者仲裁。
        情况的说明
                 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
                 在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他
                 重大失信行为。
                 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存
                 在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
       关于不存在不得   证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
       参与任何上市公   刑事责任的情况。
       司重大资产重组   2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
        情形的说明    大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证
                 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
                 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                 的情形。
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证
                 为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、
                 确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本
                 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
       关于所提供信息   署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       真实、准确、完   2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
        整之承诺函    规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉
                 控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，
标的公司
                 本公司将依法承担赔偿责任。
                 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
                 或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
                 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
                 事处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
       关于守法及诚信
                 或者仲裁。
        情况的说明
                 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
                 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其
                 他重大失信行为。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                  披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为
                  本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、
                  确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本
                  或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                  章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                  署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向武汉控
                  股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                  准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏，给武汉控股或者投资者造成损失的，
                  本人将依法承担赔偿责任。
        关于所提供信息
        真实、准确、完
                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
         整之承诺函
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在
                  武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武
                  汉控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
标的公司全             所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
体董事、高             权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
级管理人员             结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                  相关投资者赔偿安排。
                  违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
                  涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
                  在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
                  处罚的情形，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
        关于守法及诚信
                  者仲裁。
         情况的说明
                  取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
                  在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他
                  重大失信行为。
                  幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存
                  在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国
        关于不存在不得   证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
        参与任何上市公   刑事责任的情况。
        司重大资产重组   2、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         情形的说明    大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证
                  券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
                  组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                  的情形。
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
               第三节      交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市城
投集团。
  （一）基本情况
  公司名称     武汉市城市建设投资开发集团有限公司
  企业类型     其他有限责任公司
  成立日期     2004 年 1 月 13 日
  营业期限     长期
  注册资本     450,265 万元
  法定代表人    余新民
统一社会信用代码   914201002719036584
  注册地址     汉阳区晴川街解放一村 8 号
  办公地址     洪山区团结大道 1020 号城投大楼
           许可项目：建设工程施工；城市公共交通；自来水生产与供应；燃气
           经营；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
           或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水污染治理；园林绿化
  经营范围     工程施工；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；建筑工程
           用机械销售；非电力家用器具销售；供应用仪器仪表销售；环境保护
           专用设备销售；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；电动汽车
           充电基础设施运营；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）1997 年 5 月，武汉市城投集团前身武汉城投总公司设立
公司的通知》，同意成立武汉城投总公司。
                                （武会内字（97）058
号），确认武汉城投总公司的注册资本为人民币 7 亿元整，由武汉市建委拨款，
截至 1997 年 5 月 6 日，武汉城投总公司的实收资本为人民币 7 亿元整。
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
商登记手续，企业类型为全民所有制企业，隶属法人为武汉市建委。
     （2）2004 年 2 月，武汉市城投集团改制设立
验字[2003]第 0046 号），确认截至 2003 年 1 月 1 日，武汉城投总公司已将资本
公积 28 亿元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为 35 亿元。
市建设投资开发总公司办理工商变更登记的批复》
                     （武国资办[2003]81 号），同意
武汉城投总公司的名称变更为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，同意武汉
城投总公司资本公积金中的 28 亿元转增为实收资本，调整后的注册资本增加至
武汉城投总公司名称变更为武汉城市建设投资开发集团有限公司，企业类型由全
民所有制变更为有限责任公司（国有独资），注册资本由 7 亿元增加至 35 亿元。
成关于名称变更的工商变更登记手续，武汉城市建设投资开发集团有限公司的名
称变更为武汉市城市建设投资开发集团有限公司。本次变更完成后，武汉市城投
集团的股权结构如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）      出资比例（%）
     （3）2008 年 9 月，增加注册资本
函》（武国资函[2008]18 号），武汉市财政局于 2008 年 8 月向武汉市城投集团拨
付 4 亿元，用于支持武汉市城投集团增强融资能力，上述拨款由武汉市国资委持
有，作为武汉市国资委对武汉市城投集团的国有资本投入。
                                 《验资报告》
                                      （大信验字[2008]
第 0060 号），确认截至 2008 年 9 月 8 日，武汉市城投集团已收到武汉市国资委
以货币出资的新增注册资本 4 亿元，武汉市城投集团的累计实收资本为 39 亿元。
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
意武汉市城投集团注册资本由原 35 亿元变更为 39 亿元。
更登记手续。
     本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）      出资比例（%）
     （4）2022 年 12 月，增加注册资本
市城投集团注册资本由 39 亿元增加至 45.0265 亿元，新增国开发展基金有限公
司作为武汉市城投集团股东，变更完成后，武汉市国资委持有武汉市城投集团
城投集团 0.3953%股权，对应注册资本 0.1780 亿元。
更登记手续。
     本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构情况如下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      国开发展基金
       有限公司
      合计           450,265.00              450,265.00     100.00
元，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资
本变化情况”之“1、历史沿革”。
     （三）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团的控股股东、实际控制人
为武汉市国资委。武汉市城投集团的产权控制关系如下：
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  （四）主营业务发展情况
  武汉市城投集团为武汉市市属企业，主要负责城市基础设施投融资、建设，
城市基础设施资产运营、开发等。公司锚定打造“国内一流城市综合运营服务商”
的总体战略定位，凝心聚力壮大发展水域经济、综合能源、城市建设、城市服务、
会展运营、健康养老等六大核心功能。
  （五）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
  武汉市城投集团 2023 年及 2024 年经审计的主要财务数据（合并报表）如下
表：
                                                     单位：万元
          项目
资产合计                        41,406,375.65          39,619,090.33
负债合计                        28,404,282.07          27,271,146.93
所有者权益合计                     13,002,093.58          12,347,943.39
归属于母公司所有者权益合计               11,927,404.54          11,207,689.34
营业总收入                        3,020,297.26           3,016,974.60
营业利润                           39,903.66               39,300.53
利润总额                           52,545.57               51,893.16
归属于母公司所有者的净利润                  59,597.47                1,717.91
  武汉市城投集团最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）数据如下：
  （1）简要资产负债表
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
               项目                      2024 年 12 月 31 日
流动资产                                              12,276,848.17
非流动资产                                             29,129,527.47
资产总计                                              41,406,375.65
流动负债                                                9,262,033.15
非流动负债                                             19,142,248.92
负债合计                                              28,404,282.07
所有者权益合计                                           13,002,093.58
归属于母公司股东的所有者权益                                    11,927,404.54
     （2）简要利润表
                                                    单位：万元
               项目                         2024 年度
营业总收入                                               3,020,297.26
营业总成本                                               3,148,070.31
营业利润                                                  39,903.66
利润总额                                                  52,545.57
归属于母公司所有者的净利润                                         59,597.47
     （3）简要现金流量表
                                                    单位：万元
               项目                      2024 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                                        103,700.49
投资活动产生的现金流量净额                                     -1,091,172.71
筹资活动产生的现金流量净额                                        971,421.47
现金及现金等价物净增加额                                          -16,049.93
     （六）主要下属企业情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，除标的公司外，武汉市城投集团直接持股并控制的
一级下属企业情况如下：
             注册资本
序号    企业名称            持股比例             主营业务
             （万元）
      武汉天兴                      从事道桥及相关市政配套设施项目的投资、
                      直接持股
      资开发有                      械设备、电器设备销售。
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
            注册资本
序号   企业名称             持股比例             主营业务
            （万元）
     限公司
                                房地产开发、经营、租赁；销售商品房；物
                                业管理；房地产信息咨询；房地产经纪业务；
     武汉城投                       房屋建造、基础设施建设、园林绿化、室内
     联合开发             直接持股      装修；对实业投资；酒店管理（不含餐饮服
     集团有限             100.00%   务与住宿）；企业策划、信息咨询；组织文
      公司                        化艺术交流活动、文艺创作；企业管理咨询、
                                经济贸易咨询。（依法须经审批的项目，经
                                相关部门审批后方可开展经营活动）
                                一般项目：企业管理；工程管理服务；公共
                                事业管理服务；城市绿化管理；供应链管理
                                服务；物业管理；市政设施管理；企业总部
                                管理；规划设计管理；租赁服务（不含许可
     武汉信城                       类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术
     产业运营             直接持股      咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
     服务有限             100.00%   程造价咨询业务；停车场服务；市场营销策
      公司                        划。（除许可业务外，可自主依法经营法律
                                法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设
                                工程施工。（依法须经批准的项目，经相关
                                部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                                目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                许可项目：燃气经营，发电业务、输电业务、
                                供（配）电业务，燃气汽车加气经营，生物
                                质燃气生产和供应，燃气燃烧器具安装、维
                                修,建设工程设计，建设工程施工，房地产开
                                发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
                                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                                项目：以自有资金从事投资活动，自有资金
     武汉市能                       投资的资产管理服务,合同能源管理，热力生
                      直接持股
     限公司                        售，供冷服务，燃气器具生产，技术服务、
                                技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                技术推广,供应用仪器仪表制造，供应用仪器
                                仪表销售，计量技术服务，工程管理服务，
                                非居住房地产租赁，住房租赁，普通货物仓
                                储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                                目）,仓储设备租赁服务。（除许可业务外，
                                可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                                项目）
                                一般项目：养老服务；机构养老服务；托育
                                服务；家庭托育服务；养生保健服务（非医
                                疗）；体育健康服务；健康咨询服务（不含
     武汉健康
                      直接持股      诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医
      公司
                                医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房
                                租赁；土地使用权租赁；企业管理；旅客票
                                务代理；销售代理；园区管理服务；以自有
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
            注册资本
序号   企业名称             持股比例              主营业务
            （万元）
                                 资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
                                 理服务；酒店管理；食品销售（仅销售预包
                                 装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装
                                 食品）；保健食品（预包装）销售；教育咨
                                 询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
                                 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
                                 需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、
                                 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                 物业管理；互联网数据服务；大数据服务；
                                 互联网销售（除销售需要许可的商品）；广
                                 告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌
                                 管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；
                                 母婴生活护理（不含医疗服务）；幼儿园外
                                 托管服务；殡葬服务；礼仪服务；殡葬设施
                                 经营；殡仪用品销售。（除许可业务外，可
                                 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                 目）许可项目：依托实体医院的互联网医院
                                 服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器
                                 械租赁；建设工程施工；建设工程设计；住
                                 宅室内装饰装修；餐饮服务；食品销售；食
                                 品互联网销售；城市配送运输服务（不含危
                                 险货物）；药品批发；药品零售；第一类增
                                 值电信业务；第二类增值电信业务；在线数
                                 据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；
                                 呼叫中心；互联网信息服务；药品互联网信
                                 息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法
                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                                 文件或许可证件为准）
                       直接持股      房屋租赁；场地租赁；商业策划咨询（不含
     武汉城投             过子公司间      修缮；装饰装修工程；水电暖安装；外墙清
     有限公司             0.40%，合    工程咨询；建筑新材料、新技术开发。（依
                        计持股      法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
                                 许可项目：体育场地设施经营（不含高危险
                                 性体育运动）；演出经纪；演出场所经营；
                                 营业性演出（依法须经批准的项目,经相关部
                                 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
                                 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
     武汉国际
                                 项目：非居住房地产租赁；会议及展览服务；
     会展集团             直接持股
     股份有限             80.00%
                                 会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划
      公司
                                 与公关服务；数字文化创意内容应用服务；
                                 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                 技术转让、技术推广；广告设计、代理；广
                                 告制作；酒店管理；品牌管理；物业管理；
                                 日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
            注册资本
序号   企业名称               持股比例              主营业务
            （万元）
                                   （象牙及其制品除外）；旅客票务代理（除
                                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                   主开展经营活动）
                                   许可项目：自来水生产与供应；代理记账；
                                   建设工程施工；建设工程设计；建设工程监
                                   理；测绘服务；建设工程勘察；检验检测服
                                   务；房地产开发经营；餐饮服务。（依法须
                                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                   经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                                   件或许可证件为准）一般项目：税务服务；
                                   财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；
                                   住房租赁；非居住房地产租赁；自有资金投
                         直接持股
                                   资的资产管理服务；污水处理及其再生利
                                   用；水环境污染防治服务；水污染治理；工
     武汉市水               过子公司间
                                   程管理服务；以自有资金从事投资活动；技
                                   术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     限公司                20.00%，合
                                   技术转让、技术推广；环境保护专用设备制
                          计持股
                                   造；环境保护专用设备销售；水资源专用机
                                   械设备制造；机械设备销售；生态环境材料
                                   销售；生态环境材料制造；环境保护监测；
                                   标准化服务；供应用仪器仪表制造；供应用
                                   仪器仪表销售；计量技术服务；建筑装饰材
                                   料销售；建筑工程用机械销售；信息技术咨
                                   询服务；智能水务系统开发；信息系统运行
                                   维护服务；数字技术服务；软件开发。（除
                                   许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                                   止或限制的项目）
     武汉新城
                                   法律、法规禁止的不得经营；须经审批的，
     国际博览               直接持股
     中心有限               70.00%
                                   的，企业可自行开展经营活动。
      公司
                                   直管公房的经营管理及维修服务；古建筑工
                         直接持股
                                   程施工及维修；房地产开发、商品房销售；
                                   物业管理；园林绿化工程设计、施工；房地
     武汉城投               过子公司间
                                   产经纪服务；自有房产的经营管理；住房租
                                   赁；建设工程项目设计、监理、施工、项目
     有限公司               34.79%，合
                                   管理；工程项目招标代理；餐饮服务；旅馆
                          计持股
                                   经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部
                                   门许可后方可经营）
                                   房地产开发、商品房销售；工程总承包；建
                                   筑、安装工程；基础工程；装饰工程；市政
     武汉城建
                        直接持股       工程；凿井工程的施工；工程机械制造及销
     有限公司
                                   项目，经相关部门审批后方可开展经营活
                                   动）
     武汉长江                直接持股      许可项目：建设工程施工；公路管理与养护
     有限公司               子公司间接      方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
             注册资本
序号    企业名称          持股比例              主营业务
             （万元）
                        持股     门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
                      计持股      业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨
                               技术交流、技术转让、技术推广；市政设施
                               管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                               照依法自主开展经营活动）
     （七）其他事项说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方为武汉市城投集团，不存在其他的交易对方。
说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团为上市公司控股股东武汉
市水务集团的控股股东，系上市公司的间接控股股东。
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团不存在向上市公司直接推
荐董事、高级管理人员的情况。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团及其现任主要管理人员最
近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市城投集团及其现任主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
二、募集配套资金的交易对方
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取
得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据
有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
               第四节           标的公司基本情况
一、基本情况
   公司名称        武汉市政工程设计研究院有限责任公司
   企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   成立日期        2001 年 10 月 26 日
   营业期限        2001 年 10 月 26 日至无固定期限
   注册资本        1,712.89 万元
  法定代表人        汪小南
统一社会信用代码       91420100177728873A
   注册地址        江汉区常青路 45 号 1-5 层
   办公地址        江汉区常青路 45 号 1-5 层
               许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务，建设工程监
               理，特种设备设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测，建设
               工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
   经营范围        项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，软件开发，信息系统集
               成服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术
               咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，非居住房地产
               租赁，劳务服务（不含劳务派遣），采购代理服务。
                                     （除许可业务外，
               可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
  （一）历史沿革
  武汉市政院自设立以来历次产权结构变动如下：
  （1）改制的启动
  武汉市政院的前身系试行企业化管理的事业单位武汉市市政工程设计研究
院，根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干
意见的通知》
     （国办发[1999]101 号）及武汉市人民政府印发的《武汉市深化市属
科研院所改革的若干意见》（武政办 102 号）文件精神，武汉市市政工程设计研
究院启动相关改制工作。
  （2）资产评估
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
  武汉市市政工程设计研究院委托湖北阳光会计师事务所有限公司，对武汉市
市政工程设计研究院资产总价值进行评估并于 2001 年 8 月 10 日出具了“鄂阳光
评报字〔2001〕34 号”《资产评估报告》
                     （以下简称“034 号评估报告”），截至
负债总额为 1,282.20 万元，净资产总额为 2,257.58 万元。
汉市市政工程设计研究院资产评估项目的通知》（武国资办评〔2001〕177 号），
同意 034 号评估报告作为武汉市市政工程设计研究院转让全部国有产权提供价
值参考的依据。
  （3）改制的审批与决策
了《武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室关于武汉市市政工程设计
研究院深化改革方案的批复》
            （武科改办〔2001〕007 号），同意武汉市市政工程
设计研究院整体改制为有限责任公司。
研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105 号），对武汉市市政工程
设计研究院的资产处置安排进行了批复。根据批复：国有净资产合计 2,257.58 万
元，其中，①扣除各项扣减款、补助费等 544.69 万元；②改变国有事业单位职
工身份经济补偿金 581.25 万元；③320 万元转让予全体职工由其出资购买，按一
次性购买优惠 30%，应交市武汉市国资办 224 万元；④剩余国有净资产 811.64
万元由武汉市市政建设管理局持有，包括国有净资产 578.38 万元分红权由职工
集体持有，共折为改制后武汉市政院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有的
部分。
  （4）职工持股会的设立
内部职工持股试点暂行办法》（武政办[2000]118 号），文件规定企业内部职工可
以出资购置本企业股份，并委托本企业职工持股会对股权进行管理。2000 年 8
月 18 日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
行办法》（武政办[2000]160 号），文件规定企业职工持股会隶属于本企业工会，
专门从事内部职工股管理工作，代表内部职工股持有人行使股东权利，维护出资
职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任，组建职工持股会，
应由本企业和本企业工会协商提出方案，经职工代表大会审议通过后，市属企业
报市总工会审批。
意进行公司制改革，并确定将 2001 年 1 月在册的所有职工全部纳入改制后职工
持股会会员。
设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持
股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市
政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会
职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9 号），同意成立武汉市政院工会职工持
股会。
政工程设计研究院有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68
号），同意武汉市政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部
职工股的管理运作，由武汉市市政工程设计研究院工会委员会以社团法人身份代
表持有内部股的职工行使股东权利。
  （5）出资构成
  根据资产评估和改制方案补偿安排，武汉市政院注册资本为 1,712.89 万元，
均以改制评估后的净资产作为出资。
  职工通过 581.25 万元改变国有事业单位职工身份的经济补偿金及 320 万元
的购买国有资产出资，合计取得公司注册资本 901.25 万元，由武汉市政院工会
职工持股会进行代持；武汉市市政建设管理局以剩余净资产 811.64 万元出资取
得公司注册资本 811.64 万元。具体情况如下表：
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                     出资额
序号        股东名称           出资分类                    占比（%）
                                     （万元）
                        国有资产所有权人     233.26
       武汉市市政建设管理
           局                         578.38
                      有分红权，所有权归国家）
      武汉市政院工会（职工
         持股）
                 合计                  1,712.89     100.00%
注：2015 年 12 月 24 日，武汉市城乡建设委员会出具《市城建委关于停止执行武汉市政工
程设计研究院有限责任公司国有股权中职工集体持股分红政策的通知》，其中载明从 2015
年度起停止执行公司国有股权中职工集体持股分红政策。
     （6）设立
     根据上述改制安排，2001 年 9 月 10 日，武汉市政院工会职工持股会和武汉
市市政建设管理局签署了《产权转让合同》，约定武汉市政院工会职工持股会收
购武汉市市政建设管理局拥有的 320 万元国有产权，转让价格为 224 万元。
                             《产权转让鉴证书》
                                     （武产交鉴字[2001]
第 053 号），确认产权交易双方当事人的行为符合武汉市中小企业改制有关规定
及产权交易程序和规则。
度，由工会代表员工以社团法人形式参股，并将公司改制为有限责任公司，并通
过了《公司章程》。
     根据资产评估和改制方案补偿安排，公司注册资本为 1,712.89 万元，均以改
制评估后的净资产作为出资。职工通过国有身份补偿金及出资购买的国有资产共
计 901.25 万元（通过国有身份补偿金购买 581.25 万元，通过出资购买 320 万元，
其中出资购买部分根据武国资办[2001]177 号文，按一次性购买优惠 30%，应交
武汉市国资办 224 万元），由武汉市工会职工持股会进行代持，约占公司 52.62%
出资额；武汉市市政建设管理局以剩余净资产出资 811.64 万元，约占公司 47.38%
出资额。
                                           （鄂
阳光验字[2001]第 020 号），证明武汉市政院注册资本为 1,712.89 万元，由武汉
市政院工会职工持股会出资 901.25 万元，占注册资本的 52.62%，武汉市市政建
设管理局出资 811.64 万元，占注册资本的 47.38%；截至 2001 年 10 月 11 日止，
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
武汉市政院已收到全体股东投资的注册资本 1,712.89 万元。
人营业执照》。
    本次设立事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：
序
       股东姓名      认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）      出资比例（%）
号
     武汉市政院工会
      （职工持股）
     武汉市市政建设
        管理局
      合计           1,712.89              1,712.89       100.00
    （1）2003 年 3 月，第一次股权变更
批复（武国资函[2002]15 号），鉴于机构改革后原市政建设管理局撤销，同意将
武汉市政院注册资本中的 811.64 万元国有股暂由武汉市建设委员会持有。
局将其所持武汉市政院 47.38%的股权（对应 811.64 万元注册资本）以 811.64 万
元的价格转让给武汉市建设委员会。
    同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行
了约定。
新的《公司章程》，确认前述股权转让事项。
续。
    本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：
序                                         实缴出资额
        股东姓名       认缴出资额（万元）                          出资比例（%）
号                                          （万元）
     武汉市政院工会（职工
         持股）
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序                                         实缴出资额
        股东姓名       认缴出资额（万元）                           出资比例（%）
号                                          （万元）
        合计              1,712.89            1,712.89     100.00
    （2）2010 年 12 月 22 日，第二次股权变更
市政工程设计研究院有限责任公司股权划转协议》，约定武汉市城乡建设委员会
将其持有的武汉市政院 24%股权无偿划转至武汉市城投集团。
意武汉市城投集团无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院 24.00%的
股权。
建设委员会将其所持武汉市政院 24.00%的股权（对应 411.09 万元注册资本）全
部无偿划转给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市政院工会职工持股
会持有武汉市政院 901.25 万元注册资本，占武汉市政院注册资本的 52.62%；武
汉市城乡建设委员会持有武汉市政院 400.55 万元注册资本，占武汉市政院注册
资本的 23.38%；武汉市城投集团持有武汉市政院 411.09 万元注册资本，占武汉
市政院注册资本的 24.00%。
    同日，武汉市政院工会职工持股会、武汉市城乡建设委员会和武汉市城投集
团共同签署了《公司章程》，确认前述股权转让事项。
    本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：
序
       股东姓名     认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）       出资比例（%）
号
     武汉市政院工会
      （职工持股）
     武汉市城乡建设
       委员会
      合计           1,712.89              1,712.89        100.00
    （3）2014 年 7 月 22 日，第三次股权变更
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
责任公司部分股权划转的复函》
             （武国资产权[2014]24 号），同意武汉市城投集团
无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院 23.38%的股权。
    同日，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市城乡建设委员会将其所持武
汉市政院 23.38%的股权（对应 400.55 万元注册资本）转让给武汉市城投集团。
本次股权转让完成后，武汉市政院工会职工持股会持有武汉市政院 901.25 万元
注册资本，占武汉市政院注册资本的 52.62%；武汉市城投集团持有武汉市政院
    同日，转让各方共同签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了
约定。
    本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：
序
       股东姓名     认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）    出资比例（%）
号
     武汉市政院工会
      （职工持股）
      合计           1,712.89              1,712.89     100.00
    （4）2024 年 5 月 30 日，第四次股权变更
撤销职工持股会的指导意见的通知》
               （武政办[2008]12 号）及《关于实施<关于规
范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）
的精神，武汉市政院工会职工持股会理事会召开了第六届职工持股会会员代表大
会第二次会议，表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会
职工持股会章程>相关条款的补充说明》
                 《职工持股会清理方案（草案）》，决定撤
销持股会，并将持股会持有的武汉市政院股权转让给武汉市城投集团。
设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》
                         （武汉市[2023]4 号），
请求根据武政办[2008]12 号文件精神及武汉市政院工会职工持股会会员代表大
会决议，撤销武汉市政院工会职工持股会。
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工
复[2023]57 号、武工复[2024]20 号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职
工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。
会将其所持有武汉市政院 52.62%的股权（对应注册资本 901.25 万元）转让给武
汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市城投集团持有武汉市政院 1,712.89
万元注册资本，占武汉市政院注册资本的 100%。
会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司
之股权转让合同》，约定武汉市城投集团受让武汉市政工程设计研究院有限责任
公司工会委员会持有的武汉市政院 52.62%的股权（对应注册资本 901.25 万元）。
基于上述股权转让合同，武汉市城投集团已支付 40%的股权转让款 22,570.91 万
元。2024 年 5 月 30 日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。
    本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：
序
      股东姓名     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）              出资比例（%）
号
      合计         1,712.89            1,712.89     100.00
决议，同意与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的
支付进度安排。根据补充协议，双方约定在补充协议签署后一个月内支付股权转
让总价款的 10%（已支付），2025 年 12 月 31 日之前支付股权转让总价款的 20%，
    截至目前，股权转让款已经支付至 50%，所涉股权转让个人所得税、印花税
已经全额缴纳。
    （二）最近三年股权转让、增减资情况
    最近三年，武汉市政院存在股权转让情况，不存在增减资情况，具体情况详
见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及
最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）历史沿革”，相关股权转让的原因、
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
作价依据情况如下：
序                           转让价格                 交易双方关联
     时间          原因及背景                  作价依据
号                           （万元）                   关系
               根据国有企业改革需
               要和武汉市有关逐步
               撤销职工持股会的文
    月 30 日     会职工持股会有偿将
               其持有的武汉市政院
               的股权转让给武汉市
               城投集团
    最近三年，武汉市政院股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权控制关系
    （一）标的公司产权及控制关系图
    截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，
其实际控制人为武汉市国资委。武汉市政院的产权控制关系如下：
    （二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可
能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资
产独立性产生重大影响的协议或其他安排。
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
四、下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院共有 27 家分支机构、5 家直
接持股的控股子公司、1 家间接持股的控股子公司，基本情况如下表所示：
     （一）分支机构基本情况
序号       名称                    主营业务
      武汉市政工程设计
                 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的
      研究院有限责任公
      司东湖风景区分公
                 相关部门批准文件或许可证件为准）
          司
                 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外） ；
                 工程管理服务；工程造价咨询业务；图文设计制作；建筑材料
                 销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳
      武汉市政工程设计
                 务派遣）；承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营
                 活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
       司宜昌分公司
                 制的项目）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察。（依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工
                 程监理；特种设备设计；国土空间规划编制；建设工程质量检
                 测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
      武汉市政工程设计   方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
       司宁波分公司    集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
                 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；非居
                 住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣） ；采购代理服务（除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  。
                 许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工
                 程监理；特种设备设计；国土空间规划编制；建设工程质量检
                 测；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
      武汉市政工程设计
                 可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；
                 软件开发；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；
       司湖南分公司
                 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                 推广；办公服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派
                 遣）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                 依法自主开展经营活动）
                 一般项目：工程管理服务,工程技术服务（规划管理、勘察、
                 设计、监理除外）,工程造价咨询业务,图文设计制作,建筑材料
      武汉市政工程设计
                 销售,金属材料销售,建筑装饰材料销售,劳务服务（不含劳务派
                 遣）,承接总公司工程建设业务,凭总公司授权开展经营活动。
       司江岸分公司
                 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                 目）
      武汉市政工程设计   一般项目：工程管理服务；凭总公司授权开展经营活动；承接
      司长江新区分公司   法规非禁止或限制的项目）
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号     名称                     主营业务
                一般项目：工程管理服务，工程造价咨询业务，图文设计制作，
     武汉市政工程设计   建筑材料销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，劳务服务
     司武汉新城分公司   开展经营活动。 （除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
                止或限制的项目）
                许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
     武汉市政工程设计
                体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；
                规划设计管理；专业设计服务；工程管理服务；工程造价咨询
      司杭州分公司
                业务；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                依法自主开展经营活动）。
     武汉市政工程设计   许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；
      司海南分公司    开展经营活动）
                一般项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营
     武汉市政工程设计   活动；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑材料销售；金
      司蔡甸分公司    劳务派遣）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
                或限制的项目）
                一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑材料销售；
     武汉市政工程设计
                金属材料销售；建筑装饰材料销售；办公服务；劳务服务（不
     研究院有限责任公
     司武汉经济技术开
                经营活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
       发区分公司
                或限制的项目）
                一般项目：图文设计制作；承接总公司工程建设业务；工程管
     武汉市政工程设计   理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
     司成都金牛分公司   勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                许可项目：建设工程勘察；建设工程监理；水利工程质量检测；
                水利工程建设监理；测绘服务；印刷品装订服务（依法须经批
                准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
     武汉市政工程设计   目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公
      司新洲分公司    园林绿化工程施工；市政设施管理；工程造价咨询业务；水利
                相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；图文设计制作；
                规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准
                的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
                许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建
                设工程监理；水利工程建设监理；测绘服务；水利工程质量检
                测；印刷品装订服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
     武汉市政工程设计
                可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司
                授权开展经营活动；工程管理服务；园林绿化工程施工；市政
      司洪山分公司
                设施管理；工程造价咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划
                服务；对外承包工程；图文设计制作；规划设计管理；劳务服
                务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
                规非禁止或限制的项目）
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号     名称                     主营业务
                许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建
                设工程监理；水利工程建设监理；房屋建筑和市政基础设施项
                目工程总承包；测绘服务；水利工程质量检测；印刷品装订服
                务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
     武汉市政工程设计
                动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营活动；
     司东西湖分公司
                工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；工程造价
                咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；
                图文设计制作；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除
                许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建
                设工程监理；水利工程建设监理；房屋建筑和市政基础设施项
                目工程总承包；测绘服务；水利工程质量检测；印刷品装订服
                务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
     武汉市政工程设计
                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营活动；
      司黄陂分公司
                工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；工程造价
                咨询业务；水利相关咨询服务；咨询策划服务；对外承包工程；
                图文设计制作；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     武汉市政工程设计
                一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自
                主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      司江夏分公司
                许可项目：建设工程设计，建设工程监理，各类工程建设活动，
                地质灾害治理工程施工，建筑劳务分包，公路工程监理，测绘
                服务，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     武汉市政工程设计
                后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                可证件为准）一般项目：规划设计管理，专业设计服务，平面
      司成渝分公司
                设计，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
                工程管理服务，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，
                凭营业执照依法自主开展经营活动）
     武汉市政工程设计   许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察
      司青山分公司    动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                承担市政（燃气工程除外）行业甲级；建筑行业（建筑工程）
                甲级；水利行业（城市防洪）专业甲级；公路行业（公路）专
                业乙级；风景园林工程设计专项甲级；市政公用工程咨询甲级；
                工程勘察综合资质甲级；市政公用工程监理甲级；市政行业（城
     武汉市政工程设计
                镇燃气工程）专业乙级；承包境外市政公用工程的勘测、咨询、
                设计和监理项目及上述境外项目所需的劳务人员；乙级城乡规
      司硚口分公司
                划；文印晒图服务；工程测量甲级。（可从事资质证书许可范
                围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术
                与管理服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
                可经营）
                承担市政（燃气工程除外）行业甲级；建设行业（建筑工程）
     武汉市政工程设计   甲级；水利行业（城市防洪）专业甲级；公路行业（公路）专
      司四川分公司    程勘察综合资质甲级；市政公用工程监理甲级；市政行业（城
                镇燃气工程）专业乙级；承包境外市政公用工程的勘测、咨询、
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号         名称                              主营业务
                           设计和监理项目及上述境外项目所需的劳务人员；乙级城乡规
                           划；文印晒图服务；工程测量甲级。（可从事资质证书许可范
                           围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术
                           与管理服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                           开展经营活动）。
                           承担市政（燃气工程除外）行业甲级；建筑行业（建筑工程）
                           甲级；水利行业（城市防洪）专业甲级；公路行业（公路）专
                           业乙级；风景园林工程设计专项甲级； 市政公用工程咨询甲级；
      武汉市政工程设计             承接工程勘察专业类岩土工程甲级、工程测量甲级、劳务类；
       司荆门分公司              承包境外市政公用工程的勘测、咨询、设计和监理项目及上述
                           境外项目所需的劳务人员；丙级城市规划（以上均持有效资质
                           证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                           经营活动）
                           工程测量、承担市政公用行业（燃气、地铁轻轨除外）、水利
                           行业（城市防洪）工程设计、建筑行业（建筑工程）、风景园
      武汉市政工程设计
                           林工程设计专项；承接工程勘察专业类岩土工程；承担市政公
                           用工程监理；公路行业（公路）乙级设计；丙级城市规划；市
        司东莞分院
                           政公用工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                           方可开展经营活动）
      武汉市政工程设计
       司黄石分公司
      武汉市政工程设计             一般项目：为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。
       司重庆分公司              动）
                           一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
      武汉市政工程设计             设计、监理除外）；工程造价咨询业务；劳务服务（不含劳务
       司西藏分公司              动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限
                           制的经营活动）
                           许可项目：建设工程勘察;建设工程设计;测绘服务;建设工程监
                           理;特种设备设计；国土空间规划编制;建设工程质量检测。（依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
      武汉市政工程设计             体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
       司鄂州分公司              务；工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术
                           咨询、技术交流、技术转让、技术推广;办公服务;非居住房地
                           产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;采购代理服务。（除许可
                           业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     （二）子公司基本情况
                注册资本
序号    名称                    持股比例              主营业务
                （万元）
     武汉市宏                             一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业
     建基础设                   直接持股      务；水利相关咨询服务；环保咨询服务；招
     施建设有                   100.00%   投标代理服务；社会稳定风险评估；建筑材
      限公司                             料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
            注册资本
序号   名称              持股比例              主营业务
            （万元）
                               机械设备租赁；软件开发；物联网技术研发；
                               工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；
                               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                               技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自
                               主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                               许可项目:建设工程施工；建筑劳务分包；检
                               验检测服务。 （依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                               目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                               许可项目：建设工程设计；建设工程勘察。 （依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                               开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                               准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理
     武汉市城
                               服务；工程造价咨询业务；专业设计服务；
     乡建筑市
                     直接持股      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     限责任公
                               公司授权开展经营活动；承接总公司工程建
       司
                               设业务；劳务服务（不含劳务派遣）；金属材
                               料销售；建筑装饰材料销售；采购代理服务。
                               （除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                               非禁止或限制的项目）
                               许可项目：建设工程质量检测；水利工程质
                               量检测；测绘服务；建设工程勘察（依法须
                               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                               经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
     武汉路源                      件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
     工程质量            直接持股      技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
     检测有限            100.00%   技术推广；机械设备租赁；软件开发；互联
      公司                       网数据服务；信息系统集成服务；智能控制
                               系统集成；安全系统监控服务；数字视频监
                               控系统销售；智能仪器仪表销售（除依法须
                               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                               经营活动）
                               许可项目：建设工程设计,建设工程勘察。 （依
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                               开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                               准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
     武汉市基                      理服务,工程造价咨询业务,专业设计服务,技
     石智能科            直接持股      术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     技有限责            100.00%   技术转让、技术推广,软件开发,信息技术咨询
      任公司                      服务,工程和技术研究和试验发展,规划设计
                               管理,招投标代理服务,劳务服务（不含劳务派
                               遣）,金属材料销售,建筑装饰材料销售,采购代
                               理服务。 （除许可业务外，可自主依法经营法
                               律法规非禁止或限制的项目）
     武汉市云                      许可项目：建设工程设计,建设工程勘察。 （依
                     直接持股
     限责任公                      开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
             注册资本
序号     名称             持股比例                   主营业务
             （万元）
       司                          准文件或许可证件为准）一般项目：工程管
                                  理服务,工程造价咨询业务,专业设计服务,技
                                  术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                  技术转让、技术推广,软件开发,信息技术咨询
                                  服务,工程和技术研究和试验发展,规划设计
                                  管理,招投标代理服务,劳务服务（不含劳务派
                                  遣）,金属材料销售,建筑装饰材料销售,采购代
                                  理服务。 （除许可业务外，可自主依法经营法
                                  律法规非禁止或限制的项目）
                                  一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服
                                  务；物业管理；政府采购代理服务；招投标
                                  代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
      武汉城蓬
                      间接持股        设计、监理除外）；水利相关咨询服务；环保
      有限公司
                                  赁；软件开发；财务咨询。 （除许可业务外，
                                  可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                  目）
五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
     （一）主要资产及其权属情况
     根据中审众环会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市
政院的资产构成情况如下：
       项目             金额（万元）                 占资产总额的比例（%）
货币资金                             26,369.89              10.79%
应收票据                               344.01                0.14%
应收账款                            103,689.15              42.43%
应收账款融资                              33.00                0.01%
预付款项                               251.08                0.10%
其他应收款                              921.41                0.38%
合同资产                             67,451.99              27.60%
其他流动资产                             274.63                0.11%
流动资产合计                          199,335.17              81.56%
长期股权投资                            6,035.47               2.47%
其他权益工具投资                          2,063.33               0.84%
投资性房地产                           11,956.50               4.89%
固定资产                             11,248.03               4.60%
使用权资产                              160.09                0.07%
    中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
           项目                   金额（万元）                      占资产总额的比例（%）
    无形资产                                     664.83                                0.27%
    长期待摊费用                                   231.86                                0.09%
    递延所得税资产                               12,710.35                                5.20%
    非流动资产合计                               45,070.47                            18.44%
    资产总计                                 244,405.64                            100.00%
      （1）自有出让土地使用权及相应房产
      截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司的自有出让土地使用权及相应房
    产如下：
序                             面积                                                      权利
     权利人        证号                            坐落              用途      使用权期限
号                            （㎡）                                                      限制
                          土地使用权面
           鄂（2018）武汉
     武汉市                   积 6,391.85   江汉区常青路 45 号
      政院                   建筑面积            1-5 层
           第 0021149 号
                           宗地面积         儋州市那大军屯东
           琼（2023）儋州
     武汉市                    5,102.14    坡路新区永乐街（原
      政院                  房屋建筑面积        儋州市军屯新区永
           土地证：武开国
                          土地使用权面
           用商（2015）第                     武汉经济技术开发            工业用地     2059/12/30
                           积 305.8
     武汉市       782 号                    区 206M 地块华中电
      政院   房产证：武房权                         子商务产业园
                           建筑面积
              证经字第                      B6/B7 栋 1-6 层 1 室     科研           /
           土地证：武开国
                          土地使用权面
           用商（2015）第                     武汉经济技术开发            工业用地     2059/12/30
                           积 305.8
     武汉市       783 号                    区 206M 地块华中电
      政院   房产证：武房权                         子商务产业园
                           建筑面积
              证经字第                      B6/B7 栋 1-6 层 2 室     科研           /
           土地证：武新国
                          土地使用权面
           用（商 2011）第                                        工业用地
                           积 276.84     东湖开发区关山二
     武汉市                                路特 1 号国际企业
      政院                                中心 1 栋 5 层 2、3
                证湖         建筑面积
                                              号               办公
           字第 201105669    1,097.78
                 号
           土地证：武新国
                          土地使用权面
           用（商 2006）第                                        工业用地      2053/9/18
                           积 127.52     东湖开发区关山二
     武汉市       3747 号
      政院   房产证：武房权
                          房屋建筑面积        中心 1 栋 501 室
              证湖字第                                            办公           /
           粤（2016）江门      共有宗地面积
     武汉市                                江门市蓬江区江华            城镇住宅用地
      政院                                一路 20 号 501 室
     中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序                             面积                                               权利
      权利人       证号                             坐落          用途     使用权期限
号                             （㎡）                                              限制
            土地证：宜市国
             用（2011）第       土地使用权面
      武汉市
       政院
            房产证：宜市房
                             建筑面积
            权证西陵区字第
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市                                                 商服用地
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市                                                 商服用地
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市
       政院
                            共有宗地面积
            鄂（2019）襄阳       11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
      武汉市                                                 商服用地
       政院
         中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
    序                                面积                                                      权利
             权利人      证号                             坐落            用途         使用权期限
    号                               （㎡）                                                      限制
                                共有宗地面积
                   鄂（2019）襄阳    11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
             武汉市
              政院
                                共有宗地面积
                   鄂（2019）襄阳    11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
             武汉市
              政院
                                共有宗地面积
                   鄂（2019）襄阳    11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
             武汉市
              政院
                                共有宗地面积
                   鄂（2019）襄阳    11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
             武汉市
              政院
                                共有宗地面积
                   鄂（2019）襄阳    11,604.2（分摊   襄阳市樊城区人民
             武汉市
              政院
              （2）自有划拨土地使用权及相应房产
              截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司的自有划拨土地使用权及相应房
         产如下：
                                           面积                                 使用权         权利
     序号        权利人         证号                             坐落       用途
                                          （㎡）                                  期限         限制
                       江国用（2000）字       使用权面
                                                                  办公楼          /
               武汉市       第 1725 号       积 6,900.94     江汉区常青
                政院     武房权证江字第          建筑面积            路 40 号
                                                                   办公          /
              截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司租赁的房产情况如下：
                                                                     租赁面
序号       承租方         出租方           房产所有权人                  坐落             租赁期限                    用途
                                                                     积（㎡）
                                                       杭州市拱墅区
                   上海盛棱企业管       上海盛棱企业管理
         武汉市                                           万广汇商务中                  2023.04.01-
         政院                                            心 2 栋 1401-1、           2026.03.31
                   杭州分公司         分公司
                                                       宜昌市夷陵大
                                                       道 95 号办公大
         武汉市       宜昌建苑物业有       宜昌建苑物业有限                                      2024.03.01-
         政院        限公司           公司                                            2026.02.28
      中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                                                                     租赁面
序号    承租方        出租方          房产所有权人                   坐落                 租赁期限             用途
                                                                     积（㎡）
                                                   武汉市江岸区
     武汉市                                           福星惠誉红桥                    2024.08.19-
     政院                                            城 6 幢 2 单元 29             2025.08.18
                                                   层 1 号房
                                                   宜昌市西陵区
     武汉市                                                                     2024.08.10-
     政院                                                                      2025.08.09
                                                   黄冈市黄州区
     武汉市                                           东门路 155 号万                2024.09.29-
     政院                                            景城 8 幢 2 单元               2025.09.28
                                                   珠海市香洲区
     武汉市                                           前山翠前南路                    2024.10.25-
     政院                                            101 号 4 栋 2 单             2025.10.24
                                                   元 704
                                                   荆门市掇刀区
     武汉市    荆门市天城置业          荆门市天城置业有              杨柳路 69 号（天                2024.06.01-
     政院     有限公司             限公司                   城雅苑写字楼）                   2027.05.31
                                                   三层
                                                   湖北省荆门市
     武汉市                                                                     2024.11.17-
     政院                                                                      2025.11.16
                                                   际 6 栋 301 室
                                                   山南市乃东区
     武汉市                                                                     2024.12.01-   居住、
     政院                                                                      2025.12.01     办公
                                                   区3栋4号
                                                   湖北省武汉市
     武汉市    武汉市城市排水          武汉市城市排水发                                        2025.01.01-
     政院     发展有限公司           展有限公司                                           2025.06.30
                                                   村 18 号
        截至本报告期末，标的公司无在建工程。
        标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具
      等。报告期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目
                  原值         账面价值           原值          账面价值           原值         账面价值
     房屋及建筑物      15,515.42   10,120.92     15,515.42    10,265.91     15,515.42    10,845.88
     机器设备          479.78         56.53       475.32         58.53      471.96         78.96
    中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
        项目
                 原值         账面价值            原值           账面价值              原值          账面价值
    运输设备         1,069.35      72.18        1,069.35          73.25        1,080.40        87.40
    办公设备         3,195.94     998.41        3,151.70       1,029.32        2,873.37      1,057.43
        合计     20,260.50    11,248.03      20,211.79      11,427.01       19,941.15     12,069.66
         （1）商标
         截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司共拥有 6 项境内注册商
    标，具体情况如下：
                                                                                      核定使用
    序                                   商标注册
         权利人         商标图案                               申请日           有效期至            商品/服务
    号                                    证号
                                                                                       项目
         武汉市
          政院
         武汉市
          政院
         武汉市
          政院
         武汉市
          政院
         武汉市
          政院
         武汉市
          政院
         截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司共拥有 5 项境内申请中
    等待审查的商标，具体情况如下：
序
        申请人         商标图案            申请/注册号              申请日期             商标状态           国际分类
号
    中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
      （2）专利
      截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司的授权专利共有 295 项，
    其中武汉市政院共拥有 268 项授权专利，具体情况见本独立财务顾问报告附件
    务顾问报告附件 1-2 武汉宏建专利清单；武汉路源共拥有 18 项授权专利，具体
    情况见本独立财务顾问报告附件 1-3 武汉路源专利清单。
      截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司正在申请中的专利有
    项，具体情况见本独立财务顾问报告附件 1-4 申请中的专利清单。
      （3）计算机软件著作权
      截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司的计算机软件著作权共
    有 147 项，武汉市政院共拥有 108 项计算机软件著作权，具体情况见本独立财务
    顾问报告附件 2-1 武汉市政院计算机软件著作权清单；武汉宏建共拥有 11 项计
    算机软件著作权，具体情况见本独立财务顾问报告附件 2-2 武汉宏建计算机软件
    著作权清单；武汉路源共拥有 28 项计算机软件著作权，具体情况见本独立财务
    顾问报告附件 2-3 武汉路源计算机软件著作权清单。
      （4）作品著作权
      截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院共拥有 8 项作品著作权，具体情况见本
    独立财务顾问报告附件 2-4 武汉市政院作品著作权清单。
      （5）域名
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司共拥有 2 项域名，具体
情况如下：
序号           域名          权利人            审核通过时间                备案/许可证号
     （二）对外担保情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司不存在正在履行的对外
担保合同。
     （三）主要负债、或有负债情况
     根据中审众环会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市
政院的主要负债情况如下：
                                                                  单位：万元
               项目
                                           金额                     占比
应付账款                                            73,691.01            66.78%
合同负债                                             9,306.43              8.43%
应付职工薪酬                                               746.79            0.68%
应交税费                                            18,871.69            17.10%
其他应付款                                            6,324.60              5.73%
一年内到期的非流动负债                                          100.46            0.09%
其他流动负债                                                30.45            0.03%
流动负债合计                                         109,071.44            98.84%
租赁负债                                                  69.08            0.06%
长期应付款                                                134.12            0.12%
递延收益                                                 471.83            0.43%
递延所得税负债                                              608.90            0.55%
非流动负债合计                                          1,283.93              1.16%
负债合计                                           110,355.37           100.00%
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院及其控股子公司不存在或有负债情况。
     （四）主要经营资质情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院及其控股子公司拥有的主要经
营资质如下：
序    公司
          证书名称   资质内容        证书编号            有效期            发证部门
号    名称
          甲级测绘   测绘（工程                      2021.10.26     湖北省自然
          资质证书   测量）甲级                      2026.10.25      资源厅
                 测绘（测绘
                 航空摄影、                      2022.9.16
          乙级测绘                                             湖北省自然
          资质证书                              2027.9.15       资源厅
                 统工程）乙
                   级
          城乡规划
                 城乡规划编                      2023.12.29     国家自然资
                  制甲级                       2025.12.31      源部
           证书
                 工程监理（
          工程监理   房屋建筑、                                     国家住房和
          资质证书   市政公用）                      2029.4.25      城乡建设部
                  甲级
                 工程监理（                      2024.6.17      湖北省住房
          工程监理
          资质证书                              2027.11.3
                 程）乙级                                        厅
                 地质灾害评
          地质灾害                              2023.4.28
                 估和治理工                                     湖北省自然
                 程勘查设计                      2028.4.27       资源厅
          资质证书
                 资质乙级
     武汉
     市政
                 工程勘察劳                       2025.6.19     湖北省住房
          工程勘察
     院    资质证书
                  钻探）                        2030.6.16       厅
          工程勘察   工程勘察综                                     国家住房和
          资质证书   合资质甲级                                     城乡建设部
                 市政行业甲
                 级；公路行
                 业（公路）
                 专业乙级；
                 水利行业（
                 城市防洪）                      2023.12.22
          工程设计                                             国家住房和
          资质证书                              2028.12.22     城乡建设部
                 建筑行业（
                 建筑工程）
                 甲级；风景
                 园林工程设
                 计专项甲级
                   。
                 电力行业（
                 新能源发电                       2024.6.4      湖北省住房
          工程设计
          资质证书                              2029.2.27
                 、变电工程                                       厅
                  ）乙级
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序    公司
          证书名称   资质内容             证书编号               有效期            发证部门
号    名称
                 电力工程施
                 工总承包贰
                 级、市政公
                 用施工总承
                 包壹级、桥
          建筑业企                                      2024.10.23     湖北省住房
                 梁工程专业
                 承包贰级、                               2028.1.17
           书                                                         厅
                 隧道工程专
                 业承包贰级
                 、电子与智
                 能化工程专
                 业承包贰级
          民用无人
                 留空飞行、                               2024.9.6
          驾驶航空                                                     中国民用航
          器运营合                                       2026.9.5       空局
                 其他飞行
           格证
          安全生产   安全生产许         （鄂）JZ安许证字
          许可证     可证            [2023]003099
                 特种设备生
          特种设备                                       2022.7.5
                 产许可证（                                             湖北省市场
                  压力管道                               2026.7.4      监督管理局
           证
                 GB1、GB2）
                 工程咨询（
          工程咨询   市政公用工                               2024.7.1      中国工程咨
          资信证书   设和环境工
                  程）甲级
                 市政公用施
                 工总承包贰
                 级、电子与
                 智能化工程
                 专业承包贰
                 级、消防设
                 施工程专业
          建筑业企                                      2025.8.19      湖北省住房
                 承包贰级、
                 防水防腐保                              2030.2.10
           书                                                         厅
                 温工程专业
                 承包贰级、
                 建筑装修装
                 饰工程专业
                 承包贰级、
     武汉
                 环保工程专
     宏建
                 业承包贰级
                                                                   湖北省科学
                                                                   技术厅、湖北
          高新技术   高新技术企                                             省财政厅、国
          企业证书    业证书                               2026.12.7      家税务总局
                                                                   湖北省税务
                                                                     局
          安全生产   安全生产许         （鄂）JZ安许证字
          许可证     可证            [2019]040992
          建筑业企
                 建筑业企业                              2022.4.13      武汉市自然
          业施工劳
          务备案证                                      2027.4.12
                  案证书                                               建设局
           书
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序    公司
          证书名称    资质内容         证书编号               有效期            发证部门
号    名称
          建筑业企   模板脚手架                            2025.8.19     武汉市自然
           书      分等级                            2029.11.14      建设局
                 主体结构及
                 装饰装修、
          建设工程   钢结构、地
          质量检测            (鄂)建检专字第20250076       2025.5.19      湖北省住房
                 基基础、市
          机构资质   政工程材料          号                2030.5.19        厅
           证书    、道路工程
                 、桥梁及地
                  下工程
          水利工程   岩土工程类
          建设质量   、混凝土工   鄂水质检资字第20230004                        湖北省水利
          检测资质   程类、金属        号                  2026.5.21        厅
     武汉   等级证书   结构类乙级
     路源          工程勘察岩
                 土工程专业
                 类（岩土工
          工程勘察   程物探测试
          资质证书   检测监测）                            2029.9.6        厅
                 乙级、工程
                 勘察工程测
                 量专业乙级
          武汉市房
          屋安全鉴   武汉市内房
          定单位证   屋安全鉴定                           2025.12.31      业协会
           书
                 工程设计市
     城建   工程设计   政行业道路
     设计   资质证书   工程专业乙                           2030.4.22        厅
                   级
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
     （一）重大未决诉讼、仲裁情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，武汉市政院及其控股子公司诉讼金额在
                                                                单位：万元
序            案件    案件         法院/仲              最新审     涉案金
     案件名称                案由                案号                     备注
号            类型    身份         裁机构               理程序      额
    中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序              案件   案件        法院/仲                最新审   涉案金
      案件名称               案由              案号                        备注
号              类型   身份        裁机构                 理程序    额
     石少红与武汉市
     汉江湾生态综合
     治理运营有限公
     司、武汉市政工
     程设计研究院有
     限责任公司、武                  武汉市      （2024）                    一审判决武汉
     汉武钢绿色城市   民事   一审   合同   硚口区      鄂 0104 民                  市政院无责，其
     技术发展有限公   案件   被告   纠纷   人民法      初 10983                   他当事人上诉
     司、深圳潮汕建                   院          号                         中
      设集团有限公
     司、邑井风（武
     汉）建设工程有
     限公司建设工程
      施工合同纠纷
     石少红与武汉市
     汉江湾生态综合
     治理运营有限公
     司、武汉市政工
     程设计研究院有
     限责任公司、武                  武汉市      （2024）                    一审判决武汉
     汉武钢绿色城市   民事   一审   合同   硚口区      鄂 0104 民                  市政院无责，其
     技术发展有限公   案件   被告   纠纷   人民法      初 10982                   他当事人上诉
     司、湖北柏仁建                   院          号                         中
      设工程有限公
     司、邑井风（武
     汉）建设工程有
     限公司建设工程
      施工合同纠纷
     湖北宜化投资开
     发有限公司与张
     波、徐前进、胡
     少燕、陈海强、                  武汉市
                                       （2025）
     梅德高、杨卓、   民事   一审   合同   江夏区
     鲍厚磊、杜娟、   案件   被告   纠纷   人民法
                                       初 5535 号
     喻星、李铭、武                   院
     汉市政工程设计
     研究院有限责任
      公司合同纠纷
    中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序              案件   案件        法院/仲                最新审   涉案金
      案件名称               案由              案号                          备注
号              类型   身份        裁机构                 理程序    额
     石少红与武汉市
     汉江湾生态综合
     治理运营有限公
     司、武汉市政工
     程设计研究院有
     限责任公司、武                  武汉市      （2024）                     一审判决武汉
                    一审
     汉武钢绿色城市   民事        合同   硚口区      鄂 0104 民                   市政院无责，其
     技术发展有限公   案件        纠纷   人民法      初 10984                    他当事人上诉
                     人
     司、湖北柏仁建                   院          号                          中
      设工程有限公
     司、邑井风（武
     汉）建设工程有
     限公司建设工程
      施工合同纠纷
     郑强强与云南畅
     远交通科技有限
     公司、武汉市政
     工程设计研究院                  昆明市      （2024）
                    一审
     有限责任公司、   民事        合同   官渡区      云 0111 民
     云南滇中建设投   案件        纠纷   人民法       诉前调
                     人
     资有限公司、云                   院       28517 号
     南京建投资建设
     有限公司合同纠
        纷
     湖南星大建设集
     团有限公司、武
     汉市政工程设计                           （2024）
                                                                  武汉市政院应
     研究院有限责任                  东莞市      粤 1971 民   一审判
               民事   一审   合同                                       收其中的设计
               案件   原告   纠纷                                       费 51.95 万元；
     信建设工程有限                  民法院      33886-2     效
                                                                  判决尚未履行
     公司与东莞市中                              号
     堂镇供水厂建设
      工程合同纠纷
     武汉市政工程设
     计研究院有限责
     任公司与美好置                  湖北省
                                       （2025）     一审判
     业集团股份有限   民事   一审   合同   洪湖市                                 支持 449.93 万
     公司、武汉美好   案件   原告   纠纷   人民法                                  元及利息
                                       初 331 号    生效）
     新城建设发展有                   院
     限公司技术服务
       合同纠纷
    中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序              案件   案件        法院/仲                 最新审   涉案金
      案件名称               案由              案号                          备注
号              类型   身份        裁机构                  理程序    额
     武汉市政工程设
                              湖北省                                 一审判决支持
     计研究院有限责                           （2025）      一审判
               民事   一审   合同   红安县                                 诉请 80 万元及
               案件   原告   纠纷   人民法                                 逾期利息，申请
     文健康产业有限                           初 2661 号    生效）
                               院                                    执行中
      公司合同纠纷
     武汉市政工程设
     计研究院有限责
                              武汉市
     任公司与武汉奥                           （2025）      一审判            一审判决驳回
               民事   一审   合同   青山区
               案件   原告   纠纷   人民法
     发有限公司建设                           初 3113 号    生效）               诉
                               院
     工程设计合同纠
        纷
     武汉市政工程设
     计研究院有限责                  湖北省
                                       （2025）
     任公司与红安恒   民事   一审   合同   红安县
     勤旅游开发有限   案件   原告   纠纷   人民法
                                       初 3604 号
     公司建设工程设                   院
      计合同纠纷
     武汉寅瀚源电力
     设计有限公司与                           (2025）武
                    仲裁        武汉仲
     武汉市政工程设   民事        合同             仲受字第
     计研究院有限责   案件        纠纷             00000367
                    请人         会
     任公司建设工程                              3号
      设计合同纠纷
     武汉市东之桓市
     政工程有限责任
     公司与武汉市市
      政路桥有限公                           (2025)武
                    仲裁        武汉仲
     司、武汉市杰安   民事        合同            仲受字第
     航建筑工程有限   案件        纠纷            00000363
                    请人         会
     公司、武汉市政                             2号
     工程设计研究院
     有限责任公司合
       同纠纷
     武汉市政工程设
     计研究院有限责
                    仲裁        十堰仲      （2025）                     裁决支持 30.8
     任公司与山河建   民事        合同
     设集团有限公司   案件        纠纷
                     人         会       第 157 号                    律师费 0.2 万元
     建设工程设计合
       同纠纷
 中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序              案件   案件        法院/仲                最新审   涉案金
      案件名称               案由             案号                          备注
号              类型   身份        裁机构                 理程序    额
                                                                （2025）武仲调
     武汉市政工程设
                                       （2025）                        字第
     计研究院有限责
                    仲裁        武汉仲      武仲受字                     0000002639 号，
     任公司与武汉中   民事        合同
     央商务区股份有   案件        纠纷
                     人         会       00000152                 46.2978 万元，
     限公司建设工程
      设计合同纠纷
                                                                      行
     武汉市政工程设
     计研究院有限责                           (2025)武
                    仲裁        武汉仲
     任公司与武汉香   民事        合同            仲裁字第                     驳回申请人的
     华林商业发展有   案件        纠纷            00000422                 全部仲裁请求
                     人         会
     限公司建设工程                             6号
      设计合同纠纷
     武汉市政工程设                                                    （2025）武仲调
                                       （2025）
     计研究院有限责                                                         字第
                    仲裁        武汉仲      武仲受字
     任公司与武汉中   民事        合同                                     0000002638 号，
     央商务区股份有   案件        纠纷                                     调解金额 36 万
                     人         会       00000152
     限公司建设工程                                                    元，债务人尚未
      设计合同纠纷                                                         履行
     武汉市政工程设                                                    （2025）武仲调
                                       （2025）
     计研究院有限责                                                         字第
                    仲裁        武汉仲      武仲受字
     任公司与武汉中   民事        合同                                     0000002641 号，
     央商务区股份有   案件        纠纷                                     调解金额 24 万
                     人         会       00000152
     限公司建设工程                                                    元，债务人尚未
      设计合同纠纷                                                         履行
     武汉市政工程设
                                       （2025）
     计研究院有限责
                    仲裁        武汉仲      武仲受字
     任公司与武汉中   民事        合同
     央商务区股份有   案件        纠纷
                     人         会       00000180
     限公司建设工程
      设计合同纠纷
      （二）行政处罚
      报告期内，武汉市政院及其控股子公司不存在行政处罚情况。
 七、主营业务情况
      武汉市政院成立于 1954 年，现为武汉市城投集团 100%全资子公司，是集城
 乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术
 研发于一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中
 中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
 心，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等 10 余项甲级资质，资质能力、
 产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。作为国家高新技术企业，武汉市政
 院持续进行业务数字化产品的研发并加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化
 水平，加快培育新质生产力，致力于实现传统设计咨询行业向城市综合运营服务
 商的转型升级。
 八、主要财务指标
      标的公司最近两年一期的主要财务指标如下表：
                                                            单位：万元
      资产负债表数据   2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
流动资产                  199,335.17          205,704.38           216,227.39
非流动资产                  45,070.47           45,222.28            43,141.46
资产总计                  244,405.64          250,926.65           259,368.84
流动负债                  109,071.44          113,289.92           124,189.51
非流动负债                   1,283.93            1,256.82             1,201.29
负债合计                  110,355.37          114,546.73           125,390.80
所有者权益                 134,050.27          136,379.92           133,978.04
       利润表数据     2025 年 1-3 月         2024 年度              2023 年度
营业收入                   15,389.35           80,283.48            75,247.35
利润总额                    2,082.91            6,842.81             7,265.21
净利润                     1,826.60            6,155.08             6,832.35
归属于母公司所有者净利润            1,826.60            6,155.08             6,832.35
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
      现金流量表数据    2025 年 1-3 月         2024 年度              2023 年度
经营活动产生的现金流量净额            845.88            -25,665.85           11,350.20
投资活动产生的现金流量净额             -53.42             -343.32             8,323.38
筹资活动产生的现金流量净额          -4,143.52            -3,856.72            -7,602.29
现金及现金等价物净增加额           -3,351.06           -29,865.89           12,071.29
      主要财务指标
流动比率（倍）                     1.83                 1.82                 1.74
速动比率（倍）                     1.83                 1.82                 1.74
资产负债率（%）                   45.15                45.65                48.34
 中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
利息保障倍数（倍）              1,502.61     1,428.76        1,909.85
息税折旧摊销前利润              2,366.29     7,942.14        8,300.19
 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）；
 （5）息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销。
 九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的
 股权转让前置条件
   本次交易中，上市公司拟购买武汉市城投集团持有的武汉市政院 100%股权，
 武汉市政院的股东即为武汉市城投集团，不存在需要取得其他股东事先同意的情
 形。
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产股权转让事项已经本次
 发行股份及支付现金购买资产交易对方武汉市城投集团履行相关内部程序审议
 通过及上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，符合武汉市政院章程的
 规定。
 十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
   最近三年，武汉市政院曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情
 况如下：
   根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指
 导意见的通知》
       （武政办[2008]12 号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、
 投资的意见>有关问题的通知》
              （国资发改革[2009]49 号）的精神，武汉市政院拟
 通过股权转让的形式清理职工持股会。以 2023 年 4 月 30 日为基准日，武汉市城
 投集团与武汉市政院工会职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对
 武汉市政院开展净资产专项审计，以经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工
 持股会持有的 52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，
 武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为 100%。
   根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的《净
 资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045 号），以 2023 年 4 月 30 日为基准
 日，武汉市政院的所有者权益总额为 114,916.28 万元。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
股会会员代表大会第二次会议，表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有
限责任公司工会职工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案
（草案）》，决定撤销持股会，并将持股会持有的武汉市政院股权以每股净资产值
作价转让给武汉市城投集团。
设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》（武市政院工字
[2023]4 号），请求根据武政办[2008]12 号文件精神及武汉市政院工会职工持股会
会员代表大会决议，撤销武汉市政院工会职工持股会。
武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工
复[2023]57 号、武工复[2024]20 号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职
工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。
会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司
之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以 56,427.26 万元的对价受让武汉市政工
程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院 52.62%的股权（对应
注册资本 901.25 万元）。
会将其所持有武汉市政院 52.62%的股权（对应注册资本 901.25 万元）转让给武
汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市城投集团持有武汉市政院 1,712.89
万元注册资本，占武汉市政院注册资本的 100%。
  上述标的资产股权转让的交易作价与本次重组的评估价值存在一定差异，主
     （1）基准日不同。前次股权转让以 2023 年 4 月 30 日为审计基准日，
要原因如下：
本次重组以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日；
                           （2）定价依据不同。前次股权转让
系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于
国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审净资产值作为定价依据，
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据；
                              （3）支付
方式不同。前次股权转让的支付方式为现金且无附带义务，而本次重组的支付方
式包含股份对价且交易对方设置了业绩补偿承诺。
    截至本独立财务顾问报告签署日，除上述股权转让事宜以及本次交易所涉及
的评估事项外，武汉市政院最近三年未进行其他与交易、增资或改制相关的资产
评估或估值。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，标的资
产为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情
况
    武汉市政院存在作为许可方许可他人使用资产的情况，具体情况如下：
序                  房产所             租赁面
      承租方    出租方              坐落               租赁期限         用途
号                  有权人             积（m?）
     武汉誉城建               湖北省武汉市
             武汉市   武汉市                         2025.4.1-
             政院     政院                         2028.3.31
       公司                  45 号
     武汉市城市
                         湖北省武汉市
     建设利用外   武汉市   武汉市                          2025.1.1-
     资项目管理   政院     政院                         2025.12.31
      办公室
    武汉市政院存在作为被许可方使用他人资产的情况，具体情况详见本独立财
务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、租赁
房产”。
    除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人
使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
十三、债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
十四、报告期内的会计政策和相关会计处理
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能
够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
  标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
  在合同生效日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，在
履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确
认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款
及相关法律规定。
  （1）勘察设计：向客户提供勘察设计服务，将其作为在某一时段内履行的
履约义务，按照履约进度确认收入。采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进
度。在完成合同约定的履约义务后，向客户提交成果并取得相关成果确认文件（如
成果确认函或相关第三方的验收及批准文件等）时，按合同金额的一定比例确认
收入；
  （2）工程管理：向客户提供工程监理、项目管理及工程总承包服务，将其
作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。按照产出法，根据
合同约定提供相关服务后以客户或相关第三方确认的工作量作为履约进度确认
收入；
  （3）工程咨询：向客户提供咨询服务，通常包含规划咨询、项目建设书、
项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。将其作为在某
一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，采用产出法确定
提供服务的履约进度。在完成合同约定的履约义务后，向客户提交对应的成果并
取得成果确认文件后，依据履约进度确认收入。
  （4）其他业务：该业务主要包括城乡规划、工程检测、数字化平台产品等。
收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履
行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三
方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，按照产出法，以
经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比
例作为履约进度确认收入。
  标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期
损益。
  为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修
订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约
成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直
接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因
该合同而发生的其他成本；②该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；③该
成本预期能够收回。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行
摊销，计入当期损益。
  当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计
提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取
得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值
的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，
转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，武汉市政院的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。
  （三）财务报表的编制基础及合并范围与变化情况
  标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
                    （财政部令第 33 号发布、财政部
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
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  根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
  财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。2023 年 10 月，公司设立全资
子公司城建设计，自该子公司设立之日起将其纳入合并范围。
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，武汉市政院与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  截至 2025 年 3 月 31 日，武汉市政院不存在特殊的会计处理政策。
十五、标的公司主营业务情况
  （一）标的公司所处行业的主管部门
  标的公司所处行业的行政主管部门为国家住建部及地方各级住建管理部门、
国家自然资源部及地方各级自然资源管理部门、国家及地方各级发改委、国家市
场监督管理总局和各地市场监督管理局和武汉市国资委；行业自律组织为中国城
市规划协会、中国勘察设计协会、中国工程咨询协会及地方各级协会、湖北省建
筑业协会和湖北省市政工程协会。上述主管部门的具体职责如下：
 主管部门                         主要职责
                 行业行政主管部门
国家自然资源
         主要负责拟订国土空间规划相关政策，承担建立空间规划体系工作并监督实
部及地方各级
         施；组织编制全国国土空间规划和相关专项规划并监督实施，指导和审核涉
自然资源管理
         及国土空间开发利用的国家重大专项规划。
部门
         国家住建部主要负责制定建筑设计及咨询行业的法规规章、产业政策、产业
         规划，对行业发展方向进行宏观调整；各地方住建部主要负责本行政区域内
         建设工程勘察资质及工程设计资质的监督管理。
国家住建部及
         具体职责包括：规范住房和城乡建设管理秩序，建立科学规范的工程建设标
地方各级住建
         准体系，规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场，监督管理建筑市场、
管理部门
         规范市场各方主体行为，研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，规范
         村镇建设、指导全国村镇建设，承担建筑工程质量安全监管责任，推进建筑
         节能、城镇减排等。
国家及地方各
         主要负责编制基础设施建设工程的投资规划，制定工程咨询相关规章制度。
级发改委
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 主管部门                           主要职责
国家市场监督
         负责市场综合监督管理，负责特种设备安全监督管理。综合管理特种设备安
管理总局和各
         全监察、监督工作，监督检查高耗能特种设备节能标准和锅炉环境保护标准
地市场监督管
         的执行情况
理局
         根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出
武汉市国资委
         资人职责，监管市级国有资产，加强国有资产的管理工作。
                    行业自律组织
         是城市规划行业全国性社会团体，1993 年在国家民政部登记注册成立，业务
         范畴包括城市规划设计、信息、展示和城市勘测、地下管线等方面。其主要
中国城市规划   职责为：组织研究城市规划行业改革与发展的有关问题，向政府主管部门提
协会       出行业发展规划和有关政策、法规、标准的意见和建议；总结、交流和推广
         城市规划行业的先进经验；总结、交流和在全行业推广科研、设计、信息交
         流等方面的优秀成果等。
         成立于 1985 年，是经民政部登记、具有社会团体法人资格的全国性工程勘察
         设计咨询行业非营利性社会组织。其主要职责为：开展行业调查研究，收集
中国勘察设计
         研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；
协会
         协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，完善
         行业管理，促进行业改革发展等。
         经国家民政部批准注册，于 1992 年底正式成立。是由工程咨询单位、注册咨
         询工程师及在工程技术经济领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成
         的非盈利性行业组织，是经民政部注册登记具有法人资格的全国性社会团体，
中国工程咨询
         是对外代表中国工程咨询业的行业协会。其主要职责为：接受国家有关部门
协会
         授权或委托，参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、
         行业准入条件及收费标准的研究制定工作，依法参与行业资质管理等相关工
         作等。
         成立于 1987 年，是全省各市、州和各部门从事土木工程、建筑工程、建筑安
湖北省建筑业
         装、建筑装饰、装修和科研院、校等企事业单位自愿组成的全省性行业组织，
协会
         是在省民政厅注册登记具有独立法人资格的非盈利性社会团体。
         成立于 1992 年 10 月，是由湖北省市政工程行业相关企事业单位自愿组成，
         依法成立的全省性行业社会组织。协会上级主管单位和登记管理机关为湖北
         省民政厅，协会根据《湖北省社会团体登记管理办法》及有关政策法规，依
湖北省市政工   照协会章程开展工作。协会被湖北省民政厅评为“5A 级社会组织”。贯彻执
程协会      行国家有关市政建设和管理的方针和政策，以创新、协调、绿色、开放、共
         享为发展理念，协助政府部门实行行业管理，发展繁荣市政工程事业，在政
         府主管部门与企事业单位之间起桥梁和纽带作用，并积极维护行业利益，反
         映行业愿望，为本行业提供各种服务。
  （二）标的公司主营业务
  标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。
  勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。
  工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、
资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含
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初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。
  工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地
质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。
  工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及
其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提
供的活动。
  （1）工程监理
  公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、
法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
  （2）项目管理
  公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性
研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使
用人。
  （3）EPC 业务管理
  在 EPC 工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，
对全过程或若干阶段进行管理。
  工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、
法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。
通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报
告、项目后评价等。
  标的公司还开展包括城乡规划、工程施工、工程检测、数字化平台产品等除
上述业务外的其他业务。
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  （三）主要经营模式
  公司以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规
划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按
照合同约定分阶段向客户收取咨询费、服务费和工程费。公司经营核心要素为良
好的政企关系，优秀的设计团队、管理团队、研发团队。
  公司对所有项目实行立项制度，各生产经营部门在项目立项后才能对外开展
实质性生产经营活动。
  在项目中标后、合同签订前公司会进行正式的项目立项，然后将项目按不同
的履约义务拆分成若干个分合同，销售部门根据逐个分合同签订内部合作分配协
议，明确各部门的经营生产成果的分配，后期项目各项经营生产数据按协议进行
分解到部门，作为考核依据。
  公司的采购类型主要包括项目业务采购和其他采购。
  （1）项目业务采购
  公司项目业务采购主要包括服务采购、劳务采购等，一般按照公开招标和邀
请招标、询比采购、竞价采购和遴选等方式进行。
  公司在开展业务的过程中，由于生产能力、特殊专业、地域条件等因素的限
制或客户要求等特殊原因需要对外部服务进行采购。公司按照国家相关法律、法
规的要求，并结合客户的特殊要求、合同规定、采购内容等具体情况选择不同采
购方式。
  （2）其他采购
  其他采购主要为公司日常经营自用的货物采购、非工程咨询服务类采购及基
础设施建设类采购等。
  公司按照合同估算价、采购内容等具体情况执行国家招标投标法及国有企业
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集采相关政策及公司制度选择相应的招标方式，例如公开招标、邀请招标、竞争
性谈判、询价谈判和单一来源谈判等方式进行采购。
  公司获取客户的主要方式为招投标模式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判
等）和客户直接委托模式。
  （1）招投标模式
  招投标模式是工程行业较为通行的业务承接模式。获取项目信息后，公司的
经营部门进行信息跟踪、客户前期接洽。在客户/招标代理机构发布招标公告后，
经营部门获取招标文件，组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析客户提供
的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、费用、周期多方
面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，组织经营、生产团队进行投标、竞
标。
  （2）客户直接委托模式
  对于部分不属于法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的项目，公司
在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接
接受客户委托，与客户签订业务合同。
  标的公司与主要客户和供应商主要采用银行转账的结算方式，按照合同约定
期限付款。
  （四）销售情况与主要客户
  最近两年一期，标的公司的主营业务收入按业务类型分类情况如下：
                                                                  单位：万元
 项目
         金额         比例         金额         比例           金额          比例
勘察设计    12,505.48    81.35%   58,740.02      73.56%   60,989.11      81.78%
工程管理      163.86      1.07%    4,363.29      5.46%     5,402.69      7.24%
 中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  工程咨询          1,831.39      11.91%    5,680.73     7.11%      4,283.47      5.74%
    其他              871.11     5.67%   11,070.94    13.86%      3,897.29      5.23%
    合计         15,371.83     100.00%   79,854.99   100.00%     74,572.56    100.00%
      最近两年一期，标的公司前五大客户及收入情况如下：
                                                                           占当期营业收
    期间         序号            客户名称           主要服务内容           收入（万元）
                                                                             入比例
                       武汉市城市建设投资           勘察设计、工程
                       开发集团有限公司            咨询、工程管理
                       宜昌市城建项目管理           勘察设计、工程
                       中心                     咨询
                       武汉城市建设集团有           勘察设计、工程
                       限公司                 咨询、工程管理
                       武汉长江新区集团有           勘察设计、工程
                       限公司                 管理、工程咨询
                                  合计                           5,424.58        35.24%
                       武汉市城市建设投资           勘察设计、工程
                       开发集团有限公司            咨询、工程管理
                       湖北省科技投资集团           勘察设计、工程
                       有限公司                管理、工程咨询
                       武汉城市建设集团有           勘察设计、工程
                       武汉长江新区集团有           勘察设计、工程
                       限公司                 管理、工程咨询
                       武汉地铁集团有限公           勘察设计、工程
                       司                   管理、工程咨询
                                  合计                          28,245.63        35.18%
                       武汉市城市建设投资           勘察设计、工程
                       开发集团有限公司            咨询、工程管理
                       湖北省科技投资集团           勘察设计、工程
                       有限公司                管理、工程咨询
                       武汉长江新区集团有           勘察设计、工程
                       武汉地铁集团有限公           勘察设计、工程
                       司                   管理、工程咨询
                       武汉城市建设集团有           勘察设计、工程
                       限公司                 咨询、工程管理
                                  合计                          29,477.80        39.17%
 注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果
      （五）采购情况与主要供应商
      最近两年一期，标的公司的采购内容主要包括劳务采购等，前五大供应商及
  中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  采购额情况如下：
                                                采购金额       占当期采购总
    期间         序号     供应商名称          主要采购内容
                                                （万元）         额比例
                    武汉设计咨询集团有限
                    公司
                    夏邦杰建筑设计咨询（上
                    海）有限公司
                    杭州迅驰工程设计有限
                    武汉中安智通科技有限
                    公司
                    武汉浅层工程技术有限
                    公司
                          合计                    1,294.41     39.43%
                    武汉中安智通科技有限
                    公司
                    武汉长江现代安居公用
                    设施发展有限公司
                    长沙巨集工程设计有限
                    武汉设计咨询集团有限
                    公司
                    江苏源泉泵业股份有限
                    公司
                          合计                    3,836.73     27.43%
                    四川中渝城建工程设计
                    咨询有限公司
                    武汉设计咨询集团有限
                    公司
                    湖北轨道交通设计研究
                    成都盛世建市政工程设
                    计有限公司
                          合计                    2,703.70     23.16%
      （六）安全生产及环境保护
      标的公司主要从事勘察设计、工程咨询、工程管理等业务，报告期内标的公
  司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为，未因安全生产问
  题受到政府相关部门的处罚。
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
     标的公司为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于重污染
行业。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处
罚。
     （七）质量控制情况
     标的公司在提供服务时，采取了一系列严格的质量控制措施，确保可以持续
为客户提供优质的勘察设计咨询服务。从项目启动、图纸制作到项目交付，每个
环节都进行严格的监控和评估，确保工程项目建设得以顺利进行。同时，公司也
会及时收取客户反馈，同时借助各类数字化技术，帮助公司不断改进服务质量。
报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。
     （八）核心技术与核心技术人员情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的核心技术如下：
     核心技术
序号            来源              核心技术简介              应用领域
      名称
                   本技术涵盖水务资产、监测预警、视频监控、工程项
                   目、排水户信息、巡检养护、水环境、应急管理八大
                   功能板块。本技术融合物联网、大数据、云计算、人
                   工智能和信息化管理等手段，以 GIS 地图为基础，以
                                                  水务系统
     智慧水务          管网数据为依托，打造“一张图+N 系统”，全方位
              自主                                  工程建设
              研发                                  及运维管
     技术            联数据快速查询，核心业务信息动态管理，在线监测
                                                    理
                   数据预警预报，城市内涝防汛指挥调度，排水系统问
                   题诊断分析，极大提升了城市水务管理精细化、智能
                   化水平。本技术获得软件著作权登记 8 项、授权实用
                   新型专利 1 项。
                   本技术融合人工智能、大数据、物联网、云计算等，
                   通过集成高分辨率高速相机、高精度定位，内置自研
                   AI 算法，实现对市政道路的高精度实时巡查及测量，
     市政道路
                   并对道路病害和资产进行精准识别、发现、上报，准
     健康管理     自主                                  道路巡查
     系统运维     研发                                  行业领域
                   上报、复核、维修、质保的全流程业务闭环，实现道
     技术
                   路巡检实时化、数字化和智能化管理，及时发现道路
                   病害，跟踪病害发展规律，提高道路检测效率，科学
                   制定养护处置方案。  本技术获得软件著作权登记 4 项。
     “管网医          本突破传统治理模式，提供集“诊断-治疗-保健”三
                                                  城市水环
     院”污水     自主   位一体的“管网医院”污水提质增效系统化解决方
     提质增效     研发   案，提升城市生活污水集中收集率与污水处理厂进水
                                                  管网治理
     技术体系          BOD5 浓度。相比传统的“全域排查、全面治理、全
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
     核心技术
序号           来源              核心技术简介             应用领域
      名称
                  域推进”治理方式，通过“系统诊断、精准排查、重
                  点突破”的新型技术，可实现排查费用节省 50%及以
                  上，定位准确率 80%及以上，工程实施后，与理论计
                  算水量相比，确保系统健康率达 80%以上。
                  本技术涵盖水下顶管覆土厚度阈值的确定方法、复杂
                  环境下顶管顶进姿态偏移特征及纠偏方法、超长超大
     复杂地层         顶管抗浮优化设计方法、控制顶管上浮的应力隔离施
     下超长超         工方法等，攻克了水-陆复核地层、半土半岩地层等       地下工程
             自主
             研发
     工关键技         平、效率和安全性，达到保证质量、节约成本、创造         工
     术            利润的目的，同时推动顶管技术向智能化、高精度方
                  向发展。本技术已授权国际发明专利 1 项、申请国家
                  发明专利 2 项。
                  本技术聚焦城市超长深层污水隧道在超高内压条件
                  下的设计、超长有限空间施工、材料防渗防腐和智慧
     超长、超         化运维四个关键技术问题，形成了深层污水隧道设
     深、超高压        计、施工、运维全生命周期的一体化建设体系。本技
             自主                                 污水传输
             研发                                  隧道
     深隧关键         调量少、建设周期短、可实施性强等优点。本技术已
     技术           授权发明专利 7 项、授权实用新型专利 9 项，出版专
                  著 1 部，荣获“湖北省科技进步二等奖”，本技术可
                  为国内相关深层排水隧道设计提供重要参考。
     标的公司的核心技术人员共有 4 人，报告期内未发生变动，具体情况如下：
     （1）周俊
     周俊先生，副总经理、总工程师，1966 年 9 月出生，大学学历，1988 年入
职武汉市政设计院，历任专业副总工程师、主任、总经理助理、副总经理、副总
经理（总工程师）。正高级工程师，注册土木工程师（道路工程），获得湖北省政
府专项津贴专家、武汉市有突出贡献中青年专家、武汉市“213 人才工程”专家、
武汉市“黄鹤英才（城市建设）计划”专家、武汉市五一劳动奖章等等荣誉称号。
     周俊先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：
             项目                       获得荣誉
BIM 技术助力豹澥污水处理厂二厂及配套新
                      第六届“市政杯”BIM 应用技能大赛一等奖
建工程数字化建造
襄阳市环线提速改造项目（内环）第一标段：
内环北线（奔驰大道～长虹北路）
武汉市轨道交通 7 号线北延线（前川线）工
程设计总体总包及单项设计项目第四标段
城市深层污水隧道建造及运维关键技术装备          2024 年度华夏建设科学技术奖二等奖
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
           项目                 获得荣誉
与集成应用
海绵城市可承重蓄水道路材料研发        第五届湖北省土木建筑科学技术奖二等奖
  周俊先生近三年获 1 项实用新型专利。
  （2）和礼红
  和礼红先生，副总工程师，1974 年 10 月出生，博士研究生学历，2001 至
年入职武汉市政设计院，历任部门专业副总工程师、部门专业总工程师、公司副
总工程师。拥有正高级工程师职称，拥有注册岩土工程师、注册咨询工程师等注
册证书，获得湖北省政府专项津贴专家、武汉市政府专项津贴专家、武汉市黄鹤
英才、中西部杰出工程师等荣誉称号。
  和礼红先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：
           项目                 获得荣誉
武汉市二环线（理工大学~洪山侧路）工程子   全国优秀工程勘察设计行业奖市政公用工程
项：石牌岭东一路~武珞路工程         三等奖
大东湖核心区污水传输系统工程（岩土工程） 湖北省勘察设计协会工程勘察一等成果
北湖污水处理厂及其附属工程——深隧泵房
                       湖北省勘察设计协会工程勘察一等成果
基坑支护工程
江南中心绿道武九线综合管廊工程（友谊大
                       湖北省勘察设计协会工程勘察一等成果
道-建设十路）（岩土工程）
  和礼红先生近三年获 37 项专利，其中 4 项发明专利、33 项实用新型专利。
  （3）石亚军
  石亚军先生，副总工程师，1974 年 12 月出生，大学本科学历，1996 年入职
武汉市政设计院，历任部门专业主任工程师、部门专业副总工程师、部门专业总
工程师、部门副院长、公司副总工程师。拥有正高级工程师职称，拥有注册咨询
（投资）工程师、注册公用设备工程师（给水排水）等注册证书，获得“武汉市
有突出贡献中青年专家”“武汉市大城工匠”等荣誉称号。
  石亚军先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：
           项目                 获得荣誉
超长深层隧道技术研究与示范          湖北省科技进步二等奖
基于海绵城市评估典型年降雨比选        湖北省行业科技进步二等奖
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
           项目                 获得荣誉
汉阳区流域水环境治理规划          全国优秀规划设计三等奖
北湖污水处理厂工程             湖北省优秀勘察设计一等奖
巡司河综合整治二期工程           湖北省优秀勘察设计一等奖
  石亚军先生近三年获 11 项专利，其中 6 项发明专利、5 项实用新型专利。
  （4）许银行
  许银行先生，副总工程师、总工办主任，1979 年 4 月出生，硕士研究生学
历，2006 年入职武汉市政设计院，历任专业副总工程师、部门总工程师（部门
副院长）、公司副总工程师（兼总工办主任）。拥有正高级工程师，拥有注册土木
工程师（道路工程）注册证书，获得武汉英才荣誉称号。
  许银行先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：
           项目                 获得荣誉
武汉大道工程                中国勘察设计协会优秀工程勘察设计一等奖
雄楚大街（楚平路~三环线立交）改造工程   中国勘察设计协会优秀工程勘察设计三等奖
北湖路（焦沙中路~北湖污水处理厂）工程   中国市政工程协会第六届“市政杯”BIM 应
BIM 设计                用技能大赛一等奖
                      中国市政工程协会综合管廊建设及地下空间
两湖隧道工程（东湖段）           利用专业委员会颁发的第二届全国地下空间
                      创新大赛优秀设计项目三等奖
绿色城市隧道评价标准体系研究        湖北省科技计划项目，评价为国际先进水平
  许银行先生近三年获 10 项实用新型专利。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
               第五节   发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
   （一）发行股份的种类和面值
   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   （二）发行对象和发行方式
   本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开
发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。
   （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
   本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公
告日。
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                           单位：元/股
       区间            交易均价             交易均价的 80%
前 20 个交易日                      4.38               3.51
前 60 个交易日                      4.70               3.77
前 120 个交易日                     4.69               3.76
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.22 元/股（原发行价格为 5.24
元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不低于上
市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（除权除息后）。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行股份数量
  本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/
本次发行的股票发行价格
  向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。
  本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交
所的相关规则进行相应调整。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （五）上市地点
  本次发行的股票将在上交所上市。
  （六）股份锁定期
  本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本
次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发
行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  （七）过渡期损益安排
  交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后 90 日内就
过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项
审计报告为依据进行确认。
  若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具
之日起 60 日内以现金方式向上市公司全额补足。
  （八）滚存未分配利润安排
  上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公
司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利
润由上市公司享有。
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二、募集配套资金情况
   （一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
   （二）发行对象和发行方式
   上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者。
   （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象
发行股份的发行期首日。
   根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象
发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，
且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得
上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与各方协商确定。
   在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
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  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行股份数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
  发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行
价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集
配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也
将相应调整。
  （五）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
  （六）锁定期安排
  本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
  本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上
市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上
市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  （七）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如
下：
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                                                                  单位：万元
                                                                占募集配套总额
序号        项目名称         拟投资总额            拟使用募集资金
                                                                  的比例
      厂网河湖一体化全过程咨
        询中心建设项目
      城市综合服务 AI 数智中
          心项目
      公司信息化及城市基础设
      施更新运维能力提升项目
      低空经济研究及试点应用
           项目
      支付本次交易中介机构费
         用、相关税费
        合计              136,275.30            136,000.00         100.00%
     本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
     上市公司本次发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，交易作价为
     （1）项目基本情况
     本项目实施主体为武汉市政院，本项目拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏
新设分公司；扩大宁波分公司建设规模，不断巩固扩大标的公司现有市场份额的
同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，详细情况如下表：
                                                     项目定员
序号       名称         网点类别       建筑面积（m2）                             备注
                                                     （人）
中国国际金融股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
                                                                    项目定员
序号            名称           网点类别           建筑面积（m2）                                       备注
                                                                    （人）
             城市群）
 *            合计                              2,640.00                   66
      （2）项目实施进度
      本项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、租赁办公
用房、建筑设计与装修、设备采购与安装、人员招聘与培训、竣工验收、试运营。
具体进度如下表所示：
序                                                   月     份
            建设内容
号                     2    4   6      8      10     12     14       16    18       20    22       24
          项目选址、租赁办
          公用房
      （3）投资估算和资金筹措
      建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项
目总投资 5,297.89 万元，其中建设投资 4,563.65 万元，铺底流动资金 734.25 万
元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 5,297.89 万元，无债务资金，
具体总投资构成如下：
 序号                 总投资构成                           投资额（万元）                              比例
     *               合计                                   5,297.89                      100.00%
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    （4）项目预期收益
    本项目正常年预计可实现营业收入为 4,500.00 万元，利润总额为 1,142.01 万
元，项目投资财务内部收益率为 14.15%（所得税后），财务净现值大于零，投资
回收期为 7.67 年（所得税后，含建设期 2 年）。
    （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
    本 项 目 已 取 得 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
    （6）募投项目必要性
    ① 扩大设计业务辐射半径，分散区域经营风险
    标的公司是一家涵盖市政工程咨询、规划、勘测、设计、监理、检测、项目
管理、工程施工及技术研发的综合性勘察设计企业；上游市场主要为政府部门、
专业技术服务机构、高校及科研院所；下游市场则包括各大投融资平台、施工和
建造企业以及设施运营与维护单位等。标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省
内，其中武汉市场占标的公司全部收入的 80%左右。然而，随着武汉部分市场发
展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。此外，尽管工程勘察设计外部市
场需求潜力巨大，但标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展
需求，推进全国化发展战略布局成为标的公司未来发展的重要目标。
    基于外部市场发展前景及内部发展现状的综合考量，标的公司拟在雄安新区、
粤港澳大湾区、西藏等地新设分公司，并扩大宁波分公司的建设规模，目的为巩
固重点区域的竞争优势，拓展业务服务半径，充分利用当地设计资源，挖掘潜在
业务机会，进一步提升品牌影响力和市场占有率，并有效分散区域经营风险，为
标的公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足业务发展的要求，推
进全国性战略布局。
    ② 打造区域市场本地化服务体系，提升标的公司服务质量
    勘察设计工作具有显著地域性。不同地区的自然条件、地理环境、经济发展
水平、城市规划要求及历史文化背景差异较大，勘察设计团队需深入了解当地情
况，才能提供精准、高效、符合需求的设计方案。本地化服务团队熟悉当地环境，
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可快速响应客户需求，减少设计偏差和项目延误，其中市政工程勘察设计项目服
务周期长，从前期咨询、规划、勘测，到中期设计、施工配合，再到后期验收与
维护，各环节均需与客户密切沟通。本地化服务体系可大幅降低沟通成本和响应
时间，客户在项目实施中遇问题时，能及时与设计团队面对面交流，快速解决，
提升服务质量和客户满意度，增强客户信任和忠诚度。
  不同地区市政工程勘察设计市场在招投标规则、行业规范、审批流程等方面
存在差异。在重点区域建立分支机构，企业能更好地适应当地市场规则，深入了
解政策法规和行业标准，提升项目竞标和实施优势。本地化经营还能整合当地设
计资源，与科研机构、高校、供应商等合作，实现资源共享和优势互补，提升技
术实力和服务水平。
  远距离承接项目会增加交通、住宿、通讯等差旅费用，降低设计人员工作效
率。在业务市场空间较大地区建立分支机构，实现本地化经营，可有效降低成本，
提高经济效益。本地化分支机构还能拓展周边业务，降低对单一地区市场依赖，
分散经营风险，增强抗风险能力。
  综上，打造区域市场本地化服务体系是市政工程勘察设计企业提升服务质量、
增强市场竞争力的关键。通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资
源，企业可更好满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影
响力和市场占有率，为可持续发展奠定基础。
  ③ 应对新兴市场需求，提升产品市场竞争力
  标的公司过往业务结构较为单一，抗风险能力亟待提升。标的公司主要利润
来源于勘察设计业务，该业务占标的公司利润总额的 80%以上。目前，标的公司
尚未形成多元化发展的规模效应，盈利点过于集中，一旦主营业务受挫，将对标
的公司发展造成较大影响，凸显出抗风险能力的不足。当前，城市更新（包括老
旧管网改造、海绵城市建设）、绿色低碳（如碳核算设计、道路光伏一体化）以
及智慧市政（如数字孪生、车路协同）等新兴市场呈现出明显的区域不均衡性。
这种不均衡性不仅体现在市场发展程度上，还体现在不同地区对相关技术和产品
的需求差异上。此外，部分地区的城市更新和绿色低碳项目过度依赖地方财政支
持，一旦当地财政压力增大，项目推进可能会受到限制。因此，全国布局对于降
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低企业对单一地区财政的依赖至关重要。
         通过在全国范围内拓展业务，标的公司可以分散风险，避免因局部市场饱和
或政策调整而导致的增长瓶颈。这种布局方式不仅有助于标的公司自身的可持续
发展，还能够为不同地区提供更加均衡的市政服务，推动全国范围内的城市更新
和绿色低碳转型。同时，标的公司可以灵活配置资源，根据不同地区的市场需求，
提供差异化的服务和产品，从而提高标的公司产品的市场竞争能力。
         （1）项目基本情况
         本项目实施主体为武汉市政院，本项目根据行业发展方向、技术发展趋势以
及标的公司自身发展规划，基于标的公司在水环境治理行业丰富的技术经验和实
力，拟进行厂网河湖一体化全过程咨询中心建设，提供“平台（软件）销售+工
程咨询技术服务”于一体的产品/服务，进行如下课题开发：
    序号                          研发课题名称
         （2）项目实施进度
         本项目建设期拟定为 3 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置
安装及调试、人员招聘与培训、课题研发，具体进度如下表所示：
                                              月份
序号          建设内容
         （3）投资估算和资金筹措
         建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项
目总投资 3,661.12 万元，其中建设投资 3,232.30 万元，铺底流动资金 428.82 万
元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 3,661.12 万元，无债务资金，
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具体总投资构成如下：
 序号               总投资构成                投资额（万元）         比例
   *                 合计                 3,661.12      100.00%
    （4）项目预期收益
    本项目正常年可实现营业收入为 3,500.00 万元，利润总额为 845.12 万元，
投资财务内部收益率为 13.24%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为
    （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
    本 项 目 已 取 得 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
    （6）募投项目必要性
    ① 顺应城市排水设施更新改造趋势，推动行业技术升级
    随着我国城镇化进程加速和极端天气频发，城市排水系统面临内涝防治、污
染治理、设施老化等多重压力。为此，国务院出台了一系列方案，如《城镇污水
处理提质增效三年行动方案》明确提出，“十四五”期间需完成 10 万公里以上
管网改造任务，城市排水设施更新改造已成为未来城市建设的核心任务之一。然
而，当前排水设施更新改造面临多重挑战：如管网传统排查方式效率低下、费用
昂贵；厂泵站工艺及管理水平难以满足生态低碳政策要求；设施更新治理的系统
性不足，成效难以量化评估。这些问题要求水环境治理行业亟需通过技术创新实
现从“事后治理”向“事前预警”、从“单一工程”向“全链条服务”的转变。
    本项目依托标的公司在市政排水领域的技术积淀，聚焦排水管网智能诊断、
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内涝预警、绿色低碳等核心技术攻关，通过多源数据融合的数字孪生建模、智能
感知网络与动态协同调控算法研发，突破多要素耦合仿真、实时预警响应及资源
化低碳优化等关键技术，以实现污染物溯源精度提升 40%、系统运行成本降低
智慧水务解决方案，为城市水环境治理提供标准化、可复制的数字化支撑体系。
综上，项目将进一步整合现有技术资源，顺应城市排水设施更新改造趋势，推动
排水设施行业从传统工程向智慧化、低碳化方向升级，为城市水环境治理提供科
学支撑和决策依据。
  ② 满足智慧水务市场需求，抢占行业发展制高点
  随着我国智慧城市建设的推进，国内供水、排水现状以及水务管理中存在的
需求均为智慧水务营造了良好的发展环境。根据前瞻产业研究院数据，中国智慧
水务市场规模 2021 年为 102.9 亿元，预计到 2027 年我国智慧水务行业的市场规
模将达到 150 亿元，市场规模持续增长，引申出一系列问题逐渐暴露，如我国智
慧水务市场发展虽快，排水管网数字化覆盖率却远远不足，关键技术如管网智能
诊断、内涝预警模型等仍需加快发展，该领域数字化转型需求迫切。
  本项目通过构建城市厂网河湖一体化数字平台，整合物联网、大数据、仿真
模型等技术，实现排水设施的实时监控、智能控制和优化调度，涵盖排水资产一
张图管理、全过程内涝监测、厂网河湖一体化监测等功能，为行业提供高效的数
据管理和决策支持工具。具体来看，项目通过技术迭代和服务升级，开发内涝预
警预控平台、水环境流域治理平台，以满足地方政府和水务部门对智慧化、精细
化服务的需求，不仅满足了智慧水务市场需求，还抢占了行业发展制高点，巩固
了标的公司在华中地区的水环境治理市场地位，为全国范围内的技术推广和市场
拓展奠定了基础。
  ③ 支撑标的公司业务转型，为标的公司创造新的利润增长点
  在国家相关政策推动和传统市政设计业务整体下行的行业趋势下，以科技创
新、数字赋能引领标的公司业务转型是未来发展的必然选择。针对于标的公司水
环境治理业务，当前业务受限于技术储备与数字化服务能力，难以覆盖排水系统
全链条数字化需求，如排水管网提质增效、污水处理厂低碳化改造等能力或业务
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
仍停留在单一工程阶段，缺乏系统性解决方案。
  本项目旨在提供涵盖现状诊断分析、治理规划及建设方案、建管成效评估等
服务的全流程咨询，业务范围包括管网诊断、治疗、保健及智慧化管理，生态低
碳标杆水厂改造及新建，排水涵闸智控改造及调度等多个领域。同时，项目计划
协助制定排水管网及绿色低碳污水厂相关标准及运营规范，推动新技术、新设备、
新产品的落地应用。综上，本项目不仅提升了标的公司在排水设施领域的解决方
案能力，助力标的公司从传统设计服务向综合解决方案提供商转型，还为标的公
司创造了新的利润增长点。
  ④ 推动产学研用一体化发展，助力行业技术标准制定
  当前，排水设施行业的技术进步和产业升级高度依赖产学研用协同创新。市
场上缺乏系统性技术研发和应用推广平台，行业技术标准和规范指导不足，这为
标的公司相关产品技术优化和功能升级提出了需求。
  本项目通过与高校、科研机构合作，整合标的公司技术和人力资源，组建一
支“产学研用”深度融合的高水平厂网河湖一体化治理全过程咨询服务团队，旨
在进行厂网河湖一体化数字协同提质增效关键技术研究，促使城市水务系统一体
化提质增效；进行城市厂网河湖一体化数字产品研究，提供城市排水数字化产品
和技术咨询；聚焦智慧水务、绿色低碳等前沿技术，开展污水处理厂绿色低碳技
术、“源厂网河”一体化协同治理技术等研究，协助制定排水管网及绿色低碳污
水厂相关标准及运营规范，推动新技术、新设备、新产品的落地应用。
  综上，本项目通过推动产学研用一体化发展，不仅提升了标的公司的技术实
力和市场竞争力，提升了厂网河湖一体化治理全过程咨询能力；还为行业技术标
准制定提供了科学依据，助力排水设施行业实现技术革新和可持续发展。
  （1）项目基本情况
  城市综合服务 AI 数智中心项目是标的公司满足战略发展布局，支撑标的公
司城市数智治理项目业务增长，优化收入结构所建设，项目建设有助于提高标的
公司数字化业务盈利能力和市场竞争力。
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
       本项目的实施主体为武汉市政院，本项目建设地点位于武汉市江汉区常青路
为 520.00 m2。
       本项目建设内容包括：AI 模型与场景建设、AI 基础底座建设及 AI 产业聚
集中心建设。
       （2）项目实施进度
       本项目建设期拟定为 3 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、装修施工、
设备采购、安装调试、职工招聘、培训、应用场景开发及产业化。具体进度如下
表所示：
                                                     月        份
序号          建设内容
       （3）投资估算和资金筹措
       建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项
目总投资 13,536.82 万元，其中建设投资 12,775.76 万元，铺底流动资金 761.06
万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金 13,536.82 万元，无债务资
金，具体总投资构成如下：
    序号             总投资构成                         投资额（万元）                          比例
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
 序号               总投资构成                投资额（万元）          比例
   *                 合计                 13,536.82      100.00%
    （4）项目预期收益
    本项目正常年可实现营业收入为 4,376.77 万元，利润总额为 1,319.58 万元，
项目投资财务内部收益率为 12.45%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收
期为 7.10 年（所得税后，含建设期 3 年）。
    （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
    本 项 目 已 取 得 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
    （6）募投项目必要性
    ① 顺应数字经济发展，满足城市数智化治理的要求
    在以万物感知互联为特征的数字经济时代，我国人工智能行业正步入高速发
展阶段。据中新网发布，2024 年，中国 AI 产业规模突破 7,000 亿元，多年增速
保持 20%以上，已成为经济增长的重要驱动力。普华永道预测，到 2030 年，AI
将带动国内产业规模超 10 万亿。AI 技术创新与应用落地并驾齐驱，正逐步成为
推动行业发展的新引擎，为产业升级奠定了坚实基础。
    与此同时，我国城市建设正经历从“数字建造”向“数智治理”的深刻转型，
人工智能、物联网、大数据等新一代信息技术深度融合驱动城市治理模式革新。
国家“数字中国”战略及地方政策红利持续释放，IDC 数据显示，2024 年中国
智慧城市支出预计达 4,700 亿元，市场空间广阔。
    城市数智化治理的核心在于利用海量、多源城市运行数据，进行实时监测、
深度分析、精准预测和智能决策。这个过程涉及复杂的算法模型对庞杂数据进行
高效处理、清洗、融合、计算和挖掘。数据量巨大、处理时效性要求高、模型复
杂度不断提升，这些都对底层算力构成了刚性且持续增长的需求。
    因此，顺应数字经济发展，深挖城市数据金矿，赋能治理升级，建设专门的、
高性能的算力中心是承载和满足城市数智化治理的必然途径，从而满足对海量数
据处理能力和复杂模型运行的需求。算力中心的建设能够进一步打通数据价值化
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
路径，通过本地化算力处理敏感工程数据，满足合规要求；训练高精度垂类大模
型如管网仿真模型、交通优化模型等，提升模型与实际需求的贴合度，形成差异
化竞争力。
  ② 转化数据资产价值，推动标的公司业务协同发展的要求
  标的公司依托 70 余年深度参与武汉市基础设施规划设计积累了如管网地理
信息、桥梁结构数据、水务运行等海量、高价值数据，构成了发展 AI 数智治理
业务的稀缺核心资产。这些数据是训练高精度垂类大模型的“燃料”，具有难以
复制的壁垒效应。
  同时，标的公司正稳步推进一批城市治理重点项目，涵盖智慧交通升级、城
市安防优化、生态环境监测等多个领域。例如，标的公司承建了武汉市海绵城市
监测评估平台、武昌区智慧水务二期、南湖片区管网系统提升改造及智能监测工
程 PPP 项目-智能监测工程等重大智慧水务项目；标的公司全面参与智能网联车
路协同项目建设，先后开展了武汉经开区智能网联汽车测试场项目、中国光谷
“智能网联中轴线”高新二路示范段智能网联建设工程、鄂州市临空经济区智能
网联车路协同智慧道路工程等项目；标的公司自研的道路综合巡检管理平台产品，
已转化成市场化项目，取得市城管委 2024 年城市道路桥梁专项检测及评价项目
合同（第 2 包：区级道路评价）项目进行转化应用，服务于武汉市全市道路巡查，
覆盖道路里程近 6,000 公里。
  城市综合服务 AI 数智中心的建设，正是将沉睡的数据资产转化为核心竞争
力的关键举措。数智中心的加持，将为这些项目注入强大的算力引擎，满足对海
量实时数据的采集、分析与处理需求，以及复杂场景下的智能决策支持。通过数
据飞轮驱动业务提质，实现服务模式的智能化升级，助力标的公司数字化技术提
质增速，并反哺标的公司传统业务，促进业务全链条协同推进落地。
  ③ 强化人才高地建设，提升标的公司综合技术实力的要求
  人工智能等新一代信息技术的竞争，本质是顶尖人才的竞争。标的公司虽在
传统勘察设计领域拥有深厚积淀，但面向 AI 驱动的数智治理新业务，亟需构建
一支既懂城市业务又精通 AI 技术的复合型人才队伍。本募投项目不仅是技术平
台的建设，更是标的公司战略性人才积累与培养、构建核心 AI 开发能力的核心
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
载体。
  AI 数智中心的建设，一方面能加速内部技术升级与知识转移，项目聚焦 AI
大模型训练、边缘计算、数字孪生等前沿技术应用，为现有技术团队提供实践平
台，推动传统设计、运维人员向 AI 赋能型人才转型，通过承担复杂场景的 AI
模型开发、参与重大智慧项目，在实践中锤炼团队解决实际问题的能力，形成“项
目实战-经验积累-能力提升”的良性循环，构建核心开发优势；另一方面，AI
数智中心的建设将吸引高端人才汇聚。通过打造 AI 产业聚集中心，提供技术培
训、产业人才培养等服务，建立产学研合作桥梁，吸引 AI 算法、大数据分析、
系统架构等领域专业人才加入，加速核心 AI 产业人才团队的构建。
  从行业竞争维度看，具备“工程经验+AI 能力”的企业稀缺，本项目正是标
的公司 70 年积累的专业知识与尖端 AI 技术的深度融合平台，是培育新质生产力
核心引擎，构建难以复制的差异化优势。项目建成后，将成为标的公司培养和凝
聚城市数智治理领域顶尖人才的基地，为标的公司战略转型和可持续发展提供源
源不断的智力支持与核心驱动力。项目建设不仅能提升现有业务竞争力，更将开
辟智慧治理新市场，成为区域内城市数智化服务的核心供应商，在“东数西
算”“数字中国”等国家战略中占据更有利位置。
  ④ 立足标的公司发展战略，实现标的公司战略转型突破的要求
  当前，市政工程行业正经历从“经验驱动”向“数据智能驱动”的深刻变革。
传统设计业务附加值低、同质化竞争加剧，而城市智慧化运维、基础设施资产数
字化管理等高增长领域的需求呈现爆发态势。深刻把握并引领数字化、智能化发
展的未来趋势，是标的公司实现其战略愿景—成为国内一流新型城市建设与运营
科技公司的核心路径。人工智能技术正加速渗透至城市运行的每一个环节，为产
业升级和社会治理带来革命性变化。
  因此，标的公司必须通过 AI 技术突破既有业务边界，构建覆盖“规划-建设
-运维-应急”的全生命周期、数据驱动的城市服务体系，完成从“图纸供应商”
向“城市智能治理决策支持者与高价值服务提供者”的角色跃迁。本项目的建设
本质上是一次以技术重构业务链、以数据驱动决策流程、以智能体提升运营效率
的战略突破。城市综合服务 AI 数智中心正是标的公司从传统勘察设计企业向新
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
型城市建设与运营科技公司战略转型的关键引擎。在提升市民生活品质层面，将
在水务高效精准管理、智慧出行便捷体验、智慧楼宇等场景提供先进的 AI 服务；
在城市治理效能提升层面，将在基础设施智能运维、城市资产全生命周期管理、
城市突发事件智能应急响应、智能化城市建设管理等关键领域持续提供智能化解
决方案。
    综上所述，AI 数智中心的建设是标的公司响应国家“发展新质生产力”号
召、抢占城市智能治理制高点的核心战略行动。其必要性源于对数字化浪潮的深
刻洞察、对企业转型的迫切需求以及对区域发展政策红利的精准把握，是标的公
司迈向国内一流新型城市建设与运营科技公司征途上不可或缺的战略基石。
    （1）项目基本情况
    以打造现代化高效企业管理机制为目标，标的公司将进一步加强信息化及基
础能力建设，提升数字化管理水平，以提升管理和决策效率，助推标的企业提质
增效，提升企业竞争力。同时，标的公司计划推进项目策划技术能力提升建设，
为策划工作深度赋能，实现工作效率和成果质量的双重跃升，在激烈的市场竞争
中抢占先机。此外，面对城市基础设施日益增长的更新与维护需求，标的公司还
将持续强化基础设施智慧化、高效化管理的发展方向，着力开展城市道桥更新及
运维能力建设、路桥隧水综合实验室建设。
    本项目的实施主体为武汉市政院，本项目建设地点位于武汉市江汉区常青路
隧水综合实验室拟在江汉区租赁场地进行项目建设。
    （2）项目实施进度
    本项目建设期拟定为 3 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设计与装
修、设备购置、安装及调试、人员招聘与培训和信息化建设、课题研发等。具体
进度如下表所示：
序                                           月    份
       建设内容
号               3   6    9   12   15   18       21   24   27   30   33   36
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
序                                                    月       份
          建设内容
号                        3   6    9   12   15   18       21      24   27   30     33      36
    （3）投资估算和资金筹措
    建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项
目总投资 21,037.26 万元，其中建设投资 21,037.26 万元，无铺底流动资金及建设
期利息。项目资金来源包括项目资本金 21,037.26 万元，无债务资金，具体总投
资构成如下：
    序号               总投资构成                      投资额（万元）                         比例
     *                  合计                       21,037.26                 100.00%
    （4）项目预期收益
    项目正常年运营成本为 6,149.29 万元。本项目不直接产生经济效益，但项目
的实施将为标的公司的未来发展带来间接经济收益。
    （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
    本 项 目 已 取 得 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
    （6）募投项目必要性
    ① 顺应信息化发展趋势，提高管理效率和质量
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  企业信息化建设是促进企业发展、提升管理水平和竞争力的重要手段，也是
衡量企业现代化管理水平的关键标志。通过应用高度集成的信息管理系统，企业
能够实现资金流与信息流的统一和同步。当前，众多优秀市政设计机构结合自身
管理特点，开发了相应的管理信息系统，将管理数字化、业务智能化、数据资产
化以及数字化组织架构和资质建设等整合于同一平台，从而提升设计和管理效率。
随着标的公司分支机构的拓展，构建综合智能管理系统成为信息化建设的重要任
务。此外，信息化发展是提高设计效率、降低运营成本、提升设计产值和利润率
的重要途径。
  本项目的实施将为标的公司战略发展提供有力支持。项目建成后，将显著提
高标的公司设计和管理效率，推动业务端与管理端的全面整合。一是赋能企业降
本增效，提升市场竞争力；二是沉淀数据资产与核心技术，构建行业技术壁垒；
三是通过数字化成果输出，助力智慧城市建设和公共服务的精准化、可持续化发
展，实现经济效益与社会效益的双重突破。综上，该系统不仅能够实现信息的快
速收集和实时传递，还能通过各种工具和业务分析模型对信息进行加工处理，提
升信息的有效性和真实性，进而增强企业核心竞争力和决策的科学性。此外，项
目建设进一步提高标的公司企业信息化管理水平，提升运营效率、优化资源配置，
更好地适应市场变化与竞争挑战。
  ② 夯实项目策源技术能力，提升价值创造能力
  城乡规划、城市产业运营决策和工程投资技术服务等领域面临诸多挑战，包
括数据整合不足、规划效率低下、决策依赖经验、人工成本高以及数据复用困难
等问题。项目策源通过引入 AI 大模型技术和多源数据融合，构建城乡规划数智
化协同平台、数智化决策支持平台以及工程投资全流程的数智化服务平台，有效
解决上述问题。
  项目策源的建设目标是通过技术创新提升城乡规划编制效率、优化城市更新
与片区开发决策、推动工程投资业务智能化转型。建设内容包括数据资源整合、
智能交互功能开发、规划报告自动化生成、产业数据库构建、资金平衡测算系统
开发以及工程投资全链条智能化等，可显著提升业务效率、降低成本，并形成标
准化产品，具备商业推广价值。项目建成后，将大幅提升城乡规划领域影响力，
助力城市高质量发展，加速工程投资领域数字化转型，为行业提供可复用的标杆
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
方案，创造持续价值；推进项目策划技术能力提升建设，帮助标的公司在项目策
划工作中缩短时间和提高成果质量，为企业在激烈的市场竞争中抢占先机。
  ③ 加快城市道桥更新及运维能力建设，提升标的公司核心竞争力
  随着城市化进程加快和车辆保有量增长，城市道路养护需求迅速增加。当前，
城市道路养护主管部门在决策时缺乏对整体路网病害情况的全面了解，主要依赖
人工巡查获取信息，存在滞后性和随意性。城市基础设施更新运维通过制定病害
分级标准，量化维修工作和安排资金，同时可以在道路养护领域提供判断病害是
否需要修复的统一标准，给维修决策和防治带来便利，提高城市道路安全。
  城市桥梁是城市交通网络的重要组成部分，其安全性和稳定性直接关系到城
市交通安全与畅通。随着使用年限增加和交通负荷加重，桥梁可能出现老化、损
伤等问题，如裂缝、变形、腐蚀等。若这些问题得不到及时发现和处理，将严重
威胁桥梁安全性和使用寿命。
  随着城市地下空间开发和隧道工程建设的增加，隧道工程面临复杂地质环境
和施工风险。目前，隧道施工和运营中存在以下问题：一是地质结构探测精度不
足，难以全面掌握断层、溶洞、软弱夹层等不良地质体分布，易引发突发地质灾
害，影响施工安全和进度；二是缺乏精准模拟工程扰动应力路径的试验系统，难
以准确评估隧道结构力学性能演化，带来设计和施工安全的不确定性；三是监测
手段单一、智能化程度低，难以实现全生命周期动态监测与智能感知，无法及时
预警潜在隐患；四是缺乏集成化的数智化管控平台，难以实现从建模到风险动态
评估的全链条管控，无法有效应对复杂风险环境。
  随着城市化进程加快，城市水务系统面临诸多挑战。目前，水务检测依赖传
统人工方法，效率低、精度差，难以满足大规模设施检测需求，导致病害发现不
及时，影响系统运行。排水管道检测缺乏高效精准技术，难以识别裂缝、堵塞、
腐蚀等问题，造成排水不畅和环境污染。水务数据管理缺乏智能化系统，数据分
散孤立，难以共享分析，影响决策科学性和及时性。水处理工艺能耗高、效率低，
难以满足绿色低碳发展需求，亟需创新研发推动可持续发展。
  本项目建设旨在解决城市道路运维巡检管养中的痛点问题，通过科学评估与
合理精准养护，能够优化城市道路运维的资金使用，提升养护决策效能、显著提
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
高城市道路出行安全性、舒适性和效率，为城市道路的精细化管理和可持续发展
奠定坚实基础；此外，开展城市桥梁运维成套技术研究，能够实现对桥梁状态的
实时监测和预警，及时发现并处理潜在安全隐患，保障城市交通安全与畅通；开
发复杂地层探测技术，精准解析地下工程信息，突破单一技术局限，为隧道设计
施工提供依据；研制多物理场耦合加载试验系统，重构隧道力学响应，助力结构
安全评估；开发智能探测装备，实现地下工程全生命周期动态监测，提升运维管
理水平；构建数智化管控平台，实现从建模到风险评估的全链条管控，保障隧道
可持续发展；在水务领域，建设现代化、数字化实验室，提升检测监测能力，支
持精细化管理。组建专业团队实时监测城市水质，保障供水安全；开发排水管道
检测技术，精准识别病害，提升排水效率；搭建数字化实验室，智能化采集管理
水务数据，辅助决策；建设水处理工艺创新中心，研发绿色低碳技术，推动水务
可持续发展，助力生态保护。
  综上，本项目建设是标的公司转型传统业务固本强基和城市运维业务链式延
伸的需要。面对城市基础设施日益增长的更新与维护需求，标的公司顺应基础设
施智慧化、高效化管理的发展方向，着力开展城市道桥更新及运维能力建设，路
桥隧水综合实验室建设。项目建设可拓展标的公司新的服务领域，开发新技术，
有利于提升公司的研发水平，增强标的公司在行业内的核心竞争力。
  （1）项目基本情况
  随着人工智能技术的飞速发展，大数据技术的深度应用，使无人机采集的数
据能够实现高效处理与精准分析，为城市治理和基础设施维护提供了科学支撑。
此外，低空经济的应用场景正不断拓展与深化，成为推动社会经济高质量发展的
新引擎，例如在城市治理领域，无人机广泛应用于桥梁、道路、水务设施的巡检，
大幅提升了巡检效率与精准度，为智慧城市建设注入新动能；在应急救援、林业
生态监测等领域的应用持续深化，为应急救援、林业保护、湿地保护等领域提供
了创新解决方案。由此可见，低空经济正处于技术突破与场景落地的关键阶段，
相关研究及试点项目建设应用前景广阔。
  在综合考虑行业发展现状、趋势及标的公司未来发展规划的基础上，标的公
    中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
    司提出本次“低空经济研究及试点应用项目”建设，旨在构建专业团队与技术体
    系，拥有该领域技术服务能力，满足低空经济应用场景扩张对基础设施规划建设
    的迫切需求，突破传统市政设计业务瓶颈，加快形成新质生产力。
      本项目研发办公地点位于武汉市江汉区常青路 45 号，拟利用现有场所，其
    中部分需装修改造。此外，本项目拟于武汉市租赁 10 个场地建设无人机机巢，
    需装修改造；拟于武汉市蔡甸区桐湖办事处会展南路与艺术大道交汇处以西，租
    赁土地进行沉湖国际小镇航空飞行营地建设（租赁面积 5 亩）；拟于武汉市东湖
    开发区九峰乡与花山镇交界的九峰山革命烈士陵园，租赁场地进行九峰山低空试
    点建设。
      本项目根据低空经济行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规
    划，基于标的公司在工程勘察设计行业丰富的技术经验和实力，拟进行如下子项
    目建设：
序
       子项目名称         必要性        提升能力   主要建设内容    实施主体
号
                                提升标的
      低空综合飞行服      打造低空综合技术     公司低空   低空飞行服务平
      务平台建设项目       服务能力的需要     领域服务     台建设
                                                 程设计研究
                                 能力
                                                 院有限责任
                                       两江四岸城市低
                   发展城市数智治理                        公司
                     业务的需要
                                提升标的      项目
      低空经济试点建                   公司低空             武汉市宏建
                   打造城市低空技术            沉湖国际小镇航
                    应用品牌的需要            空飞行营地项目
                                 能力              设有限公司
                   发展城市数智治理            九峰山低空试点
                     业务的需要               建设项目
                   打造低空综合技术            低空经济产业研
                    服务能力的需要               究课题
                                提升标的             程设计研究
                                       低空基础设施规
                                        划及建设课题
        究项目        打造城市低空技术     领域规划               公司
                                       武汉市低空配套
                    应用品牌的需要     技术能力
                                        范研究课题
      （2）项目实施进度
      本项目建设期拟定为 3 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、土地租赁、
    场地租赁、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购安装与调试、人员招聘与培训
    及课题研发，具体进度如下表所示：
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序                                                  月份
          建设内容
号                     3    6   9   12    15    18        21   24   27   30       33   36
    土地租赁、场地租赁及勘
        察设计
    （3）投资估算和资金筹措
    建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项
目总投资 5,842.21 万元，其中建设投资 5,842.21 万元，无铺底流动资金及建设期
利息。项目资金来源包括项目资本金 5,842.21 万元，无债务资金，具体总投资构
成如下：
    序号              总投资构成                     投资额（万元）                    比例
     *               合计                        5,842.21                 100.00%
    （4）项目预期收益
    项目正常年运营成本为 1,999.69 万元。本项目不直接产生经济效益，但项目
的实施将为标的公司的未来发展带来间接经济收益。
    （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
    本项目实施主体武汉市政院已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项
目代码：2506-420103-04-01-203756），实施主体武汉宏建已取得《湖北省固定资
产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-460818）。
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   本项目子项目沉湖国际小镇航空飞行营地项目已完成环境影响登记表备案
（备案号：202542011400000081）。
   （6）募投项目必要性
   ① 低空技术是数据采集重要解决方案，是发展城市数智治理业务重要途径
   标的公司作为综合性勘察设计企业，在 70 余年充分参与武汉市基础设施勘
察设计的基础上，深度挖掘现有城市基础设施数据价值，加大城市数智治理业务
开发力度，逐步为武汉市城市治理提供完整的解决方案。城市治理数据的收集除
了传统设计图纸数字化整理，还需要利用测量进行完善，无人机三维倾斜摄影技
术可以实现城市三维空间的数据采集；城市基础设施智慧巡查项目是基于基础设
施运营现状信息收集的城市治理项目，目的是发现基础设施缺陷和病害，便于行
业主管部门及时维修，以提高城市环境品质。现状数据的收集除固定摄像和车载
移动摄像外，无人机摄像也是一个重要补充。在城市治理中森林防火预警、城市
湿地监控管理等项目中数据采集方案，无人机技术也是其中一个重要数据收集方
法。随着人工智能技术的飞速发展，低空技术应用将来是不可或缺的，故标的公
司提出本项目，以期补充标的公司现有数据收集技术手段，实现高质量转型发展。
   本项目拟凭借标的公司跟踪项目业务需求，依托标的公司低空经济研究中心
和数字化事业部的技术力量，开展低空综合飞行服务平台建设、低空经济试点、
低空经济规划研究三部分内容建设，为自身提供低空技术解决方案，同时延伸拓
宽“设计+运营”模式的产业链，培育低空经济综合服务能力，构建技术优势，
增强市场竞争力，助力业务向数字化方向发展，总体来看项目是数据采集重要解
决方案，是发展城市数智治理业务重要途径。
   ② 构建专业人才团队，打造低空综合技术服务能力
   低空经济作为新兴行业，专业人才储备成为企业竞争的核心要素之一。当前
低空经济产业对熟悉无人机飞行性能与规则、数据研发与利用、无人机操控及多
场景应用的专业人才需求持续攀升，然而行业内普遍面临研发能力薄弱，高端技
术人才短缺的困境，人才的精准引进与系统培养成为打造低空综合技术服务能力
的关键路径。为此，标的公司提出本项目，旨在通过构建专业化团队解决自身低
空经济专业人才短缺的痛点。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
    本项目实施后，低空经济研究中心将新增多名涵盖正高职高级工程师、高级
工程师及工程师层级的技术骨干，形成技术开发与现代管理兼备的复合型人才队
伍。同时，标的公司将建立“人才—技术—业务”三维联动创新机制，以项目实
践为载体培育综合服务能力，通过系统化的团队建设，实现关键人才突破，最终
构建“以项目育人才、以技术强业务、以效益促发展”的闭环生态。再加上本项
目平台及试点项目建设，总体上可极大提升标的公司低空领域规划技术能力、低
空领域服务能力，从而整体提升低空技术综合服务能力。
    ③ 迎接低空经济应用场景扩张亟需的市场需求，打造城市低空技术应用品
牌
    近年来，低空经济应用场景从传统通用航空已拓展至物流配送、应急救援、
农业植保、城市管理、医疗救护、文旅观光等新兴领域，加之无人机技术的成熟
与成本的持续下降，共同推动低空经济市场规模呈现爆发式增长。根据艾媒咨询
的数据，2022 年至 2024 年，中国低空经济市场规模持续攀升，2024 年已达到
年均复合增长率高达 19.86%。这一增长趋势不仅反映了低空经济的巨大市场潜
力，也充分表明其在城市治理、物流配送、应急救援等领域的应用前景广阔，正
成为推动经济高质量发展的重要引擎之一。
    标的公司提出“低空经济研究及试点应用项目”，依托技术优势配备无人机
机巢、无人机、飞控平台软件等，构建低空基础设施“一张网”，进行两江四岸
城市低空公共治理服务、沉湖国际小镇航空飞行营地、九峰山低空等项目试点，
将试点项目打造成标的公司低空技术应用品牌项目，利用品牌效应承接外部业务，
迎接低空经济应用场景扩张的市场需求，打造城市低空技术应用品牌，为低空经
济规模化发展提供坚实支撑，助力标的公司低空经济稳步发展。
    公司拟使用本次募集资金中的 60,400.00 万元补充营运资金，以满足持续增
长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
    近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。
未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对营运
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
资金的需求不断增加。本次拟使用部分募集资金补充营运资金，可为公司未来业
务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
  本次发行配套募集资金用于补充营运资金符合公司所处行业发展的相关产
业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升
和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需
求，实现公司发展战略。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 第三条：“考虑到募集资
金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
  本次募集配套资金拟使用不超过 2,500.00 万元用于支付本次交易中介机构
费用及相关税费，符合相关规定。
  （八）募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 24,000.00 万元用于支付本次交易现
金对价，若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息
支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，
综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并
用于支付部分交易对价，有助于缓解上市公司的资金压力，降低上市公司资产负
债率和财务成本，维持健康的财务状况，保障本次交易的顺利进行，有利于上市
公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。
  本次交易前，标的公司主要从事勘察设计、工程管理、工程咨询业务。本次
募投项目实施后，一方面标的公司将进一步优化全国市场布局，提升在全国市场
知名度；另一方面，标的公司在厂网河湖一体化全过程咨询、城市综合服务 AI
数智中心、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
应用方面深入研发，把握 AI 和低空经济的发展机遇，公司的产业布局将得到进
一步丰富，服务客户的能力将得到进一步提升；同时，产业结构的丰富将打造公
司新的盈利增长点，将进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争力。
  （九）其他信息
  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的
变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生
产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审
批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交
易实施过程中，募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金或通过其他融资方
式解决本次募集配套资金不足部分的资金需求。
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
           第六节     标的资产的评估及作价情况
一、标的公司评估情况
   （一）评估的基本情况
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，评估对象为武汉
市政院股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构众联评估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。
   根据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并
以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口
径 ） 股东 全部权益 账 面值为 128,148.07 万元，评 估后的股 东全部权 益价 值
   根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。经查询与标的公司同一行业的国内上市公司，在经
营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；
且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、
交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的
基本条件。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本
次评估以评估对象在《资产评估报告》预测期内持续经营为假设前提，标的公司
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提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，
具备采用收益法进行评估的基本条件。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对标的公司的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
   因此，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   标的公司评估基准日（母公司口径）账面总资产为 229,947.25 万元，总负债
为 101,799.18 万元，所有者权益（净资产）为 128,148.07 万元，采用资产基础法
评估后的总资产 250,895.94 万元，增值 20,948.69 万元，增值率 9.11%；总负债
万元，增值 21,462.68 万元，增值率 16.75%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                  单位：万元
                      账面价值         评估价值             增减值           增值率%
       项目名称
                         A                B         C=B-A        D=C/A×100%
流动资产             1    182,249.96       182,329.96      80.00            0.04
非流动资产            2     47,697.29        68,565.97   20,868.68          43.75
其中：其他权益工具投资      3      2,063.33         2,070.39        7.06           0.34
   长期股权投资        4      9,018.05        15,305.97    6,287.92          69.73
   投资性房地产        5     11,956.50        11,956.50           -              -
   固定资产          6     11,180.76        21,129.53    9,948.77          88.98
   使用权资产         7       160.09           160.09            -              -
   无形资产          8       652.47          5,592.03    4,939.56         757.06
   长期待摊费用        9       231.86                 -     -231.86        -100.00
   递延所得税资产       10    12,434.23        12,351.46      -82.77          -0.67
资产总计             11   229,947.25       250,895.94   20,948.69           9.11
流动负债             12   100,521.29       100,521.29           -              -
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                    账面价值         评估价值             增减值           增值率%
       项目名称
                       A                B         C=B-A        D=C/A×100%
非流动负债          13     1,277.89          763.90      -513.99         -40.22
负债总计           14   101,799.18       101,285.19     -513.99          -0.50
股东全部权益（净资产）    15   128,148.07       149,610.75   21,462.68          16.75
   （2）收益法评估结果
   武汉市政院评估基准日（母公司口径）账面总资产为 229,947.25 万元，总负
债为 101,799.18 万元，所有者权益（净资产）为 128,148.07 万元，采用收益法评
估后的股东全部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23 万元，增值率 24.90%。
   （3）评估结论
   本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 160,063.30 万元，较资产基础法
测算得出的股东全部权益价值高 10,452.55 万元，高 6.99%。
   两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价
资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是
从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产
的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产
基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。
   被评估单位及其子公司主要从事勘察、设计、咨询和规划、监理、检测、项
目管理等业务，具备自主知识产权，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成
立以来经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核
心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源，发展
势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据标的公司的
经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营
期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出被评估单位评估
基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。而收益
法评估结论则全面反映了目前和将来公司收益等经济指标对标的公司价值的影
响。鉴于上述情况以及本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
   标的公司评估基准日（母公司口径）账面总资产为 229,947.25 万元，总负债
为 101,799.18 万元，所有者权益（净资产）为 128,148.07 万元，评估后的股东全
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部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23 万元，增值率 24.90%。
   （二）评估假设
   （1）交易假设
   交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设
   （2）公开市场假设
   公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
   （3）企业持续经营假设
   企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条件下，在可预见的未
来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况
不会发生重大不利变化。
   （1）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
   （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
   （3）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
   （4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
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当其职务；
  （5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
  （6）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
  （1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写《资产评估报告》
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
  （4）假设评估基准日后标的公司的管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题；
  （5）标的公司符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得
经营所需的相关资质证书，并假设标的公司永续经营；
  （6）
    《资产评估报告》预测是基于标的公司提供的持续经营状况下的发展规
划和盈利预测的基础上的；
  （7）假设标的公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭
遇重大挫折，总体格局维持现状；
  （8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
  （9）标的公司在未来经营期内，其业务结构仍以勘察设计咨询为主导，监
理、工程总承包、检测、项目管理为辅，其销售策略和成本控制等仍保持目前的
状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以
及商业环境等变化，即《资产评估报告》是基于标的公司以基准日的生产能力、
资产结构和经营规模持续经营；
  （10）在未来的经营期内，标的公司的营业和管理等各项期间费用不会在现
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有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模
的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，
本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费；
  （11）在未来的经营期内，标的公司的服务定价与本次预测基础无不可预见
的重大变化；
  （12）标的公司于 2024 年 12 月取得高新技术企业证书，有效期 3 年，基准
日企业所得税率为 15%；武汉宏建于 2023 年 12 月取得高新技术企业证书，有效
期 3 年，基准日企业所得税率为 15%；武汉路源于 2023 年 12 月取得高新技术企
业证书，有效期 3 年，基准日企业所得税率为 15%；城建设计享受小微企业优惠
政策；
  截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的 10%以上，被评估单位
前 2 年及预测期的研发支出占营业收入的比例在 4%以上。鉴于被评估单位的研
发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术
企业认证，继续享受优惠税率 15%。故本次假设预测期企业所得税率保持为 15%；
  （13）本次评估假定标的公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
  （三）收益法评估情况
  企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
  收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、
资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流
量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测
为依据估算其股东全部权益价值。
  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
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模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋
势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。
  本次对武汉市政院按照合并口径进行收益预测。
  （1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况，
结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量
的现值。
  （2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营
性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；
  （3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
  （1）评估模型的选择
  根据评估目的，本次评估首先需要用收益法确定被评估单位的企业价值，评
估人员采用了分段的现金流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预
测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位
基准日近 3 年经营历史的分析，评估机构认为，采用两阶段模型对标的公司是适
宜的，即以未来 5 年为第一阶段，未来第 6 年到经营预测永续期为第二阶段。该
模型的经济内涵是指：未来前 5 年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模
和收入水平而变化，自未来第 6 年企业可获得的自由现金流将保持一定数量。
  本次评估的基本模型为：
  E：股东全部权益价值（净资产）；
  P：经营性资产产生的权益价值；
  ?C i
         ：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的市场价值。
  其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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  式中：r 为折现率；
  i 为预测年度；
  Ri 为第 i 年净现金流量；
  n 为预测第末年。
  （2）参数的选择
  ①预测期及收益期的确定
  本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预
测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即
二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考
虑。
  ②净现金流量的确定
  本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
  股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+
（新增有息负债－偿还有息负债本金）
  本次评估根据标的公司的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期
的企业自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，
企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的企业自
由现金流量趋于稳定并最终保持不变。
  ③折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r。其计算公式
如下：
     re = r f + b e ? (rm - r f ) + e
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  式中：rf：无风险报酬率；
  rm- rf：股权市场超额风险收益率；
  ε：评估对象的企业特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                D
  b e = b u ? (1 + (1 - t ) ?     )
                                E
  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                ??
    ?? =             ?
                     ?
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  ④年中折现的考虑
  考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因
此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
  ⑤非经营资产及负债、溢余资产
  A.非经营性资产及负债价值的确定
  非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。
  经评估人员分析，非经营性资产为银行存款中的代管账户和第三方共管账户、
其他应收款中的关联单位的往来款、其他流动资产、递延所得税资产。
  经评估人员分析，将应交税金、应付职工薪酬、其他应付款中的关联单位的
往来款、与代管账户和共管账户对应的其他应付款、其他流动负债、专项应付款、
递延收益和递延所得税负债作为非经营性负债。
  B.溢余资产价值的确定
  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，标的公司溢余资产为溢余现金（证
券账户）、其他权益工具投资、长期股权投资中的未并表企业投资、投资性房地
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
产和出租房屋建筑物。
  （1）营业收入预测
  ①历史收入分析
  根据被评估单位提供的财务数据，其营业收入按业务类型划分如下：
                                                单位：万元
     项   目     2023 年         2024 年        2025 年 1-3 月
    勘察设计          60,989.11     58,740.02         12,505.48
    工程咨询           4,283.47      5,680.73          1,831.39
    工程管理           5,402.69      4,363.29            163.86
    其他业务           3,897.29     11,070.94            871.11
  主营业务收入小计        74,572.56     79,854.98         15,371.83
   其他业务收入           674.80         428.50             17.52
   营业收入合计         75,247.35     80,283.48         15,389.35
  标的公司自成立以来，主要分 4 大类业务：主要为勘察设计、工程咨询、工
程管理和其他。工程管理包含工程监理、项目管理和 EPC 业务管理，其他业务
为工程检测、城乡规划、全过程咨询、数智业务、工程施工。其他业务收入主要
为房屋租赁收入。被评估单位的主营业务突出。
  ②未来收入预测
  根据被评估单位未来的经营工作重点：依托现有的技术、人才、资质和积累
的项目经验，保持业务量稳定增长，提升行业相关专业技术能力，保持竞争力。
  从标的公司预测的业务分类市场分析，仍以勘察设计业务为主，以工程咨询、
工程管理和其他业务为辅。
  A.在手合同预测
  被评估单位根据在手合同项目，依据合同约定和项目实际实施情况，本次标
的公司根据明确可以执行及有很大可能完成的项目，按照预计完工进度进行营业
收入预测，未来确认收入情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
  项目/年度                    2026 年       2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
 在手合同项目    56,128.73       31,828.13    13,779.11    15,976.13    3,288.52    13,497.48
 存量合同收入    52,951.63       30,026.54    12,999.16    15,071.83    3,102.37    12,733.47
  B.已中标项目预测
  根据被评估单位提供的已中标项目清单，截至 2025 年 5 月，已中标项目金
额为 23,890.43 万元，部分已签订合同，部分合同待签。根据合同约定和实际实
施情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，预计未来各年度收入如下：
                                                                             单位：万元
  项目/年度                    2026 年       2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
已中标项目合同额   12,256.30        6,954.37     4,098.99      515.78       64.97              -
已中标项目收入    11,562.54        6,560.73     3,866.98      486.59       61.29              -
  C.目前跟踪项目预测
  根据被评估单位提供的截至 2025 年 5 月跟踪项目清单，因前期多次工程均
由公司设计，标的公司参与了策划和调研或方案讨论等，承接的可能性较大，有
部分目前正在或预计下半年启动招投标流程。
  预计未来各年度收入如下：
                                                                             单位：万元
 项目/年度                     2026 年        2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
跟踪项目预计合
                      -    36,196.50    46,255.46     24,745.11   12,399.98            -
  同额
跟踪项目收入                -    34,147.64    43,637.22     23,344.44   11,698.10            -
  D.未来武汉市、区政府及平台单位规划项目和新兴业务项目预测
  被评估单位根据武汉市、区政府及平台单位规划项目清单和新兴业务项目清
单，预测 2026 年-2028 年将有新增合同额。
  综上分析，被评估单位营业收入综合预测如下：
                                                                             单位：万元
  项目/年度                     2026 年       2027 年       2028 年      2029 年       2030 年
 在手合同项目        52,951.63    30,026.54    12,999.16    15,071.83    3,102.37    12,733.47
  已中标项目        11,562.54     6,560.73     3,866.98       486.59       61.29                -
中国国际金融股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
   项目/年度                                 2026 年        2027 年        2028 年       2029 年       2030 年
  目前跟踪项目                            -    34,147.64     43,637.22    23,344.44     11,698.10                  -
业务规划或其他预测                           -    10,944.80     23,047.56    46,598.58     72,669.59    76,906.84
  营业收入合计                64,514.17        81,679.71     83,550.92    85,501.43     87,531.35    89,640.31
存量合同收入覆盖率                100.00%          44.79%         20.19%       18.20%         3.61%      14.21%
   综合以上分析，并根据被评估单位未来经营规划，认为被评估单位对未来主
营业务收入的预测是合理的。
   因此，本次评估对未来被评估单位营业收入预测如下：
                                                                                       单位：万元
项目/年度                   2026 年          2027 年        2028 年       2029 年       2030 年
勘察设计        45,081.48   58,738.70       59,913.47    61,111.74     62,333.98    63,580.66     63,580.66
工程咨询        4,010.90    5,959.13        6,078.31      6,199.88     6,323.88     6,450.35      6,450.35
工程管理        2,726.14    3,039.00        3,200.10      3,374.45     3,563.33     3,768.12      3,768.12
其他业务        12,695.65   13,942.88       14,359.04    14,815.36     15,310.16    15,841.18     15,841.18
营业收入
 合计
营业收入
                -        2.25%           2.29%        2.33%         2.37%        2.41%            -
增长率
   （2）营业成本预测
   根据被评估单位提供的财务资料，其营业成本如下：
                                                                                            单位：万元
        项     目                     2023 年                     2024 年               2025 年 1-3 月
    勘察设计                                  35,022.48                 30,702.86                  6,572.84
    工程咨询                                   3,102.32                  3,161.82                  1,128.06
    工程管理                                   3,928.02                  3,928.41                   602.81
    其他业务                                   3,470.10                  9,841.48                   875.28
  主营业务成本小计                                45,522.92                 47,634.57                  9,178.99
   其他业务成本                                      3.12                      3.45                         0.23
   营业成本合计                                 45,526.03                 47,638.01                  9,179.22
   综合毛利率                                    39.50%                    40.66%                    40.35%
   ①标的公司营业成本主要包含人工成本、运营费用、外委费和折旧费等。其
中：工资薪酬及奖励平均占比达 60%以上，外委费平均占比达 27%以上。
 中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
   ②工资薪酬主要是人员的工资、绩效及养老统筹。未来将呈增长趋势，主要
 是员工人数的增长和人均薪资水平的增长。随着标的公司经营规模的扩大，未来
 亦会相应增加相应人员；随着物价水平的上升，人均薪资亦会逐年上升。随着未
 来年度生产规模扩大，相应的外委费、运营费等将增加。
   从上表看，标的公司近 2 年综合毛利率波动不大。勘察设计业务和工程咨询
 业务毛利率相对较高；工程管理和其他业务毛利率相对较低。2024 年工程管理
 毛利率大幅下降，主要是工程管理业务收入下降。2025 年 1 季度工程管理毛利
 率和其他业务毛利率为负数，主要是 1 季度存量合同偏少且受春节影响部分项目
 停滞，导致一季度营收偏低；其他业务中有公司培育的新兴业务，处于培育初期，
 营收较少，成本较高，导致毛利率为负数。
   公司按会计核算的口径预计预测期毛利率水平为 38%左右。本次评估一方面
 考虑随着新签合同额的增加和新兴业务的发展，同时出于谨慎考虑预测期人工成
 本、外委费及运营费等增长，资本支出增加造成折旧摊销费增加，以及市场竞争
 等因素，加上管理层根据未来各类业务发展的情况对业务结构所作的调整等因素，
 未来年度的综合毛利率将在 2030 年趋于稳定，并与行业平均水平趋同。
   本次评估对未来年度被评估单位营业成本的预测如下：
                                                                            单位：万元
项目/年度                2026 年      2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
 勘察设计    28,209.67   35,830.61   36,667.04   37,522.61    38,397.73   39,420.01   39,420.01
 工程咨询     2,815.48    4,028.37    4,115.02     4,203.52    4,293.91    4,386.24    4,386.24
 工程管理     2,353.09    2,504.99    2,627.89     2,760.43    2,903.53    3,058.20    3,058.20
 其他业务    11,715.33   12,648.54   12,966.69   13,315.88    13,694.30   14,099.57   14,099.57
营业成本合计   45,093.58   55,012.51   56,376.65   57,802.44    59,289.47   60,964.01   60,964.01
综合毛利率      30.10%      32.65%      32.52%       32.40%      32.26%      31.99%      31.99%
   （3）税金及附加预测
   根据被评估单位提供的财务资料，被评估单位主要收入来自于勘察设计业务、
 监理业务、工程施工总承包、项目管理和检测收入，应缴纳流转税为增值税。被
 评估单位的主要税种及税率为：
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
          税种                            计税依据                              税率
增值税                                   各类业务收入                            6%、9%
城市维护建设税                               应交流转税额                              7%
教育费附加                                 应交流转税额                              3%
地方教育附加                                应交流转税额                              2%
房产税                                   房产原值×70%                            1.2%
土地使用税                                   土地面积                          5-16 元/平方米
印花税                                    销售合同额                             0.03%
  本次评估预测被评估单位未来应缴纳流转税为增值税。结合被评估单位的预
测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响。鉴于本次将投资
性房地产和出租房屋建筑物作为溢余资产，故本次对于出租房屋的房产税及土地
使用税不作预测。本次评估对未来年度的税金及附加预测如下：
                                                                            单位：万元
项目/年度                   2026 年    2027 年      2028 年      2029 年     2030 年
税金及附加          476.62    632.40    657.26        673.09     685.42    702.40     702.40
  （4）期间费用的预测
  ①销售费用
  根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的销售费用主要包括职工薪
酬、市场开发费、差旅费、办公费和其他费用。销售费用情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目                     2023 年                 2024 年            2025 年 1-3 月
      职工薪酬                          745.30                1,058.68               198.13
   市场开发费                              65.06                  64.44                 6.31
      差旅费                              1.79                  28.28                 2.49
      办公费                             16.52                  18.80                 3.09
      其他费用                             7.29                  22.10                 2.86
      合   计                         835.97                1,192.30               212.87
费上升；销售规模增长，其他费用亦上升。
  随着标的公司经营规模的扩大，未来亦会相应增加销售人员的绩效工资；随
着物价水平上升，人均工资亦会逐年上升。
中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
  销售费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况
及预测期的经营活动进行预测。职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进
行测算，未来销售规模扩大，销售人员人均薪酬亦逐年增长；市场开发费、差旅
费、办公费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算，增长趋势
随着收入的增长趋势而同步变动。
  本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度的销售费用如下：
                                                                               单位：万元
 项目/年度                  2026 年      2027 年      2028 年       2029 年     2030 年
 职工薪酬         881.72    1,090.65    1,101.56    1,112.57     1,123.70   1,134.93    1,134.93
市场开发费          73.69      81.60       83.23       84.90         86.59     88.33       88.33
 差旅费           27.51      30.60       31.21       31.84         32.47     33.12       33.12
 办公费           16.91      20.40       20.81       21.22         21.65     22.08       22.08
 其他费用          32.14      35.70       36.41       37.14         37.89     38.64       38.64
  合计         1,031.98   1,258.95    1,273.22    1,287.67     1,302.30   1,317.11    1,317.11
 占收入比          1.60%      1.54%       1.52%       1.51%        1.49%      1.47%       1.47%
  ②管理费用
  根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的管理费用包括职工薪酬、
折旧摊销费、中介机构费、修理费、差旅费、办公费和其他费用等。标的公司近
年来管理费用情况如下：
                                                                                   单位：万元
    项目                    2023 年                  2024 年                 2025 年 1-3 月
   职工薪酬                        5,885.04                    5,260.75                  851.39
   折旧费                             564.99                   553.79                   137.22
  无形资产摊销                             7.25                      9.54                     5.55
 长期待摊费用摊销                               -                    17.55                    13.13
   修理费                               7.50                    15.79                      1.70
   差旅费                              34.75                    31.16                      9.94
   办公费                             336.47                   382.98                    56.39
  中介机构费                            553.55                   482.75                    25.44
   其他费用                            482.41                   555.50                   134.93
   合     计                     7,871.96                    7,309.83                 1,235.69
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
  管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际
情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编
制、薪酬增长计划进行测算；折旧摊销费用结合 2025 年 3 月 31 日固定资产、无
形资产和长期待摊费用的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进
行预测；修理费、差旅费、办公费、中介机构费和其他费用等根据以前年度实际
情况及变动趋势进行测算。
  本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度管理费用如下：
                                                                                 单位：万元
  项目/年度                 2026 年      2027 年       2028 年      2029 年         2030 年
  职工薪酬     4,514.58    5,473.29     5,528.02     5,583.30    5,639.13      5,695.53   5,695.53
  折旧费       629.19       665.71      556.76       634.45       643.37        571.64    617.96
 无形资产摊销        16.35      19.04          14.12     14.27           14.42      14.56       15.60
长期待摊费用摊销       39.38      52.51          52.51     52.51           34.96          -              -
  修理费          26.30      28.56          29.13     29.71           30.31      30.91       30.91
  差旅费          30.06      40.80          41.62     42.45           43.30      44.16       44.16
  办公费       343.61       400.00      400.00       400.00       400.00        400.00    400.00
 中介机构费      474.56       500.00      500.00       500.00       500.00        500.00    500.00
  其他费用      445.07       580.00      580.00       580.00       580.00        580.00    580.00
   合计      6,519.10    7,759.91     7,702.15     7,836.69    7,885.48      7,836.81   7,884.17
  占收入比     10.10%        9.50%           9.22%     9.17%       9.01%         8.74%      8.80%
  ③研发费用
  根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的研发费用包括职工薪酬、
材料费、折旧摊销费、委托开发费和其他费用等。标的公司近年来研发费用情况
如下：
                                                                                单位：万元
      项目               2023 年                    2024 年                    2025 年 1-3 月
   职工薪酬                    4,324.70                   3,400.24                        768.88
   材料费                          14.56                     22.75                           0.35
   折旧费                            5.70                    10.33                           8.37
 无形资产摊销费                             -                      7.36                          2.72
  委托开发费                      162.18                    339.45                          30.42
   其他费用                      125.06                    145.29                          11.70
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    项目                   2023 年                    2024 年               2025 年 1-3 月
   合    计                         4,632.20                3,925.43                 822.45
  研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际
情况及预测期的经营管理活动进行预测。研发费用管理人员的职工薪酬根据预测
期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧结合 2025 年 3 月 31 日固定资产、
无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；材料费、
委托开发费和其他费用按研发投入计划进行测算。本次预测的研发费用全部费用
化，不考虑资本化情况。
  本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度研发费用如下：
                                                                              单位：万元
项目/年度                  2026 年       2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
研发费用合计      3,464.79   4,314.07     4,344.77     4,383.39    4,419.67   4,453.17   4,454.64
 占收入比         5.37%      5.28%         5.20%       5.13%       5.05%      4.97%      4.97%
  ④财务费用
  根据被评估单位提供的财务资料，其财务费用包含存款利息收入、手续费等。
  鉴于标的公司的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考
虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。
  （5）信用及资产减值损失的预测
  根据公司历史情况进行分析，应收款项及合同资产等未发现形成实际损失的
情形。因信用及资产减值损失难以可靠计量，且基于收益法评估原理、参数构建
逻辑、评估假设前提及与会计处理的本质差异，本次不对信用及资产减值损失进
行预测。
  （6）其他收益及营业外收支的预测
  营业外收支为非经营性损益，本次不列入预测范围。
  其他收益主要包含政府补助，为非经营性损益，本次不列入预测范围。
  （7）企业所得税的确定
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     武汉市政院于 2024 年 12 月取得高新技术企业证书，有效期 3 年，基准日企
业所得税率为 15%；武汉宏建于 2023 年 12 月取得高新技术企业证书，有效期 3
年，基准日企业所得税率为 15%；武汉路源于 2023 年 12 月取得高新技术企业证
书，有效期 3 年，基准日企业所得税率为 15%；城建设计享受小微企业优惠政策，
对小型微利企业年应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；
     截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的 10%以上，被评估单位
前 2 年及预测期的研发支出占营业收入的比例在 4%以上。鉴于被评估单位的研
发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术
企业认证，继续享受优惠税率 15%。本次按合并口径预测，故本次假设预测期企
业所得税率保持为 15%；
     根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2023 第 7 号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实
际发生额的 100%在税前加计扣除。故本次假设从 2025 年起，研发费用在按照规
定据实扣除的基础上，再按实际发生额的 100%在税前加计扣除。
     综合上述分析，本次预测被评估单位未来预测期内企业所得税如下：
                                                                           单位：万元
 项   目               2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
 利润总额     7,928.11   12,701.87   13,196.87    13,518.15   13,949.01   14,366.81   14,317.98
允许弥补的以
          -304.29
 前年度亏损
研发费用加计
         -2,771.83   -3,451.25   -3,475.81    -3,506.71   -3,535.73   -3,562.54   -3,563.71
扣除纳税调减
应纳税所得额    4,851.99    9,250.62    9,721.05    10,011.44   10,413.28   10,804.27   10,754.27
企业所得税率    15.00%       15.00%      15.00%       15.00%      15.00%      15.00%      15.00%
应交所得税      727.80     1,387.59    1,458.16     1,501.72    1,561.99    1,620.64    1,613.14
     （8）非付现费用的预测
     标的公司的非付现费用为固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。
根据对被评估单位的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得
时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净
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残值率确定其分类折旧率；无形资产和长期待摊费用均采用直线法摊销。标的公
司历史年度折旧摊销情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目/年度                2023 年                  2024 年            2025 年 1-3 月
   固定资产折旧                     895.09                   932.81                227.69
   无形资产摊销                        85.99                   78.70                20.54
  长期待摊费用摊销                                               17.55                13.13
   使用权资产                         50.10                   65.48                20.64
  非付现费用合计                   1,031.17                  1,094.54               282.00
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧。
对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
  A.预测期折旧
  根据对评估对象的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取
得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和
预计净残值率等确定其分类折旧率。
  年折旧额=固定资产原值×年折旧率
  结合标的公司历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产更
新和新增情况，本次评估预测未来经营年度的非付现费用如下：
                                                                        单位：万元
 项目/年度     2025 年 4-12 月    2026 年         2027 年     2028 年      2029 年     2030 年
固定资产折旧           1,242.60   1,416.35       1,294.52    1,450.05   1,465.87   1,329.62
无形资产摊销             77.69     113.49         109.57       110.72    111.87     113.02
长期待摊费用摊销           47.88         86.51       86.51        86.51     68.96      25.50
非付现费用合计          1,368.17   1,616.35       1,490.60    1,647.28   1,646.70   1,468.14
注：本次对租赁房屋的租金按直接法进行预测，即直接预测租金的现金流出，不再单独预测
使用权资产和租赁负债。
  B.永续期折旧
  永续年折旧是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期
后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估
将该折旧折算成年金。具体测算方法如下：
  中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
       ①将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使
  用年限折现至预测末现值；
       ②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧。永续
  期折旧如下：
                                                              单位：万元
                        预测期                          经济
                                               折旧                     永续期
  资产名称     账面原值         末账面        评估原值              耐用    折现率
                                               年限                    折旧摊销
                         净值                          年限
房屋建筑物       15,842.58   7,275.85   19,142.75    20    50    10.02%    471.97
机器设备          479.78      68.51      438.29      5    8     10.02%     47.37
运输设备         1,069.35     68.37      396.57      4    15    10.02%     29.86
电子设备及其他      3,195.94    397.12     2,629.47     3    5     10.02%    516.58
 固定资产合计     20,587.65   7,809.85   22,607.08                10.02%   1,065.78
新增房屋建筑物       563.08     459.85      563.08                 10.02%     17.96
新增机器设备       1,256.96    281.30     1,256.96     5    8     10.02%    145.76
新增电子设备        514.27     176.15      514.27      3    5     10.02%    101.16
新增固定资产合计     2,334.31    917.30     2,334.31                10.02%    264.88
其他无形资产        670.91     117.91      571.83     10    10    10.02%     58.89
 无形资产合计       670.91     246.63      571.83                 10.02%     58.89
 新增无形资产       476.58     231.72      476.58     10    10    10.02%     47.66
新增长期待摊费用      170.00           -     170.00      5    10    10.02%     13.33
   合计       24,239.46   9,076.77   26,159.80                         1,450.54
  注：因土地使用权和长期待摊费用评估值包含在房屋建筑物评估值中，故本次将其合并在房
  屋建筑物中考虑永续期折旧摊销和资本支出
       （9）营运资金增加额的预测
       根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的
  投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经
  营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
  少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的
  或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，
  拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因
  此，本次评估定义的营运资金为：
       营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
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  经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
  经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金
融性流动资产。
  其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活
动中占用的非金融性流动资产。
  经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不
需要支付利息的非金融性负债。
  营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
  营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率
  周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，
应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、
预付账款与营业成本相关。公式举例：
  与收入相关：
  应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额
  应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2
  应收账款周转天数=365÷应收账款周转率
  应收账款与收入比=应收账款÷营业收入
  与成本相关：
  应付账款周转率=营业成本÷应付账款平均余额
  应付账款周转天数=365÷应付账款周转率
  应付账款与成本比=应付账款÷营业成本。
  由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不
同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的
形式计算。
  根据被评估单位经审计的历史经营数据，评估人员测算，截止到评估基准日
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（2025 年 3 月 31 日），被评估单位营运资金为 97,024.58 万元。
   截至评估基准日，被评估单位账面货币资金余额 26,369.89 万元，剔除溢余
现金（证券账户）及非经营性资产（代管账户及与第三方共管账户）后货币资金
余额为 24,426.94 万元。经计算，公司 2025 年 1-3 月的月平均付现成本 3,835.10
万元，保留三个月付现成本周转，本次溢余营运资金为 12,921.63 万元。
   经计算，基准日可用营运资金共计为 109,946.21 万元。
   根据上述方法，估算被评估单位未来年度在不同的经营规模下，所需营运资
金状况如下：
                                                                           单位：万元
 项目     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
                                                                             永续期
营运资金   85,379.42    88,007.25   89,849.14   91,731.89   93,706.46   95,592.13   95,592.13
营运资金
       -24,566.79    2,627.83    1,841.89    1,882.74    1,974.57    1,885.67           -
 增加额
   （10）资本性支出的预测
   资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及无形资产等方面的
再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运
行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。
   A.预测期资本性支出
   根据基准日固定资产明细表，该单位经营性使用的固定资产由房屋建筑物、
机器设备、车辆和电子及其他设备组成。未来年度需外购软件，新技术开发和升
级等在研发费用中支出。标的公司于基准日前已支付房屋认购定金 200 万元，并
于 2025 年 5 月签订购房合同，购买武汉市黄陂区盘龙经济开发区空港中心 D 座
办公项目 27、29 栋 27 单元 1-3 层办公用房，建筑面积 613.76 平方米，总价款
于 2025 年 8 -9 月装修，装修预算控制价约 170 万元。
   评估人员查阅了资产的购置时间、维修保养情况以及上述资产的现状，在充
分考虑了资产的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下，考虑了需新增的房屋
建筑物及装修费、设备和软件支出，并对现有设备进行更新。
   中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
                                                                                     单位：万元
       项目      2025 年 4-12 月           2026 年       2027 年     2028 年       2029 年       2030 年
   固定资产支出               1,813.87       1,862.37      887.19        601.02    602.31       283.47
   无形资产支出                473.54          13.00        13.00         13.00     13.00        13.00
   长期待摊费用                170.00                 -         -             -            -         -
   资本性支出合计              2,457.42       1,875.37      900.19        614.02    615.31       296.47
       B.永续期的资本性支出
       永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年
   限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本
   次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：
       ①将各类资产下一周期更新支出（可按固定资产价值确定）按尚可使用年限
   折现至预测末现值；
       ②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。
   永续期资本性支出如下：
                                                                                     单位：万元
                         预测期                                        经济
                                                                                              永续期
 资产名称       账面原值         末账面           评估原值           折旧年限          耐用        折现率
                                                                                             资本支出
                         净值                                         年限
 房屋建筑物      15,842.58    7,275.85       19,142.75             20       50        10.02%             74.75
  机器设备        479.78       68.51           438.29              5        8        10.02%             53.66
  运输设备       1,069.35      68.37           396.57              4       15        10.02%             18.68
电子设备及其他      3,195.94     397.12         2,629.47              3        5        10.02%            595.87
固定资产合计      20,587.65    7,809.85       22,607.08                                10.02%            742.96
新增房屋建筑物       563.08      459.85           563.08                                10.02%              0.83
新增机器设备       1,256.96     281.30         1,256.96              5        8        10.02%            159.53
新增电子设备        514.27      176.15           514.27              3        5        10.02%            111.05
新增固定资产合计     2,334.31     917.30         2,334.31                                10.02%            271.41
其他无形资产        670.91      117.91           571.83             10       10        10.02%             75.41
无形资产合计        670.91      246.63           571.83                                10.02%             75.41
新增无形资产        476.58      231.72           476.58             10       10        10.02%             48.80
新增长期待摊费用      170.00               -       170.00              5       10        10.02%             17.59
  合计        24,239.46    9,076.77       26,159.80                                              1,156.16
       （11）股权自由现金流量测算结果
     中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
       综合以上的分析，本次评估预测的股权自由现金流量如下表所示：
                                                                              单位：万元
序号      项目                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
       根据本次评估思路，收益期限分为两个阶段：第一个阶段，从评估基准日到
     由现金净流量保持在第一阶段水平。
       本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评
     估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）
     确定折现率 r。其计算公式如下：
       式中：rf：无风险报酬率；
              rm- rf：股权市场超额风险收益率；
              ε：被评估单位的企业特定风险调整系数；
              βe：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
       βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
                    ??
          ?? =           ?
                          ?
      βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
      Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  ①无风险报酬率
  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式
国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据同花顺公布的市场数据，截止至评估基准日，财政部已发行的剩余
年限在 10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为 2.04%。
  ②股权市场超额风险收益率
  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权
风险收益率 ERP：
  A.确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数。评估机构在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300
指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指
数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，
以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股
自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真
实反映市场中投资收益的情况。
  B.收益率计算期间的选择：评估机构选择了沪深 300 指数自发布以来至 2024
年 12 月 31 日止作为 ERP 的计算期间。考虑到中国股市股票波动的特性，评估
机构选择 10 年为间隔期，将计算的沪深 300 指数十年的平均投资回报率作为其
未来可能的期望投资回报率。
  C.指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此评估
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
机构在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
  D.数据的采集：本次 ERP 测算评估机构借助通达信行情的数据系统提供所
选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
  E.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
  通过估算，2024 年的市场风险超额收益率 ERP 为 6.10%。
  ③β系数
  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
  通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市
年限超过 2 年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的 7 家相关行业上市公
司，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算结果为：
 序号      证券代码         证券简称       剔除财务杠杆调整β
                平均值                    0.8160
  ④标的公司的特定风险调整系数
  以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信
息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收
益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、
收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
  本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产
规模、收益水平、融资条件各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的
 中国国际金融股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
 资产规模、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的
 特定风险调整系数为 3%。
     ⑤股本回报率的确定
     根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
     re = r f + b e ? (rm - r f ) + e
     =2.04%+0.8160×6.10%+3%=10.20%
     本次评估假设被评估单位营业到期继续经营。
     最后利用以上测算出的未来各年股权自由现金流量和折现率，本次评估确定
 企业经营性资产产生的权益价值如下：
                 Ri
     P=?
              (1 + r ) i
                           = 147,221.11 万元
                                                                                        单位：万元
序号   项目                           2026 年     2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
     股权自由
     现金流量
     股权自由
      估值
     根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止至评估基准
 日（2025 年 3 月 31 日）被评估单位存在非经营性资产及负债、溢余资产如下：
     （1）非经营性资产
     截止至评估基准日，标的公司的非经营性资产如下：
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
    科    目     账面值（万元）                   评估值（万元）
   货币资金                      1,890.48           1,890.48
   其他应收款                         9.93                9.93
  其他流动资产                      274.63               274.63
  递延所得税资产                   12,631.74          12,548.97
    合    计                  14,806.79          14,724.02
注：本次递延所得税资产中可弥补亏损已在预测企业所得税时计算，本次按直接支付租金方
式预测租赁办公用房的租金，故递延所得税资产（负债）评估值不含可弥补亏损、租赁负债
和使用权资产所产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异
  本次按前述资产基础法评估值确认非经营性资产的价值。
  （2）非经营性负债
  截止至评估基准日，标的公司的非经营性负债如下：
    科    目     账面值（万元）                   评估值（万元）
   应付职工薪酬                       746.79             746.79
    应交税费                     18,871.69         18,871.69
   其他应付款                      2,280.60          2,280.60
   其他流动负债                        30.45              30.45
   专项应付款                        134.12              20.12
    递延收益                        471.83              70.77
  递延所得税负债                       584.89             585.96
    合    计                   23,120.37         22,606.38
  本次按前述资产基础法评估值确认非经营性负债的价值。
  （3）溢余资产
  溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
本次溢余资产为溢余现金、其他权益工具投资、长期股权投资中的未并表企业投
资、投资性房地产、出租的房屋建筑物。
     科   目      账面值（万元）                  评估值（万元）
    溢余现金                         52.47              52.47
  其他权益工具投资                    2,063.33          2,070.39
   长期股权投资                     6,035.47          6,035.47
   投资性房地产                    11,956.50         11,956.50
 房屋建筑物（出租）                       32.34             609.72
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
       科   目              账面值（万元）                         评估值（万元）
       合   计                            20,140.11                       20,724.55
  本次按前述资产基础法评估值确认溢余资产评估值。
  根据以上测算，截止到评估基准日，被评估单位的股东全部权益价值为：
  =147,221.11＋14,724.02＋20,724.55－22,606.38 =160,063.30 万元
  （四）资产基础法评估情况
  （1）评估对象与评估范围内容
  本次评估对象与评估范围为标的公司的流动资产，包括：货币资金、应收票
据、应收账款、预付款项、合同资产、其他应收款和其他流动资产。上述资产在
评估基准日经审计的账面值如下所示：
                                                                        单位：元
               项目                                   2025 年 3 月 31 日
流动资产                                                           1,822,499,578.65
其中：货币资金                                                          179,595,005.09
   应收票据                                                               3,142,640.43
   应收账款                                                          950,688,984.71
   应收账款融资                                                              330,000.00
   预付账款                                                               2,670,571.33
   其他应收款                                                          11,435,339.12
   合同资产                                                          673,593,904.79
   其他流动资产                                                             1,043,133.18
  （2）货币资金
  货币资金是由银行存款和其他货币资金组成，账面值为 179,595,005.09 元。
  ①银行存款
  银行存款是分别存放在交通银行交行江汉支行、光大武汉分行等金融机构的
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
存款，为人民币存款，至评估基准日账面余额为 174,770,543.33 元。
   本次对人民币存款以经核实的账面值确认其评估值。经计算，银行存款评估
值为 174,770,543.33 元。
   ②其他货币资金
   其他货币资金账面值 4,824,461.76 元，核算内容为保证金存款等，均为人民
币。经核实，各账户账面记录准确，未发现异常情况，故以核实后账面值
   经计算，货币资金的评估值为 179,595,005.09 元。
   （2）应收票据
   应收票据账面余额 3,308,042.56 元，计提坏账准备 165,402.13 元，账面价值
均为无息汇票。
   通过分析估算，应收票据的评估值为 3,142,640.43 元。
   对已计提的坏账准备评估为 0。
   （3）应收账款
   应收账款账面原值 1,487,090,749.82 元，计提坏账准备 536,401,765.11 元，
账面价值 950,688,984.71 元。
   经测算，应收账款的评估值为 950,688,984.71 元。
   对已计提的坏账准备评估为 0。
   （4）应收账款融资
   应收账款融资账面值为 330,000.00 元。
   经测算，应收账款融资评估值为 330,000.00 元。
   （5）预付款项
   预付账款账面值为 2,670,571.33 元。
   经测算，预付账款评估值为 2,670,571.33 元。
    中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
       （6）合同资产
       合同资产账面余额 951,194,166.28 元，已计提减值准备 277,600,261.49 元，
    账面价值 673,593,904.79 元。
       经测算，合同资产的评估值为 673,593,904.79 元。
       本次对合同资产减值准备，按评估准则评估为 0。
       （7）其他应收款
       其他应收款账面原值为 18,652,522.71 元，已计提坏账准备 7,217,183.59 元，
    账面价值 11,435,339.12 元。
       对武汉航晨置业有限公司支付的购房定金 2,000,000.00 元，已于基准日后与
    支付的购房尾款转入固定资产核算，故本次对其不计提预计损失。经测算，其他
    应收款的评估值为 12,235,339.12 元。
       本次对已计提的坏账准备，按评估准则评估为 0。
       （8）其他流动资产
       其他流动资产账面值为 1,043,133.18 元。
       经测算，其他流动资产评估值为 1,043,133.18 元。
       纳入评估范围的其他权益工具投资共 6 项，具体情况如下表所示：
                                                                      单位：元
序
          被投资单位名称             投资日期         持股比例        投资成本            账面价值
号
            合计                                        20,642,241.84   20,633,294.65
       （1）评估方法
    中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
      ①对于被投资单位为上市公司的评估方法如下：
      完全流通股票按以下计算公式确定评估基准日该完全流通股票的价值
      FV1=S×N1
      其中：
      FV1：评估基准日该完全流通股票的价值；
      S：该股票基准日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
      N1：完全流通股票股数
      ②对于非上市公司的其他权益工具投资，评估人员查阅了被投资单位章程，
    经营范围和经营情况、投资日期和原始投资额等书面资料，根据获取资料情况选
    取合适的评估方法对被投资企业进行评估。经了解，被投资单位近期无投融资事
    项。本次仅收到了营业执照、章程和近 2 年及基准日财务报表。武汉市政院对其
    持股比例较低，无管理控制权，无法采用市场法、收益法或资产基础法等其他方
    法进行评估。本次被投资单位提供了基准日财务报表，本次按武汉市政院持股比
    例与被投资单位账面净资产的乘积确定其他权益工具投资价值。
      （2）评估结果及增减值分析
      经测算，其他权益工具投资评估值为 20,703,930.60 元，具体明细如下：
                                                           单位：元
序                                                            增减
            被投资单位名称       账面价值           评估价值           增减值
号                                                            值%
             合计         20,633,294.65   20,703,930.60   70,635.95   0.34
      （1）评估对象和范围
      截至评估基准日，标的公司共有 4 家投资单位，具体情况如下表所示：
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                           持股比
序号        被投资单位名称                投资日期              账面价值（元）
                                           例%
             合计                   -         -       90,180,483.61
     （2）评估方法
     长期股权投资是指企业以获取投资权益和收入为目的，向那些并非直接为本
企业使用的项目投入资产的行为。长期投资是以对其他企业享有的权益而存在的，
因此，长期投资评估主要是对长期投资所代表的权益进行评估。
     评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上依据被投资单位的不同情况，分别采取不同的评
估方法：
     ①对 3 家全资子公司，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地
核查其资产和负债，采用资产基础法进行评估，得出该公司的股东全部权益价值
乘以投资单位的持股比例计算长期投资的评估价值。计算公式为：
     长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
     鉴于 3 家全资子公司与母公司为同一行业，主营业务类似，本次对母子公司
采用合并口径的收益法进行评估，故对于 3 家子公司不再单独采用收益法进行评
估。
     ②对于被投资单位武汉金柏秀项目管理有限公司，由于投资比例较低，无管
理控制权，被投资单位仅提供了评估基准日财务报表、公司章程，不具备整体评
估的条件。本次对被投资单位财务报表进行适当分析后，按被投资单位账面净资
产乘以持股比例确定该长期股权投资的评估值。计算公式为：
     长期股权投资评估值=被投资单位基准日净资产价值×持股比例
     （3）评估过程
     ①武汉路源
 中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
   武汉路源采用资产基础法评估结果如下：
                                                                              单位：元
                        账面价值               评估值             增减值               增值率%
       项目名称
                           A                  B            C=B-A            D=C/A×100%
流动资产            1     32,667,299.08    32,667,299.08                -                  -
其中：货币资金         2      3,428,958.81       3,428,958.81              -                  -
应收账款            3     29,043,113.19    29,043,113.19                -                  -
其他应收款           4        184,692.26        184,692.26               -                  -
其他流动资产          5         10,534.82         10,534.82               -                  -
非流动资产           6      1,877,258.06       4,403,076.35   2,525,818.29            134.55
其中：固定资产         7        484,685.65       1,107,210.00    622,524.35             128.44
   无形资产         8        123,506.06       2,026,800.00   1,903,293.94           1,541.05
   递延所得税资产      9      1,269,066.35       1,269,066.35              -                  -
资产总计            10    34,544,557.14    37,070,375.43     2,525,818.29              7.31
流动负债            11    20,326,262.65    20,326,262.65                -                  -
其中：应付账款         12    14,048,814.06    14,048,814.06                -                  -
   合同负债         13        13,087.26         13,087.26               -                  -
   应付职工薪酬       14       924,580.00        924,580.00               -                  -
   应交税费         15     2,559,805.83       2,559,805.83              -                  -
   其他应付款        16     2,773,734.89       2,773,734.89              -                  -
   其他流动负债       17         6,240.61           6,240.61              -                  -
非流动负债           18        43,964.12         43,964.12               -                  -
负债总计            19    20,370,226.77    20,370,226.77                -                  -
净资产             20    14,174,330.37    16,700,148.66     2,525,818.29             17.82
   武汉路源资产基础法评估结果 16,700,148.66 元，按标的公司对该公司持股
 比例确定长期股权投资评估值为 16,700,148.66 元。
   ②武汉宏建
   武汉宏建采用资产基础法评估结果如下：
                                                                            单位：万元
                       账面价值                评估值              增减值               增值率%
       项目名称
                           A                  B             C=B-A           D=C/A×100%
流动资产            1    153,790,240.19   153,790,240.19                    -                  -
 中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                          账面价值                评估值              增减值             增值率%
       项目名称
                              A                  B             C=B-A          D=C/A×100%
其中：货币资金         2        80,288,859.53    80,288,859.53                   -              -
   应收票据         3          297,486.12         297,486.12                  -              -
   应收账款         4        69,891,192.48    69,891,192.48                   -              -
   预付账款         5          133,776.65         133,776.65                  -              -
   其他应收款        6          489,970.12         489,970.12                  -              -
   其他流动资产       7         1,606,300.30       1,606,300.30                 -              -
   合同资产         8         1,082,654.99       1,082,654.99                 -              -
非流动资产           9         5,449,835.35       7,710,602.83     2,260,767.48          41.48
其中：长期股权投资       10        4,074,219.22       5,003,492.49      929,273.27           22.81
   固定资产         11         188,065.79         203,460.00        15,394.21            8.19
   无形资产         12                   -       1,316,100.00     1,316,100.00               -
   递延所得税资产      13        1,187,550.34       1,187,550.34                 -              -
资产总计            14      159,240,075.54   161,500,843.02       2,260,767.48           1.42
流动负债            15       82,765,923.54    82,765,923.54                   -              -
其中：应付账款         16       31,241,731.26    31,241,731.26                   -              -
   应交税费         17        7,733,662.74       7,733,662.74                 -              -
   其他应付款        18       37,984,292.34    37,984,292.34                   -              -
   其他流动负债       19                   -                    -               -              -
   合同负债         20        5,806,237.20       5,806,237.20                 -              -
   非流动负债        21           16,494.34         16,494.34                  -              -
负债总计            22       82,782,417.88    82,782,417.88                   -              -
净资产             23       76,457,657.66    78,718,425.14       2,260,767.48           2.96
      武汉宏建资产基础法评估结果为 78,718,425.14 元，按标的公司对该公司持
 股比例确定长期股权投资评估值为 78,718,425.14 元。
      ③城建设计
      城建设计采用资产基础法评估结果如下：
                                                                              单位：万元
                           账面价值               评估值             增减值             增值率%
        项目名称
                               A                B             C=B-A        D=C/A×100%
 流动资产               1     7,239,597.50    7,239,597.50                -              -
 其中：货币资金            2       153,217.13       153,217.13               -              -
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                        账面价值              评估值          增减值            增值率%
       项目名称
                           A                B          C=B-A         D=C/A×100%
     应收账款         3    7,000,000.00   7,000,000.00              -                -
    其他流动资产        4      86,380.37         86,380.37            -                -
非流动资产             5     296,585.74        296,585.74            -                -
其中：递延所得税资产        6     296,585.74        296,585.74            -                -
资产总计              7    7,536,183.24   7,536,183.24              -                -
流动负债              8    6,275,490.87   6,275,490.87              -                -
其中：应付账款           9    6,136,698.11   6,136,698.11              -                -
     应付职工薪酬       10    133,082.00        133,082.00            -                -
     应交税费         11       5,710.76         5,710.76            -                -
非流动负债             12              -                -            -                -
负债总计              13   6,275,490.87   6,275,490.87              -                -
净资产               14   1,260,692.37   1,260,692.37              -                -
    城建设计资产基础法评估结果为 1,260,692.37 元，按标的公司对该公司持股
比例确定长期股权投资评估值为 1,260,692.37 元。
    ④武汉金柏秀项目管理有限公司
    由于被评估单位对金柏秀投资比例较低，无管理控制权，金柏秀仅提供了评
估基准日财务报表、公司章程，不具备整体评估的条件。本次对金柏秀财务报表
进行适当分析后，按被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该长期股权投资的
评估值。
    武 汉 市 政 院 持 有 金 柏 秀 10.00% 的 股 权 ， 金 柏 秀 基 准 日 账 面 净 资 产 为
    金柏秀评估值= 563,804,836.06×10.00%=56,380,483.61 元
    经计算，武汉市政院对该项投资的评估值为 56,380,483.61 元。
    （4）评估结论及增减值分析
    经测算，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
序                                                                           增值
      被投资单位名称          账面价值（元）             评估价值（元） 增减值（元）
号                                                                           率%
    武汉路源工程质量检测
    有限公司
   中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
   序                                                                         增值
          被投资单位名称        账面价值（元）          评估价值（元） 增减值（元）
   号                                                                         率%
        武汉市宏建基础设施建
        设有限公司
        武汉市城乡建筑市政设
        计有限责任公司
        武汉今柏秀项目管理有
        限公司
              合计          90,180,483.61   153,059,749.78   62,879,266.17     69.73
        长期股权投资评估值 153,059,749.78 元，评估增值 62,879,266.17 元，增值率
        评估增值主要原因为：被评估单位对被投资企业采用成本法核算，而被投资
   企业累计形成盈利，故较原始投资成本增值较大。
        （1）评估对象
        本次评估对象与评估范围为标的公司评估申报明细表列示的投资性房地产，
   共 1 项，房屋建筑面积 14,017.00 平方米。依据标的公司提供的评估申报表，该
   部分资产于评估基准日（2025 年 3 月 31 日）账面价值为 119,565,010.00 元。
        （2）评估范围
        本次评估范围为标的公司持有的位于武汉市江汉区的一处投资性房地产，评
   估范围包含房屋建筑物及其分摊的土地使用权。该资产于评估基准日权属、用途、
   结构及出租状况如下表所示：
              建筑物        建筑     建成        出租建筑面积
  权证编号              用途                                      承租人              租赁期限
               名称        结构     时间         （平方米）
鄂（2018）武汉市                                                 武汉誉城            2025 年 4 月 1
               建设               1999
江汉不动产权第             办公   钢混                 14,017.00      建设集团            日至 2028 年 3
               大厦                年
        建设大厦由评估单位 2017 年外购而来，总建筑面积为 26,438.17 平方米，根
   据委托人提供的租赁合同，出租面积为 14,017.00 平方米，剩余 12,421.17 平方米
   为企业自用，证载权利人为标的公司，坐落为江汉区常青路 45 号，房屋登记用
   途为商业服务，现状用途为办公，土地用途为其他商服用地，土地使用权类型为
   出让，土地使用权终止期限为 2055 年 08 月 07 日。东临常青路、南临振兴路、
   西临恒大御园、北临航天御园，建成时间为 1999 年，建筑结构为钢混结构，外
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
观成新度良好，房屋维护状况良好。评估对象所在楼层为 1-5/5，1 层层高约 6
米，作为会议室使用，部分区域有夹层，2-5 层层高约 4.3 米，作为办公使用，
建筑物外墙贴外墙砖、装饰玻璃幕墙，内墙乳胶漆刷白，室内地面铺地砖，顶棚
装饰吊顶，入户玻璃门，室内木门，铝合金窗，配置空调、消防栓等设备，水电
齐全明装；评估对象采光、通风条件较好，所在区域绿化程度较优、环境较好，
所在片区交通通达度高、商业繁华程度较优。
  截至评估基准日，该房屋为对外出租状态，无抵押、担保等他项权利存在。
  （3）评估方法
  根据《资产评估执业准则——不动产》
                  《投资性房地产评估指导意见》
                               《房地
产估价规范》的规定，评估方法的选择应当根据评估对象、价值类型、资料收集
情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、
收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
  本次评估对象为已建成并投入使用的房地产，评估对象所处区域房地产市场
较发达，重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水平下的建造价格，却反
映不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜采用成本法
进行评估。
  评估对象为办公房地产，所在区域内位于同一供需圈内有同类型物业交易案
例供参考，故适宜选用市场法进行评估。
  评估对象区域类似办公房地产租赁市场较为活跃，租金水平易于获取，且评
估对象目前正在出租，故适宜选用收益法进行评估；
  综上，本次对投资性房地产采用市场法和收益法评估。
  ①市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理
价格或价值的方法。
  根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，
然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。采
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
用公式：
  比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房
地产状况调整系数
  ②收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将
未来收益转换成价值得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用的是全剩余
寿命模式，主要适用有收益或有潜在收益的房地产。基本公式如下：
  P＝a/（r-g）×[1-(1＋g)n/（1＋r）n]+F
  式中：P —房地产收益价格
       a — 年纯收益
       g — 年增长率
       r — 还原率
       n — 收益期
       F — 建筑残余价值
  （4）评估结果
  本次评估对投资性房地产分别采用了市场法和收益法进行测算，市场法是从
市场供需的角度出发来确定资产价值的方法，其测算的结果能直观的反映即时市
场预期。收益法是从预期收益的角度出发，充分考虑了资产未来收益和货币时间
价值。两种方法测算的结果相差较大，经分析，主要原因如下：
因素预测存在较大不确定性。
产的供需价格。
  综上所述，评估机构认为市场法的评估结果相对更加合理，因此选取市场法
评估结果作为委估资产市场价值的评估结论，即 119,565,010.00 元。
     中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
          （1）评估对象与评估范围内容
          本次评估对象与评估范围为标的公司评估申报明细表列示的固定资产—房
     屋建筑物，共计 26 项，房屋建筑面积合计 31,186.85 平方米，评估基准日（2025
     年 3 月 31 日）账面原值为 155,154,239.18 元，账面价值为 101,209,207.47 元。
          本次评估对象与评估范围为武汉市政院评估申报明细表列示的无形资产—
     —土地使用权，共计 1 项，为位于江汉区常青路 40 号办公大楼分摊的土地使用
     权，使用权类型为划拨，用途为办公楼，土地证载面积 6900.94 平方米，评估基
     准日（2025 年 3 月 31 日）原始入账价值为 3,603,256.81 元，账面价值为 1,910,670.16
     元。
          （2）资产概况
          根据委托人及产权持有单位提供的《不动产权证书》
                                《房屋所有权证》及《国
     有土地使用证》等资料，委估资产登记状况如下：
                                   《不动产权证书》证号
序                                                               登记    建筑面积       分摊土地面
    权利人        不动产坐落           《房屋所有权         《国有土地使用
号                                                               用途   （平方米）       积（平方米）
                                证》证号           证》证号
            儋州市那大军屯东坡
                                琼（2023）儋州市不动产权第
            屯新区永乐街 36 号）
                               武房权证湖字
            东湖开发区关山二路                          武新国用（商
            特一号国际企业中心                        2006）第 3747 号
                                   号
             东湖开发区关山二路         武房权证湖字          武新国用（商
               栋 5 层 2、3 号         号               号
             江汉区常青路 45 号       鄂（2018）武汉市江汉不动产权第                商业
             江门市蓬江区江华一          粤（2016）江门市不动产权第
               路 20 号 501 室             0003802 号
             武汉经济技术开发区
                               武房权证经字
            务产业园 B6/B7 栋 1-6                  2015）第 782 号
                                    号
                  层1室
             武汉经济技术开发区
                               武房权证经字
            务产业园 B6/B7 栋 1-6                  2015）第 783 号
                                    号
                  层2室
                               宜市房权证西         宜市国用（2011）
    武汉市市政                      武房权证江字
                                              江国用（2000）字
                                               第 1725 号
     究院                             号
      中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                              《不动产权证书》证号
序                                              登记    建筑面积       分摊土地面
     权利人       不动产坐落        《房屋所有权   《国有土地使用
号                                              用途   （平方米）       积（平方米）
                             证》证号     证》证号
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                 层 14 室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层1室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层2室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层3室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层4室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层5室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层6室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层7室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层8室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                  层9室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                 层 10 室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                 层 11 室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                 层 15 室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                 层 12 室
             襄阳市樊城区人民路
                            鄂（2019）襄阳市不动产权第    商业
                 层 13 室
             武汉经济技术开发区
                                               地下
                                                室
                 务产业园
             襄阳市樊城区人民路                         子母
              （中昱·万年城）                         车位
                       合计                           31,186.85   16,188.54
           （3）评估方法
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
  根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》的规定，评估方
法的选择应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，
参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估
基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
  本次评估对象为办公、住宅房地产，所在区域内位于同一供需圈内有同类型
物业交易案例供参考，故适宜选用市场法进行评估。
  本次评估对象为办公、住宅房地产，均为企业自用，同时，鉴于当前房地产
市场环境波动较大，房地产未来时点租金水平、增长率等因素预测存在较大不确
定性，故不适宜选用收益法进行评估。
  由于在现实中，办公、住宅房地产的价格直接取决于其效用，而非花费的成
本，采用成本法评估时仅为其各项成本的累加，没有考虑其地理位置以及独特设
计、营销方式以及房地产开发用途差异带来的房地产超额利润的不同等因素对房
地产价值的影响，故不适宜选用成本法进行估价。
  综上所述，本次对房屋建筑物采用市场法评估。
  市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。
  根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，
然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。采
用公式：
  比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×
房地产状况调整系数
  （4）评估结果及增减值分析
  委估房屋建筑物资产账面净值为 101,209,207.47 元，评估值为 197,524,654.45
元，评估增值 96,315,446.98 元，增值率为 95.16%。增值的主要原因如下：
  （1）委估资产取得时间较早，随着房地产市场近年来发展较快，尤其该区
域房地产市场较为成熟，从而导致房地产增值较大；
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
   （2）本次评估结果包含了无形资产——土地使用权的价值，故导致增值较
大；
   （3）本次房屋建筑物评估值包含装修价值，故导致增值较大。
   （1）评估对象和评估范围
   ①评估对象和评估范围内容
   本次评估对象是标的公司的设备类资产。根据被评估单位提供的设备评估明
细表所载明的内容，评估对象与评估范围如下表所示
                                              单位：元
        资产类别      账面原值                 账面净值
设备合计                   41,711,840.52     10,598,374.24
其中：运输工具                10,018,004.94       697,647.13
     电子设备及其他           31,693,835.58      9,900,727.11
   ②设备类资产的分布情况及特点
   标的公司的设备类资产主要置于武汉市汉口常青路 40 号公司驻地内，设备
类资产包括运输工具和电子及其他设备。
   A.运输工具为小型普通客车、轻型非载货专项作业车、电动自行车等，总计
   B.电子设备为全站仪、无人测量船、地下管线探测仪器、落锤式弯沉仪、孔
中激振（PS）波速测试仪及传感器、电子水准仪、MCU 全自动液压三轴仪、叠
图机、高清无线管道潜望镜、三维激光扫描仪、云计算平台服务器、多媒体设备、
态势感知平台、超融合服务器、多联机空调、WEB 应用防火墙、试验台、DJI
无人机、明御安全网关、文件储存服务器和投影仪等，总计 3773 项。
   （2）评估方法
   本次设备评估的价值标准为设备在持续使用和公开市场前提条件下的市场
价值。根据委估资产的特点，本次对委估设备采用成本法和市场法进行评估。
   ①成本法系指在现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所
需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值等
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
各种贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种评估方法。成本法也可以首先
估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与
成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
  其基本计算公式为：
  评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
  或，评估值=重置价值×成新率
  根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，《资产评估报告》选用评估
值=重置价值×成新率的评估计算方法进行评估计算。
  A.重置全价的确定
价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整。在取得设备价格的基础
上，加上相应的运杂费、安装费，最后确定重置全价；对于已停产、市场上无相
同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
  设备的重置全价计算公式：
  重置全价=现行市场价格（含税）×（1+运杂费率+安装调试费率）－进项
税额
  B.成新率的确定
  设备成新率的确定，采用年限法。依据国家有关技术经济、财税政策，通过
查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工
作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算出设备
的成新率，其计算公式为：
  成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
  C.评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  ②市场法即是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物来确定
被评估对象的价值的一种方法，如果参照物与被评估对象不是完全相同，则需要
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
根据被评估对象与参照物之间的差异对价值的影响做出调整。
     A.评估对象技术参数的确定
     对被评估对象的性能结构、现时技术状况、预估尚可使用年限、新旧程度等
进行必要的技术判断，并收集被评估对象的规格型号、生产厂家、出厂日期、配
置等资料，为市场数据资料的收集及参照物的选择提供依据。分析确定评估计算
必需的相关参数。
     B.参照物的确定
     参照物主要选自专业网站公开发布的同类车辆的出售、求购和成交价格资料。
重点选取同型号或同系列产品、启用年代相同、成交价格相差不大且与评估基准
日最接近日期发布的资料。
     C.可比因素的确定
     与可比参照物的调整主要考虑 4 个方面的影响，即地域因素、交易因素、时
间因素和个别因素。
     D.评估值的确定
     a. 计算各参照物评估值=参照物成交价×调整系数
     b.将各参照物评估值加权平均计算出最终评估值
     （4）评估结论
     本次委托评估的标的公司的设备类资产在评估基准日（2025 年 3 月 31 日）
的评估结论如下表：
                                                                    单位：元
序号      科目名称       账面价值              评估价值             增值额           增值率%
     （5）增减值原因分析
     设备类资产评估结论中，评估净值增值 3,172,320.76 元，增值率 29.93%，增
值的主要原因是公司在用运输工具和电子设备及其他设备的会计折旧年限短于
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
评估所取定的经济使用年限。
  使用权资产的账面值为 1,600,898.75 元，是承租人在租赁期内使用租赁资产
的权利。评估人员核实了租赁合同等资料，主要为被评估单位位于租赁办公用房
的使用权。
  以核实后的账面值确认评估值，使用权资产的评估值为 1,600,898.75 元。
  A.标的公司申报的账面记录的无形资产评估技术说明
  其他无形资产—软件账面值 4,614,084.58 元。主要为勘察设计和办公软件等。
  根据其他无形资产的特点、资料收集情况等，本次采用市场法进行评估。无
形资产—软件评估值为 5,495,300.00 元。
  对于账面记录的专利转让费，该 2 项专利状态为失效状态，本次评估为 0。
  B．企业申报的账面未记录的无形资产评估技术说明
  被评估单位申报的表外其他无形资产包括自主研发的专利权和专利申请、软
件著作权、作品著作权、商标和域名。
  （1）对于专利权和专利申请、软件著作权、作品著作权
  根据被评估单位介绍和评估人员实地调查，专利资产和软件著作权、作品著
作权在企业经营或未来经营活动中共同发挥其作用。由于各要素在生产经营中贡
献度大小不易分割，因此，本次评估将专利资产、软件著作权、作品著作权作为
一个无形资产组进行评估。
  无形资产的评估方法包括市场法、收益法、成本法。
  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估技术方法，是根据替代原则采用比较和类比的思路
及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法的前提条件是要有一个活跃的公
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开市场且公开市场上要有可比的资产及交易活动。由于技术类无形资产具有专有
性、独占性的特征，企业不会轻易转让其拥有的技术类无形资产，因此交易市场
不够活跃，本次评估无法找到可对比的交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
  无形资产成本法是指将创造该资产所消耗的物化劳动和活劳动费用加和求
得重置成本的一种方法。一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映其价值，
因此本次评估未采用成本法。
  本次对委估无形资产采用收益法（收益提成法）评估，收益提成法就是根据
无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产的收益
从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种
评估方法。
  收益法的技术思路是对使用无形资产组的业务未来年期的收益进行预测，并
按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，计算无形资产的收
益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。基本计算公式如下：
  式中：P——评估对象的评估值
  K——无形资产分成率
  Ri——分成基数（净收入）
  n——收益年限
  ri——折现率
  运用技术分成模型一般分为以下几个步骤：
  A. 确定无形资产的经济寿命期，根据相关行业及市场分析，预测在经济寿
命期内无形资产应用所产生的未来收益额；
  B. 分析确定无形资产对销售收入的提成率或收益流的分成率（贡献率），确
定无形资产对全部收益流的贡献；
  C. 采用适当折现率将收益流折成现值。 折现率应考虑相应的形成该收益流
的风险因素和资金时间价值等因素；
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  D. 将经济寿命期内收益流现值相加，确定无形资产的评估价值。
  本次评估通过对比公司数据计算无形资产提成率，选取对比公司应选择经营
范围与被评估无形资产实施的企业相同或相似的中国上市公司，通过其市场数据
计算无形资产提成率。
  本次评估以计算的对比公司无形资产报酬（技术提成率）率确定委估无形资
产的折现率，对比公司仍然选择上述计算技术提成率选用的上市公司。首先，计
算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的负息负债价值和股权公平
市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的
报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资
产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、
有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：
         WACCBT - Wc ? Rc - Wg ? Rg
  Ri =
                   Wi
  其中：Ri——无形资产报酬率
  WACCBT——税前加权资金成本
  Wc——营运资金比重
  Rc——营运资金报酬率
  Wg——有形非流动资产比重
  Rg——有形非流动资产报酬率
  Wi——无形资产比重
  （2）商标权评估
  商标都是作为公司的标识使用，被评估单位合法地拥有其所有权，并为此发
生了申请、审批、注册等相关费用。因此，本次从成本途径进行评估，采用成本
法。
  商标资产成本法主要指采用估计重置成本及贬值率估算商标资产评估价值
的方法，考虑评估根据其商标的实际状况，本次评估重置成本考虑合理的设计费
用和商标申请费用。成本法的基本公式为：
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
   商标评估值=设计费+申请及代理服务费+注册申请费用
   专利及著作权组合的评估
   （1）收益年限的确定
   收益年限取决于无形资产组的经济寿命年限。
   根据技术类资产运用及行业发展方向趋势，技术类资产更新较快，一般经济
寿命短于其相关保护期的特点。综合考虑，本次评估无形资产组的经济寿命预测
期自 2025 年至 2030 年。
   （2）无形资产分成率的确定
   ①可比公司的选取
   通过同花顺选取了业务类似的上市公司作为对比公司。可比上市公司如下：
    序号               证券代码              名称
   对比公司选取标准如下：
   A、截止至评估基准日已上市 3 年以上的企业；
   B、对比公司只发行人民币 A 股；
   C、对比公司所从事的行业或主营业务与被评估无形资产相同或相近。
   根据上述选取标准，最终选取以上七家上市公司。
   根据上述 7 家对比公司 2022 年至 2024 年财务报告公布数据（通过查询同花
顺资讯系统获取），评估机构可以得出对比公司的资本结构如下：
      中国国际金融股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
      序号                   1            2            3              4                5             6                7
    对比对象                 甘咨询        启迪设计          设研院         勘设股份             深水规院            中设股份            建科院           平均值
    股票代码               000779.SZ    300500.SZ    300732.SZ   603458.SH        301038.SZ       002883.SZ      300675.SZ
营运资
金比        2023/12/31     23.46%        10.81%      27.56%          28.95%        -17.83%         11.18%            18.66%    15.95%
 重%
有形非       2022/12/31     18.96%        9.13%       12.40%          5.36%            7.29%          7.01%           7.53%
流动资
产比
 重%       2024/12/31     18.18%        16.44%      11.74%          6.37%            11.73%         7.71%           5.63%
无形非       2022/12/31     52.05%        82.16%      59.53%          66.97%       103.44%          75.87%            68.50%
流动资
产比
 重%       2024/12/31     58.42%        71.87%      63.78%          62.99%       109.13%          75.09%            72.53%
             通过与标的公司管理人员沟通，委估无形资产对待估企业收入贡献较小，综
      合考虑企业情况，本次评估的无形资产占全部无形非流动资产的比例取值为 20%，
      可以得到委估无形资产组占全部资本的比率，并进一步对比财务报表，得出下表：
                                                                                                            单位：万元
                                       无形非
                                                  技术在
                                       流动资                   技术在
    对比                                            无形非                   税息折旧摊                 技术对          相应年份
序                                      产在资                   资本结                                                            无形资产
    公司       股票代码              年份                 流动资                   销前利润                 EBITDA        的主营业
号                                      本结构                   构中所                                                             提成率
    名称                                            产中所                    EBITDA               的贡献          务收入
                                       中所占                   占比重
                                                  占比重
                                        比例
A     B          C             D            E        F       G=E*F              H             I=G*H            J            K=I/J
    甘咨
     询
    启迪
    设计
    设研
     院
    勘设
    股份
         中国国际金融股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告
                                        无形非
                                                   技术在
                                        流动资                  技术在
        对比                                         无形非                     税息折旧摊         技术对         相应年份
序                                       产在资                  资本结                                                  无形资产
        公司    股票代码           年份                    流动资                     销前利润         EBITDA       的主营业
号                                       本结构                  构中所                                                   提成率
        名称                                         产中所                      EBITDA       的贡献         务收入
                                        中所占                  占比重
                                                   占比重
                                         比例
        规院                2023/12/31   106.44%      20%      21.29%        10,960.09     2,333.13    76,904.27     3.03%
        中设
        股份
        建科
         院
对比公司技术提成率平
    均值
              通过分析，无形资产提成率的高低应该与公司的毛利率有关，高毛利的产品，
         体现出的无形资产贡献大，无形资产所占比率就高，反之则低。通过测算，得到
         五家对比公司的 2022 年至 2024 年公布数据平均毛利率为 33.46%。对比公司数
         据如下：
                                                                                                      单位：万元
        对比对象          甘咨询         启迪设计           设研院         勘设股份           深水规院        中设股份          建科院
                                                                                                                  平均值
        股票代码         000779.SZ    300500.SZ    300732.SZ    603458.SH      301038.SZ    002883.SZ    300675.SZ
    收
    入
    成
    本
    毛
    利   2023/12/31         0.33         0.16         0.33           0.32         0.28         0.34         0.28   33.46%
    率
              委估专利资产对应产品的毛利率取被评估单位近两年平均毛利率 40.70%，
         通过上述测算过程我们可以分析得出的委估发明专利收入提成率如下：
         对比公司以前年                  委估无形资产                                   对比公司技术
                                                     毛利率差异                                    产品技术提成率
          度平均毛利率                   毛利率                                       提成率
                 A                      B               C=B/A                   D                    E=D*C
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
对比公司以前年          委估无形资产                             对比公司技术
                                  毛利率差异                               产品技术提成率
 度平均毛利率           毛利率                                 提成率
  （3）未来收益预测
  依据被评估单位提供的收益预测，评估人员通过收集近期销售合同、合同执
行进度，认为本次预测是合理的，收益预测具体情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目        2025 年 4-12 月     2026 年         2027 年       2028 年     2029 年      2030 年
与无形资产相
  关收入
  （4）折现率的确定
  本次评估以计算的对比公司无形资产报酬（技术提成率）率确定委估无形资
产的折现率，对比公司仍然选择上述计算技术提成率选用的上市公司。首先，计
算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的负息负债价值和股权公平
市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的
报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资
产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、
有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：
         WACCBT - Wc ? Rc - Wg ? Rg
  Ri =
                   Wi
  其中：Ri——无形资产报酬率
           WACCBT——税前加权资金成本
           Wc——营运资金比重
           Rc——营运资金报酬率
           Wg——有形非流动资产比重
           Rg——有形非流动资产报酬率
           Wi——无形资产比重
  计算税前股权收益率 Re
  采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定
税前股权收益率 Re：
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
            R f + b ( ERP ) + Rs
     Re =
     其中：Rf——无风险报酬率
              b——风险系数
              ERP——市场超额风险收益率
              Rs——公司个别风险
              T——适用所得税率
     ①无风险报酬率
     国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的长期国债（截止至评估基准日 5 至
无风险收益率。
     ②确定 Beta 值
     通过同花顺系统计算对比公司 beta 值计算如下：
序号          股票代码            企业名称            原始β     所得税率（t）     调整后β
                                   平均值                          0.8160
     ③估算 ERP
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 6.10%。
     ④标的公司特有风险
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司
的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司
资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。本次选取特有
风险均为 1.00%。
     ⑤所得税税率
     根据同花顺查询的公司资料，可知甘咨询所得税税率为 25%，其余六家可比
上市公司的所得税税率均为 15%。
     ⑥税前股权收益率
     根据上述公式，可求得各公司税前收益率如下：
                        无风险收      超额风险                        税前股权
                 对比公司                       公司个别 贝塔系数
序号   股票代码                益率        收益率                         收益率
                  名称                        风险（Rs） （β）
                        （Rf）      （ERP）                       （Re）
     ⑦计算税前加权资金成本 WACCBT
     WACCBT 计算公式为：
                  E        D
     WACCBT = Re     + Rd
                 D+E      D+E
     其中：Re——税前股权收益率
     Rd——债权收益率
     E——股权公平市场价值
     D——有息负债
    中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
       有息债务按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按
    取 5 年以上长期银行贷款利率 3.6%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘
    价乘以股票数量获得，按公式计算对比公司 WACCBT 见下表：
                                  有息债                 税前股           税前加权资金
序                 对比公     有息债                股权比            加权资金成
     股票代码                         务成本                 权报酬             成本
号                 司名称     务比例                 例             本（WACC）
                                  （Rd）                率（Re）         （WACCBT）
                  中设股
                   份
                  深水规
                   院
                  勘设股
                   份
                  启迪设
                   计
        平均值                                                                10.04%
       ⑧无形资产回报率的计算
       按下述公式计算无形资产报酬率：
               WACCBT - Wc ? Rc - Wg ? Rg
        Ri =
                         Wi
       WACCBT——税前加权资金成本
       Wc——营运资金比重
       Rc——营运资金报酬率
       Wg——有形非流动资产比重
       Rg——有形非流动资产报酬率
       Wi——无形资产比重
       营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按最近一期对比公司公告的财务
    报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：
    中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
                                                       有形非          有形非
                                          营运资                                    无形资         无形资
                                                       流动资          流动资
序               对比公司     营运资金比            金回报                                     产比         产回报
    股票代码                                                产比          产回报
号                名称      重%（Wc）            率%                                     重%          率%
                                                        重%           率%
                                          （Rc）                                   （Wi）        （Ri）
                                                       （Wf）         （Rf）
         平均值                                                                                12.82%
         通过上述计算，确定无形资产折现率为 12.82%
         （5）评估值的确定
         随着技术的进步和市场环境的变化，现有技术不可避免地会被替代，其价值
    可能会逐渐减少，本次综合知识产权的类型、保护状况、市场需求、技术进步，
    在评估过程中考虑一定的衰减率，根据上述影响无形资产价值的主要参数的分析
    和测算值，无形资产组测算如下：
                                                                                        单位：万元
          项目                         2026 年     2027 年       2028 年        2029 年        2030 年
    与无形资产相关收入          59,481.71   75,420.54    76,917.86    78,458.32     80,038.44    81,653.93
    技术分成率                 1.86%        1.76%        1.68%         1.51%        1.28%       1.03%
    技术分成额               1,104.93     1,330.95    1,289.51     1,183.80       1,026.49     837.77
    折现率                  12.82%       12.82%        12.82%      12.82%       12.82%       12.82%
    折现期                     0.38         1.25         2.25          3.25         4.25        5.25
    折现系数                 0.9558       0.8600        0.7623        0.6756      0.5989      0.5308
    现值                  1056.05      1144.64        982.96        799.82      614.72      444.68
    无形资产评估值                                            5,040.39
         经测算，专利及著作权组合的评估值为 50,403,900.00 元。
         商标权的评估
         截至评估基准日，标的公司共有 11 项商标，其中 6 项已注册，5 项在申请
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
中，具体评估过程如下：
  a.设计费
  设计费是指商标标识的设计费用，评估基准日经市场询价，被评估单位商标
标志较为简洁，由简单的图案及英文字母组成，设计难度低，商标设计费取 800.00
元/件。
  b.申请及代理服务费
  经向相关的代理机构询价，商标注册代理费为 1,000.00 元/件，本次评估的
代理服务费按 1,000.00 元/件计算。
  c.注册申请费用
  收费依据: 原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号文件，国家发改委、财
政部发改价格[2015]2136 号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件
和国家发展改革委、财政部发改价格[2019]914 号文件。
  本次评估对于在首次注册有效期内，按每件 300.00 元计算。
  d.确定成本计算
  取得成本=（设计费+申请及代理服务费）/（1+增值税率）+注册申请费用
  e.商标权的贬值率的计算
  根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标法定保护期限为 10 年，到
期时可续期使用，故本次不考虑商标权贬值率。
  f.评估过程
  （已注册）单个商标取得成本=设计费用+申请及代理服务费+注册申请费用
  =（800+1,000）/1.06+300.00
  =1,998.11 元
  （未注册）单个商标取得成本=设计费用+申请及代理服务费
  =（800+1,000）/1.06
  =1,698.11 元
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   商标评估值= 1,998.11×6+1,698.11×5= 20,479.21 元
   域名的评估
   由于域名主要负责公司的对外宣传，目前未对公司经营形成超额收益，本次
根据目前最新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
   评估人员通过查询阿里云在线平台，在线获取了与被评估单位域名类型后缀
一致的域名注册成本，并结合相关域名申请使用年期确定其续期价值。经上述评
估武汉市政院拥有的 2 项域名评估价值为 580.00 元。
   案例：whmedri.com.cn
   域名名称：whmedri.com.cn
   审核日期：2023 年 3 月 20 日
   网站备案号：鄂 ICP 备 14000402 号-1
   a.注册费
   注册费是指域名的注册费用，评估基准日经市场询价，与被评估单位域名类
型后缀一致的域名注册成本，为 38.00 元/年/项。
   b.续费年费
   经向相关的代理机构询价，与被评估单位域名类型后缀一致的域名续费年费
为 42.00 元/年/项。
   c.续费年限
   根据 ICANN（互联网名称与数字分配机构）的规定，域名的有效期不得超
过 10 年，根据域名审核日期开始起，续费年费为 8 年。
   域名 whmedri.com.cn 评估值=38+42×8=374 元。
   综上所述，其他无形资产评估值为 55,920,259.21 元，其中账面记录的软件
评估值为 5,495,300.00 元，账外无形资产评估值为 50,424,959.21 元。
   本次评估对象为标的公司评估申报明细表列示的长期待摊费用，共计 2 项，
 中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
 评估基准日账面价值为 2,318,603.51 元。
       本次纳入长期待摊费用的主要为房屋装修费，标的公司按原始发生额入账，
 并分期进行摊销。经核实，其会计处理正确，摊销金额正确无误。
       长期待摊费用为总院食堂和建设大厦装修费，其评估值已含在房屋建筑物价
 值中，本次评估不再单独测算。
       经计算，长期待摊费用评估值为 0 元。
       递延所得税资产账面值为 124,342,297.09 元，是因资产、负债的账面价值与
 计税基础不同而产生的可抵扣暂时性差异，能够减少未来期间应纳税所得额，进
 而可减少未来期间的应交所得税，根据会计准则确认为递延所得税资产。
       本次递延所得税资产包含评估风险损失、计入其他综合收益的其他权益工具
 投资公允价值变动、租赁负债的可抵扣暂时性差异。计算见下表：
                                                                          单位：元
                账面确认可抵           所得     递延所得税资           评估确认可抵           递延所得税资
       项目       扣暂时性差异           税率      产账面值            扣暂时性差异            产评估值
                      A           B          C=A*B             D             E=D*B
应收账款（坏账准备）      536,401,765.11   15%    80,460,264.77    536,401,765.11   80,460,264.77
应收票据（坏账准备）       165,402.13      15%        24,810.32     165,402.13        24,810.32
其他应收款（坏账准备）      7,217,183.59    15%     1,082,577.54     6,417,183.59     962,577.54
合同资产（坏账准备）      277,600,261.49   15%    41,640,039.22    277,600,261.49   41,640,039.22
租赁负债             1,695,363.40    15%        254,304.51    1,695,363.40     254,304.51
其他权益工具投资（公允
价值下降）
递延收益             4,718,309.93    15%        707,746.49         -               0.00
       合计       828,948,647.25   0.00   124,342,297.09   823,430,812.72   123,514,621.91
       经计算，递延所得税资产评估值为 123,514,621.91 元。
       （1）评估对象及范围
       本次评估范围为标的公司评估申报的各项流动负债和非流动负债，包括应付
 账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的流动负
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
债、其他流动负债、租赁负债、专项应付款、递延收益和递延所得税负债等。上
述负债在评估基准日账面价值如下所示：
                                            单位：元
             负债项目               账面价值
流动负债                                1,005,212,921.68
其中：应付账款                                705,831,394.48
     合同负债                               87,912,155.26
     应付职工薪酬                              6,410,245.14
     应交税费                              178,390,191.05
     其他应付款                              25,366,143.13
     一年内到期的流动负债                          1,004,566.49
     其他流动负债                               298,226.13
非流动负债合计                                 12,778,836.71
其中：租赁负债                                   690,796.88
     专项应付款                               1,341,161.89
     递延收益                                4,718,309.92
     递延所得税负债                             6,028,568.02
负债合计                                1,017,991,758.39
  （2）评估方法及说明
  ①应付账款
  截至评估基准日，应付账款账面值为 705,831,394.48 元。本次评估应付账款
以经核实的账面价值作为评估值，即应付账款评估值为 705,831,394.48 元。
  ②合同负债
  至评估基准日，合同负债账面值为 87,912,155.26 元，为预收勘察设计费。
合同负债以经核实的账面价值确认其评估值，即合同负债评估值为 87,912,155.26
元。
  ③应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值为 6,410,245.14 元，为计提的职工工资、奖金等。评估
人员核查了其计提和支付情况，以经核实后账面值作评估值。
  应付职工薪酬评估值为 6,410,245.14 元。
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
   ④应交税费
   截至评估基准日，应交税费账面价值为 178,390,191.05 元，为企业计提的增
值税、企业所得税等。
   应交税费以经核实的账面价值确认其评估值，即应交税费评估值为
   ⑤其他应付款
   截至评估基准日，其他应付款账面价值 25,366,143.13 元，主要为客户往来
款及保证金等。其他应付款以经核实的账面价值确认其评估值，即其他应付款评
估值为 25,366,143.13 元。
   ⑥其他流动负债
   截至评估基准日，其他流动负债账面价值 298,226.13 元，主要为待转销项税。
其他流动负债以经核实的账面价值确认其评估值，即其他流动负债评估值为
   ⑦一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债账面值 1,004,566.49 元，为一年内到期的租赁负债。
   本次以核实后的账面值作为评估值。一年内到期的非流动负债评估值为
   ⑧专项应付款
   截至评估基准日，专项应付款账面值为 1,341,161.89 元。经清查核实，主要
为研发项目政府补助等款项。对于政府补助款，为不需偿还的科研补贴，按账面
值乘以企业适用的所得税率确认评估值。经计算，专项应付款评估值为 201,174.29
元。
   ⑨递延收益
   截至评估基准日，递延收益账面值为 4,718,309.92 元。经清查核实，主要为
政府补助等款项。对于政府补助款，为不需偿还的款项，本次按账面值乘以企业
适用的所得税率确认评估值。经计算，递延收益评估值为 707,746.49 元。
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  ⑩递延所得税负债
  递延所得税负债账面值为 6,028,568.02 元，是因资产、负债的账面价值与计
税基础不同而产生的应纳税暂时性差异，能够增加未来期间应纳税所得额，进而
增加未来期间的应交所得税，根据会计准则确认为递延所得税负债。
  本次递延所得税资产包含计入其他综合收益的其他权益工具投资公允价值
变动的应纳税暂时性差异。
  递延所得税负债评估值=（评估值-计税基础）×15%
  经计算，递延所得税负债评估值为 6,039,234.73 元。
  ?租赁负债
  租赁负债账面值为 690,796.88 元，核算内容为被评估企业在租赁期内使用相
关租赁资产应同时负担的租金义务。
  本次以核实后的账面值确定评估值。即租赁负债的评估值为 690,796.88 元。
  （五）引用其他评估机构报告的内容
  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
  （六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （七）评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
  评估基准日至报告书签署日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化
事项。
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
  公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
行了分析。董事会认为：
  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
  标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的的相关性一致。
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权
国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定，标的
资产的交易价格是公允的。
  综上，上市公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的湖北众联资产评
估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，
出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
  （二）评估预测合理性的分析
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展
趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司
的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公
司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业
政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今
后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化
不会影响本次标的资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公
司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应
对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
  （四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。标的公司为集城乡规划、工程
咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综
合性勘察设计企业。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工
程管理、工程咨询等业务板块，通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面
优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”
等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同
竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。
因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协
同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
公司与标的公司可能产生的协同效应。
  （五）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估
结果作为评估结论。在收益法评估中，收入、毛利率及折现率对于本次交易的评
估结果的敏感性分析如下：
 收入变化比例        评估值（万元）             变动金额（万元）          变动率
    -10%            143,814.40          -16,248.90   -10.15%
    -5%             151,938.85           -8,124.45    -5.08%
    +5%             168,187.75           8,124.45     5.08%
    +10%            176,312.21          16,248.91     10.15%
  营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度
在-5.00%至 5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.08%至
 毛利率变动幅度       评估值（万元）             变动金额（万元）          变动率
    -10%             93,113.16          -66,950.14   -41.83%
    -5%             126,588.23          -33,475.07   -20.91%
    +5%             193,538.37          33,475.07     20.91%
    +10%            227,013.44          66,950.14     41.83%
  毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在
-5.00%至 5.00% 之 间时，标 的 公司收 益法评估 值的 变动率 范围为 -20.91%至
 折现率变动幅度       评估值（万元）             变动金额（万元）          变动率
   -1.00%           174,244.93          14,181.63     8.86%
   -0.50%           166,784.45           6,721.15     4.20%
 中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     折现率变动幅度      评估值（万元）                 变动金额（万元）              变动率
      +0.50%               153,982.51           -6,080.79           -3.80%
      +1.00%               148,448.80          -11,614.50           -7.26%
      折现率与标的公司收益法评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在
 -0.50%至 0.50%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为 4.20%至-3.80%
 之间。
      （六）定价公允性分析
      标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、
 检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业。与标的公司业务类似的 18
 家可比上市公司静态市盈率情况如下：
序号     上市公司    股票代码                     主营业务          市盈率            市净率
                           前期咨询、规划、勘察设计、工
                             程监理、技术服务、租赁
                           规划咨询及勘察设计、工程监理、
                              项目管理、工程总承包
                           全过程设计及咨询、城市更新、
                                建筑工程总承包
                           城市规划、建筑设计、EPC 及项
                                 技术咨询服务
                           工程设计、咨询及管理、工程总
                                  桥梁装配
                           勘测设计、规划咨询、项目运管
                                等专业技术服务
                           项目策划、造价咨询、工程设计、
                                程监理等
                           勘察设计、综合检测、项目管理、
                                环境业务
                           工程咨询、检测与技术、环境低
                            碳技术、特种工程与产品销售
                           规划、建筑、水利、市政等设计
                                工程总承包
 中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序号     上市公司         股票代码            主营业务            市盈率      市净率
                            勘察设计、工程总承包及项目管
                              理、工程试验检测、监理
                            工程设计及咨询、工程总承包、
                               项目管理及工程监理
                            规划研究、勘察设计、综合检测、
                             项目全过程管理及商业运营
                            工程设计、勘察设计、规划咨询
                                   等
                            城乡规划、工程勘察设计、工程
                                全过程工程咨询
                            工程勘察设计、工程管理、工程
                               总承包、新型业务
                      行业均值                           37.84      1.93
                      标的公司                           26.01      1.17
 注：①可比公司市盈率=评估基准日 2025 年 3 月 31 日收盘市值/2024 年度归属于母公司股
 东净利润；②标的公司市盈率=交易作价/2024 年归属于母公司股东净利润；③可比公司市
 净率=评估基准日 2025 年 3 月 31 日收盘市值/2024 年末归属于母公司所有者的净资产；④
 标的公司市净率=交易作价/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；⑤行业均值
 计算已剔除负值及大于 100 的异常值
     由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，
 主要系相较于非上市公司，上市公司普遍存在流动性溢价所致。标的公司市净率
 较低，主要系标的公司账面存在大额未分配利润所致，具有合理性。
     截至目前，市场上可比交易情况统计如下表：
                      标的                    静态       动态
 股票代码        股票名称             主营业务                           市净率
                      公司                   市盈率      市盈率
                             工程监理、项目管
                               技术咨询
                             公路、市政、建筑
                     公规院     工程专业领域的        15.62    14.54    2.14
                              设计咨询业务
                             公路、市政、建筑
                     一公院     工程专业领域的        13.14    14.30    1.47
                              设计咨询业务
                             公路、市政、建筑
                     二公院     工程专业领域的        18.14    14.90    1.71
                              设计咨询业务
                             公路、市政、建筑
                     西南院     工程专业领域的        14.38    16.60    2.24
                              设计咨询业务
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                    标的                 静态       动态
股票代码        股票名称            主营业务                        市净率
                    公司                市盈率      市盈率
                          公路、市政、建筑
                    东北院   工程专业领域的      25.41    14.29    2.56
                           设计咨询业务
                          公路、市政、建筑
                    能源院   工程专业领域的      16.47    12.84    1.20
                           设计咨询业务
                          建筑设计、市政勘
                              询
                          房建、市政、桥梁、
                          公路、水利工程等
                          领域建设工程质
                             量检测
                          工程监理、项目管
                            技术咨询
                  行业均值                 16.03    13.08    2.83
               行业中位数                   15.65    13.90    2.19
                  标的公司                 26.01    14.97    1.17
注：①静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润；②动态市盈率=交易
作价/标的公司承诺期平均净利润；③市净率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年
归母净资产
    由上表可见，本次交易中，标的公司的动态市盈率与可比交易的相关指标基
本一致，本次交易定价具有公允性。标的公司市净率较低，主要系标的公司账面
存在大额未分配利润所致，具有合理性。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次
会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
易均价具体情况如下表所示：
    市场参考价           交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日           4.38            3.51
   前 60 个交易日           4.70            3.77
   前 120 个交易日          4.69            3.76
  经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.22 元/股（原发行价格为 5.24
元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不低于上
市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（除权除息后）。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本
次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司
股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等
协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，
不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
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四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权
国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定，标的
资产的交易价格是公允的。
  综上，上市公司的独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的湖北众联资
产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性
一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
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               第七节   本次交易主要合同
一、
 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容
   （一）合同主体、签订时间
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（“本协议”）。
   （二）交易方案概况
   甲乙双方同意，在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙
方发行的股份及支付的现金作为对价，购买乙方持有的标的公司 100%的股权。
   （三）交易价格及定价依据
   双方同意，标的资产的交易对价以甲、乙双方共同聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标
的公司评估结果为准。双方同意在标的公司的资产评估报告出具后另行签署正式
协议以明确标的资产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价的具体构成）。
   （四）支付方式
   （1）发行股份的种类与面值
   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   （2）发行对象和发行方式
   本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开
发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。
   （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
   本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公
告日。
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   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                            单位：元/股
        区间            交易均价             交易均价的 80%
前 20 个交易日                       4.38               3.51
前 60 个交易日                       4.70               3.77
前 120 个交易日                      4.69               3.76
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
   经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.22 元/股（原发行价格为 5.24
元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不低于上
市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（除权除息后）。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （4）发行数量
  本次发行股份数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/
本次发行的股票发行价格。
  向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，差额部分由甲方以现金方式予以补足。
  本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交
所的相关规则进行相应调整。
  （5）上市地点
  本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
  （6）锁定期安排
  本次发行完成之后，乙方所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完
成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认
购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的新增股份因甲方送股、转增股本、
配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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    双方同意，本次重组的现金对价的支付安排以双方在正式协议中最终确
定的支付安排为准。
  （五）关于过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排
  双方同意，标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以双方在正式协议中
最终确定的分配安排为准。
    乙方同意且承诺，自本协议签署日起至交割日，乙方将促使标的公司及
其控股子公司按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证
所有重要资产的良好运作，标的公司及其控股子公司生产经营不会出现重大不利
变化，且不发生实质影响标的公司及其控股子公司持续盈利能力的情形。
  （六）关于滚存未分配利润的处理
  甲方滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，乙方应确保标的公
司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利
润由甲方享有。
  （七）标的资产利润补偿的原则性安排
  截至本协议签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。甲方和乙方将
在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置
业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项另行协商。
  （八）标的公司的公司治理
  交割日后，标的公司的公司治理情况（包括但不限于标的公司董事会、监事
会及高级管理人员构成安排等）由双方在正式协议中另行约定。
  （九）债权债务处理与人员安置
  本次重组不涉及债权债务的处置，标的公司作为一方当事人的债权、债务继
续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影
响该等债权、债务之实现和履行。
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  本次重组不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等
标的公司继续聘任。
  （十）税费
  本次重组中所涉及的各种税项及费用由协议双方依照有关法律、法规各自承
担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。
  （十一）合同的生效条件和生效时间
  除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字或盖章后于文首确定的签署之
日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：
  （1） 本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
  （2） 本次重组获得上市公司股东会的有效批准；
  （3） 本次重组所涉双方均已履行完成各自必要的内部决策程序；
  （4） 本次重组涉及的评估报告经有权国资主管单位备案；
  （5） 有权国资主管单位批准本次重组的正式方案；
  （6） 本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （7） 其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
  本协议的修改必须经协议双方签署书面协议后方能生效。
  本协议双方经协商一致可通过签署正式协议的方式对本协议相关条款进行
补充约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准。
  除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
  （十二）违约责任条款
明和保证，即视为该方违约。
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支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于：相关方为本次重组而发生
的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等
能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方所受的损失。
应当赔偿守约方包括但不限于经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
因中国证监会、上交所等证券监管机构以及其他与本次重组相关的主管部门未能
批准或核准等原因，导致本次重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方
不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或
存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
方全额支付现金对价两者孰晚）前，除不可抗力和本协议另有约定外，任何一方
单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重组未能完成的（本协议约定的不
构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形
导致本次重组未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在本协
议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本
协议做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次重组不能启动或不能完成的，
违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金。
二、
 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》（“本补充协议”）。
  （二）本次重组的标的资产
  本次重组的标的资产为乙方持有的标的公司 100%的股权。
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  （三）发行股份及支付现金购买资产
乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支
付的现金作为交易对价。
日的评估价值为 160,063.30 万元。双方同意，以《资产评估报告》确定的评估值
作为对价，即标的资产的交易对价为 160,063.30 万元。
式向乙方支付，交易对价中 14.99%的部分将由甲方以现金的方式向乙方支付。
情况如下：
交易     转让标的公   获得现金对价                 获得股份对价
                                                   获得股份数量（股）
对方     司股权比例    （万元）                   （万元）
乙方      100%    24,000.00             136,063.30    260,657,662
注：上表中合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造
成的。
  （四）以现金方式支付交易对价
  （五）交割
  甲方、乙方及标的公司应在本协议生效日后 30 日内完成将标的资产过户至
甲方的工商变更登记。
  （六）以发行股份方式支付交易对价
价格为 5.24 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），
发行的股份总数为 260,657,662 股，本次发行的最终发行数量以中国证监会最终
同意注册的股份数量为准。
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  （七）过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排
甲乙双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后 90 日内就过渡
期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计
报告为依据进行确认。
出具之日起 60 日内以现金方式向甲方全额补足。
偿期重合的，则可按《业绩承诺补偿协议》相关约定执行，乙方无需履行前述
  （八）特别约定事项
关认定为未足额、完全履行标的公司注册资本缴纳义务，而由此给甲方带来损失
的，乙方应当予以补偿；
瑕疵问题而在交割日后给标的公司或甲方造成损失的，乙方应当予以补偿，但补
偿金额总计不超过备案的评估报告确定的该块土地及房产的评估值，具体由甲乙
双方另行协商确定。
签署之日起三年期限内各项资质续期不存在因乙方原因或基于交割日之前已发
生的事实而产生障碍，否则交割日因上述事项给标的公司或甲方造成损失的，乙
方应予以赔偿。
  （九）其他
效条件和终止条件与原协议的生效条件和终止条件一致。原协议与本补充协议约
定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，执行原协议的约定。
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生效。若原协议因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
法律效力。
三、
 《业绩承诺补偿协议》主要内容
   （一）合同主体、签订时间
签署了《业绩承诺补偿协议》（“本协议”）。
   （二）业绩承诺补偿期间
   双方同意，本协议所指的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）系
指标的公司过户至甲方名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续 3 个
会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，若本次交易于 2025 年 12 月
公司过户，则业绩承诺期相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
   （三）预测净利润数和业绩承诺净利润数
汉市城投集团备案的资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的
公司的评估值为 160,063.30 万元，标的公司在 2025 年至 2028 年期间各年度预测
净利润如下表所示：
                                                     单位：万元
    项目         2025 年度     2026 年度     2027 年度       2028 年度
  预测净利润        9,031.67    11,314.28   11,738.71     12,016.44
度预测净利润，双方同意，若本次交易于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则标
的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度的净利润分别不低于 9,031.67 万元、
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于 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间实施完毕，则标的公司 2026 年度、
施完毕当年及其后两个连续会计年度。
   本协议所称承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计
准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见
的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
积净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到截至该年度期末累积承诺净利
润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
的净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及乙方承诺的同期净利
润数的差异情况。
   （四）实现净利润数的确定
券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈
利情况按照本协议的约定出具《专项审核报告》
                    （以下简称“《专项审核报告》”）。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标
的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。在业绩承诺期间内，
未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。
   （五） 业绩承诺补偿的方式及计算公式
   双方确认，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司
截至该期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，乙方需向甲方
支付补偿的，则乙方应优先以其取得的甲方因本次交易发行的股份进行补偿，不
足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
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  当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺
期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×乙
方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额
  当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格
  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际
情况随之进行调整。计算公式为：乙方当年应补偿股份数量（调整后）=乙方当
年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。若甲方在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还
给甲方。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税
后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中乙方已经缴税部分无法返还的，则乙
方不负有返还给甲方的义务。乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的
甲方股份数（包括送股、转增所取得的股份）。
  若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所
取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的
计算公式如下：
  当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×乙方在
本次交易对应的交易对价]－（乙方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发
行价格）－已补偿现金数（如有）。乙方所补偿的现金应以乙方基于本次交易从
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甲方收取的现金对价金额为限。
数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照
上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式
进行处理。
  （六） 减值测试补偿的方式及计算公式
  在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试
并出具《减值测试报告》。
           《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评
估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
  标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末
的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
  若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买
资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应向甲方进行
另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲
方股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  补偿减值金额的具体计算公式如下：
  （1）应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内乙方已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额（如有）。
  （2）应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
  在业绩承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的甲方股份不足以
进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金
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金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的
资产之股份发行价格，乙方应补偿的现金金额应以乙方基于本次交易从甲方收取
的现金对价金额为限。
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补
偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。但其中乙方已经缴税
部分无法返还的，则乙方不负有返还给甲方的义务。
易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产
交易对价。超出上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。
  （七） 补偿的实施程序及保障安排
报告》及/或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内，书面通知乙方其应补偿的
股份数量；并在书面通知发出后的 30 个工作日内将乙方持有的该等数量的甲方
股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表
决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东会。若该等事宜获得甲方股东会
通过，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序后，由甲方
在 10 个工作日内以总价 1.00 元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份
并予以注销。
后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东会审议。
报告》及/或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内，书面通知乙方当期应补偿
的现金金额。乙方应在收到甲方书面通知后的 30 个工作日内，以现金方式将其
应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
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偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，
乙方承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务和/
或减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项和
/或减值测试补偿等与质权人作出明确约定。乙方在本次交易中新增取得的全部
甲方股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，乙方亦不会
转让该等股份，但本协议另有约定的除外。
有表决权。
  （八）违约责任
或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
  （九）其他条款
先决条件全部满足后生效：
已生效；
面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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定相同。
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
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           第八节   同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
  （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司与武汉市城投集团及其控制的部分其他企业存在潜在
的同业竞争。
  武汉市水务集团系上市公司控股股东、武汉市城投集团子公司，与上市公司
在自来水供水业务方面存在同业竞争。2013 年 6 月，武汉市水务集团在上市公
司重大资产重组期间，根据中国证监会要求，出具了 5 年内实现自来水业务整体
上市以避免同业竞争的承诺。2013 年资产重组完成后，武汉市水务集团积极履
行承诺，于 2015 年启动供水资产整体上市工作。但由于始终未能就供水特许经
营协议及盈利机制等问题与市政府有关部门达成一致意见，重组工作于 2017 年
前次资产重组承诺变更为“对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营
相同业务的问题，本公司承诺，自此次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准
后 5 年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的
情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来
水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”
未解决，其自来水供水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件，为继续推
动同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，经上市公司第九届董事会第十
七次会议、第九届监事会第八次会议及 2023 年第一次临时股东大会会议审议通
过，武汉市水务集团对原同业竞争承诺进行延期，变更后的承诺具体如下：“自
本次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后 5 年内，在水务集团自来水业务
资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格
优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，以彻底解决
水务集团与武汉控股之间的同业竞争；届时如水务集团自来水业务资产盈利能力
仍不具备注入上市公司条件，水务集团承诺于本次承诺到期前由市水务集团公司
或其下属企业回购宗关、白鹤嘴水厂资产”。
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，相关承诺暂未到期，武汉市水务集团方面正在积极寻
求合适的解决方案及时机，以完成消除同业竞争的承诺。
  （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易拟置入资产为武汉市政院 100%股权。标的公司主营业务包括勘察
设计、工程管理、工程咨询和其他业务，主要聚焦于市政工程领域。
  本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总承包（EPC）业
务及工程检测业务与武汉市城投集团及其控制的关联企业之间存在经营相同或
类似业务的情况，具体业务重叠情况主要如下：
  除标的公司外，武汉市城投集团及其控制的关联企业中，民用建筑设计院、
能源规划设计院存在少量从事市政工程设计业务的情况，与标的公司在工程设计
的专业领域存在一定的业务重叠。2023 年至 2024 年，相关公司经审计的设计业
务营业收入及毛利情况如下：
                                                               单位：万元
   公司
           营业收入                  毛利        营业收入                 毛利
民用建筑设计院    6,003.09             2,302.24   5,657.49            1,919.21
能源规划设计院     6,720.65            4,219.89   6,658.72            4,277.07
设计业务毛利分别合计为 6,196.28 万元、6,522.13 万元，占标的公司毛利的比例
分别为 20.85%、19.98%。同时鉴于如下分析，相关公司与标的公司在工程设计
业务领域与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。
  民用建筑设计院基本情况具体如下：
                                                               单位：万元
   企业名称        武汉市民用建筑设计研究院有限责任公司
   主营业务        房屋建筑工程设计、城市更新及既有建筑改造设计、优秀历史（文
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                  物）建筑保护修缮设计等
 潜在同业竞争关系         与标的公司在房屋建筑工程设计领域存在一定的业务重叠
                     总资产                          10,610.94
                     净资产                           2,717.66
                    营业收入                           6,813.21
                     净利润                            635.18
                     总资产                          18,254.80
                     净资产                           3,164.81
                    营业收入                          16,062.70
                     净利润                            704.77
                     总资产                          19,288.91
                     净资产                           3,364.96
      务数据           营业收入                           1,551.94
                     净利润                            200.16
注：2023 年-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计
   民用建筑设计院与标的公司在设计业务领域重叠情况分析如下：
   标的公司设计业务所涉及领域主要为市政工程，包括道路、桥梁、隧道及排
水等。标的公司设计业务在报告期内虽存在房屋建筑工程设计业务，但其收入占
比较小，2023 年标的公司房屋建筑工程设计业务营业收入 1,284.79 万元，占标
的公司全部营业收入的 1.71%，2024 年标的公司房屋建筑工程设计业务营业收入
   此外，目前房屋建筑工程市场整体处于萎缩趋势，房屋建筑工程领域的设计
业务非标的公司未来重点培植、发展的方向。基于标的公司未来规划，该领域收
入体量将保持现状或逐年萎缩。
   民用建筑设计院核心业务发展方向为房地产、保障性住房、城市更新、片区
开发、历史建筑保护研究等，其设计业务主要涉及领域为房屋建筑工程，绝大部
分收入来自房屋建筑工程设计业务，而非市政工程设计业务。2023 年民用建筑
设计院的市政工程设计业务营业收入 41.27 万元，占其全部营业收入的 0.73%；
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
收入的 0.53%。
   ②工程设计资质类型或等级不同
   标的公司设计业务的资质主要包括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙
级、水利行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工
程设计专项甲级、电力行业（新能源发电、送电工程、变电工程）乙级。
   民用建筑设计院设计业务的资质主要包括建筑行业（建筑工程）甲级、文物
保护工程勘察资质（乙级）、风景园林工程设计专项乙级、市政行业（排水工程）
专业乙级、市政行业（道路工程）专业乙级。
   相比标的公司，民用建筑设计院的工程设计资质聚焦于房屋建筑工程，未获
取从事市政业务领域的设计业务所需的大部分资质，仅获取风景园林工程设计专
项乙级、市政行业（排水工程）专业乙级、市政行业（道路工程）专业乙级等部
分资质，且资质等级较低，相较标的公司竞争力较弱。
   能源规划设计院基本情况具体如下：
                                            单位：万元
    企业名称          武汉能源规划设计有限公司
    主营业务          燃气热力及新能源相关工程实施及设计咨询业务
 潜在同业竞争关系         与标的公司在燃气热力设计领域存在一定的业务重叠
                     总资产                     23,548.99
                     净资产                     12,924.83
                    营业收入                     16,529.08
                     净利润                      1,294.33
                     总资产                     37,146.58
                     净资产                     16,871.08
                    营业收入                     22,254.29
                     净利润                      1,445.52
                     总资产                     35,063.56
      务数据           营业收入                      3,056.59
                     净利润                       447.79
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
注：2023 年-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计
   能源规划设计院与标的公司在设计业务领域重叠情况分析如下：
   ①设计业务所涉及领域不同
   标的公司仅承接过零星燃气热力领域设计业务，2023 年燃气热力领域设计
营业收入 196.08 万元，占标的公司全部营业收入的 0.26%，2024 年燃气热力领
域设计营业收入 417.52 万元，占标的公司全部营业收入的 0.52%。标的公司承接
零星燃气热力方向设计业务仅为保留相关资质，无进一步拓展燃气热力领域设计
业务的发展计划。
   能源规划设计公司主要从事燃气热力及新能源相关设计咨询业务，未从事房
屋建筑工程、市政工程领域的设计业务。
   ②工程设计资质类型不同
   能源规划设计院设计业务的资质主要包括市政行业（城镇燃气工程、热力工
程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业乙级、
电力行业（新能源发电）专业乙级、建筑行业（建筑工程）专业乙级、市政行业
（给水工程、排水工程、道路工程）专业乙级。
   相比标的公司，能源规划设计院资质集中于燃气热力及新能源领域的设计业
务。此外，能源规划设计院虽具备建筑行业（建筑工程）专业乙级、市政行业（给
水工程、排水工程、道路工程）专业乙级资质，但未曾使用以上资质承接业务。
   此外，标的公司无石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业
工程设计资质。
   综上，除以上情形外，民用建筑设计院、能源规划设计院并无其他工程设计
业务及工程设计类资质，且与标的公司聚焦的专业领域不同，在工程设计业务领
域与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。
   根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工
程总承包，是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面
负责的工程建设组织实施方式。工程总承包项目的工作内容通常包括设计、管理
和施工。工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工
资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。
  标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头
方和成员方两种）和 EPC 独立模式，主要使用的业务资质包括工程设计资质（包
括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市防洪）专业甲级、
建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等）和市政公用施工总
承包壹级资质。
  在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作为设计单位与施工单位组成联合体
参与投标，并于工程总承包项目中标后在联合体各方共同签订的《联合体协议》
中明确约定标的公司主要负责设计、管理的工作，施工单位负责工程施工部分。
在该等业务模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，
确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入。
  EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责
设计、管理及施工部分工作。
  报告期内，标的公司以联合体模式开展的工程总承包项目均仅承担设计或设
计及管理部分的业务，不涉及工程施工部分的工作。相关项目均属于传统工程领
域（即道路、桥梁、隧道、排水工程等），标的公司不涉及该等传统工程领域的
施工业务，且未就上述传统工程领域的工程总承包项目产生工程施工收入。
  武汉市城投集团控制的部分企业存在从事传统工程领域的工程总承包业务
的情形，该类从事传统工程领域的工程总承包业务的企业主要负责施工部分工作，
在报告期内均未产生设计业务类营业收入。具体企业主要包括：武汉誉城千里建
工有限公司、武汉誉城九方建筑有限公司、武汉大坤建设有限公司、武汉城铁城
市建设有限责任公司、武汉市天时建筑工程有限公司、武汉基建环保工程有限公
司、武汉市青山市政建设集团有限公司、武汉大路市政工程有限责任公司、武汉
市民用建筑应用技术开发有限公司。
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司不单独或独立开展施工总承包（非工程总承包）或者工
程施工业务，所涉及的工程施工业务均是为了履行其以独立模式开展的工程总承
包业务而发生的；标的公司以独立模式开展的工程总承包项目均非传统工程领域，
均属于园林绿化领域或城市运维领域，与传统工程领域的工程总承包项目在项目
来源、客户性质、业务模式、必备资质方面均存在区别。
  报告期内，2023 年、2025 年 1-3 月标的公司以独立模式开展的 EPC 项目中，
就工程施工业务未发生可确认的收入。2024 年标的公司以独立模式开展的 EPC
项目中，就施工业务部分确认收入 1,469.77 万元，占标的公司 2024 年度营业收
入的比例为 1.83%，实现毛利仅约 14.28 万元，该业务占标的公司业务规模比例
较小。且截至目前，标的公司报告期内以独立模式开展的工程总承包项目下的施
工部分均已完工。
  尽管标的公司在报告期内开展了部分城市运维领域及园林绿化领域工程总
承包业务的工程施工工作，但由于该类业务工程施工业务实现的营业收入及毛利
规模较小，且除标的公司外，武汉市城投集团控制的其他企业并无从事城市运维
领域及园林绿化领域工程总承包业务的情形，因此预计不会构成重大不利影响的
同业竞争。
  综上，武汉市城投集团控制的部分企业与标的公司虽然均从事工程总承包业
务，但上述企业均聚焦于传统工程领域且主要从事工程施工业务，与标的公司在
传统工程领域的业务分工不同，上述企业与标的公司不构成重大不利影响的同业
竞争。
  除标的公司外，武汉市城投集团及其控制的关联企业中，科信检测、路通检
测存在从事工程检测业务的情况，存在一定的业务重叠。2023 年至 2024 年，相
关公司经审计的工程检测业务营业收入及毛利情况如下：
                                                     单位：万元
  公司
           营业收入             毛利       营业收入            毛利
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     公司
                  营业收入                 毛利       营业收入                毛利
  科信检测            1,121.87            233.43    2,853.05            626.65
  路通检测            7,102.34            951.69    4,006.18            757.11
元、8,224.21 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 9.12%、10.24%；相关公
司工程检测业务毛利分别合计为 1,383.76 万元、1,185.12 万元，占标的公司毛利
的比例分别为 4.66%、3.63%，占比均较小。同时鉴于如下分析，上述公司与标
的公司在工程检测业务领域不构成重大不利影响的同业竞争。
   科信检测基本情况具体如下：
                                                                    单位：万元
     企业名称          武汉科信建筑工程检测有限公司
                   建设工程质量检测机构资质，检测范围包括地基基础工程检测、见
     主营业务          证取样检测、设备安装工程检测、室内环境检测、建筑节能检测、
                   钢结构工程检测、主体结构工程现场检测
 潜在同业竞争关系          与标的公司在工程检测领域存在一定的业务重叠
                             总资产                                       3,661.42
                             净资产                                       1,947.59
                             营业收入                                      2,853.05
                             净利润                                        331.99
                             总资产                                       3,167.04
                             净资产                                       1,816.22
                             营业收入                                      1,121.87
                             净利润                                         68.64
                             总资产                                       2,936.79
      务数据                    营业收入                                       216.09
                             净利润                                         37.96
注：2023 年-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计
   科信检测与标的公司在工程检测业务战略定位及主要客户不同，具体分析如
下：
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   科信检测主要客户为武汉市青山区国有资产管理委员会下属企业及武汉化
学工业区管理委员会下属企业，专注于在巩固、强化上述客户基本盘的基础上，
持续开拓武汉市城投集团内业务。
   标的公司的工程检测业务通过其全资子公司武汉路源工程质量检测有限公
司开展，主要业务承接自武汉市城投集团外的客户主体。
   路通检测基本情况具体如下：
                                                 单位：万元
    企业名称          武汉路通市政工程质量检测中心有限公司
                  建筑工程检测，检测范围包括主体结构及装饰装修、钢结构、地基
    主营业务
                  基础、市政工程材料、道路工程、桥梁及地下工程
 潜在同业竞争关系         与标的公司在建筑工程检测领域存在一定的业务重叠
                     总资产                           7,121.74
                     净资产                           1,501.55
                    营业收入                           4,006.18
                     净利润                            278.20
                     总资产                          12,420.11
                     净资产                           1,765.93
                    营业收入                           7,102.34
                     净利润                            347.84
                     总资产                          14,568.03
      务数据           营业收入                           1,196.93
                     净利润                             67.75
注：2023 年-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-3 月财务数据未经审计
   综上，除以上情形外，科信检测、路通检测无其他工程检测业务，与标的公
司在工程检测业务领域不构成重大不利影响的同业竞争。
   （三）关于避免同业竞争的措施
   为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法
权益，武汉市城投集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》：
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  “1、为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采
取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
争情形，本公司将按照监管部门要求，在相关法律法规及监管规则允许的前提下，
在本次交易完成之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤其是
中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对外转
让股权给无关联第三方、业务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。
严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及
武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进行
利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”
  为了避免与上市公司可能产生的进一步同业竞争，维护上市公司及其他股东
的合法权益，除 2023 年 7 月 9 日已出具的《市水务集团公司关于继续延期履行
市水务集团进一步作出承诺，出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》：
  “1、为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采
取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资
源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司
控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及
武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。”
二、关联交易情况
  （一）报告期内标的公司的关联方及关联关系、关联交易
        《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
  根据《公司法》                   《上海证券交易所
股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件规定，截至本报
告书签署日，标的公司的主要关联方如下：
  （1） 控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，实际控制
人为武汉市国资委。武汉市城投集团具体情况详见本报告书“第三节 交易对方
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）基本情
况”。
  （2） 控股股东控制的其他企业
  截至本报告书签署日，武汉市城投集团控制的其他企业为武汉市政院的关联
方。
  除武汉市政院外，武汉市城投集团所直接持股控制的下属企业情况详见本报
告书“第三节 交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”
之“（六）主要下属企业情况”。
  （3） 持有武汉市政院 5%以上股份的主要股东
  截至本报告书签署日，除武汉市政院控股股东武汉市城投集团外，不存在其
他持有武汉市政院 5%以上股份的股东。
  （4） 武汉市政院的子公司、分公司
  截至本报告书签署日，武汉市政院的子公司、分公司情况参见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”。
  （5） 控股股东的董事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
         截至本报告书签署日，控股股东武汉市城投集团的董事和高级管理人员情况
如下：
序号           姓名                   在武汉市城投集团任职
         上述控股股东的董事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他
企业为武汉市政院的关联方。
         （6） 标的公司的董事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业
         截至本报告书签署日，武汉市政院的董事和高级管理人员情况如下：
     序号           姓名                         任职
         上述武汉市政院的董事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业为武汉市政院的关联方。
         （7） 标的公司的董事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
任董事、高级管理人员的其他企业
  武汉市政院上述董事和高级管理人员关系密切的家庭成员为武汉市政院关
联方。武汉市政院的董事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
  武汉市政院上述董事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业为武汉市政院的关联方。
  （8） 视同的关联方
  在交易发生之日前 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）视同为武汉市政院的关联
方。
  标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：
  （1）采购商品/接受劳务情况
  报告期各期，标的公司与关联方之间存在的采购商品、接受劳务的关联交易
情况如下：
                                                           单位：万元
               关联交易
     关联方                2025 年 1-3 月       2024 年度         2023 年度
                内容
武汉长江现代安居公用设施
               接受劳务                    -      952.00                 -
发展有限公司
湖北冠北建设工程有限公司   接受劳务                    -       92.27                 -
武汉基建项目管理有限公司   接受劳务                    -        9.43                 -
武汉汉水高新科技有限公司   采购商品              0.78           4.89            4.60
武汉能源规划设计有限公司   接受劳务                    -             -         13.14
      合计                         0.78        1,058.59          17.74
  报告期各期，标的公司关联采购金额分别为 17.74 万元、1,058.59 万元、0.78
万元，占各期营业成本的比例分别为 0.04%、2.22%和 0.01%。标的公司主要从
武汉市城投集团及其控制的企业中采购服务等。2024 年度，关联采购金额较大，
主要原因为向武汉长江现代安居公用设施发展有限公司采购工程施工服务。
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司根据项目需要，自关联方处采购服务。其中，标的公司
向武汉市城投集团下属子公司武汉长江现代安居公用设施发展有限公司的采购
规模相对较大，主要系 2024 年采购武钢集团（含武汉钢铁有限公司）职工家属
区供水分离移交工程项目的施工服务。武汉长江现代安居公用设施发展有限公司
该类型施工的经验丰富，关联采购具有必要性和合理性。
  报告期内，标的公司对关联方的采购主要通过公开招投标、直接谈判等形式
确定采购价格，关联采购定价政策遵循协商一致、公平交易的原则，价格参考同
类服务的市场价格，经双方协商后确定，关联交易定价具有公允性。
  （2）出售商品/提供劳务情况
  报告期内，标的公司与关联方之间存在的出售商品和提供劳务的关联交易情
况如下：
                                                            单位：万元
    关联方        关联交易内容     2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
武汉桥建集团有限公司      提供劳务               241.08      3,222.00       3,994.94
武汉天兴洲道桥投资开
                提供劳务                     -     2,736.73       2,179.04
发有限公司
武汉新区建设开发投资
                提供劳务                     -     2,263.89        392.91
有限公司
武控（澄迈）城乡污水
                提供劳务                     -     1,570.91               -
治理建设运营有限公司
武汉市水务集团有限公
                提供劳务               303.77      1,061.56        122.43
司
武汉长江现代安居公用
                提供劳务                29.45       952.00                -
设施发展有限公司
武汉新城国际博览中心
                提供劳务                     -      833.65                -
经营管理有限公司
武汉市城市排水发展有
                提供劳务              1,135.59      381.33        1,554.96
限公司
武汉临空经济区建设投
                提供劳务                     -      372.08         202.16
资开发集团有限公司
武汉市武昌城市更新投
                提供劳务                  7.55      269.76          11.97
资有限公司
武汉城市铁路建设投资
                提供劳务                  9.81      231.13          41.75
开发有限责任公司
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
    关联方        关联交易内容     2025 年 1-3 月     2024 年度         2023 年度
武汉誉城千里建工有限
                提供劳务               22.70      213.24          152.20
公司
武汉城市数字科技有限
                提供劳务                   -      179.06                 -
公司
武汉新城国际博览中心
                提供劳务               20.16      137.93          245.63
有限公司
武汉城投停车场投资建
                提供劳务                   -      131.40           54.42
设管理有限公司
武汉市自来水有限公司      提供劳务                   -      129.27          404.35
武汉市水务建设工程有
                提供劳务                   -      111.19          537.16
限公司
武汉白沙滨江新城投资
                提供劳务               28.30       99.34                 -
开发有限公司
武汉城璟房地产有限公
                提供劳务                   -       78.43                 -
司
武汉城铁杨园房地产开
                提供劳务                   -       77.23           35.11
发有限责任公司
武汉飞虹工程管理咨询
                提供劳务                   -       56.06           10.43
有限公司
武汉城市公共设施运营
                提供劳务                   -       41.87          756.80
管理集团有限公司
武汉国博文化旅游发展
                提供劳务                   -       34.37           14.15
有限公司
武汉誉城建设集团有限
                提供劳务                   -       15.09             1.49
公司
武汉城兴置业有限公司      提供劳务                   -       10.17                 -
武汉城投房地产开发有
                提供劳务                   -        7.55                 -
限公司
武汉城投城市更新发展
                提供劳务                   -        6.04                 -
有限公司
武汉城投置业集团有限
                提供劳务                   -        3.76                 -
公司
武汉三镇实业控股股份
                提供劳务                   -        1.56                 -
有限公司
武汉市城市建设投资开
                提供劳务                   -             -       1,526.40
发集团有限公司
武汉城投商业发展有限
                提供劳务                   -             -           2.83
公司
武汉城铁城市开发经营
                提供劳务                   -             -         50.61
有限责任公司
武汉市青山市政建设集
                提供劳务                   -             -         12.87
团有限公司
武汉基建项目管理有限
                提供劳务              163.54             -               -
公司
武汉城泰置业有限公司      提供劳务                   -             -        128.98
武汉城祥置业有限公司      提供劳务               60.21             -               -
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
      关联方      关联交易内容     2025 年 1-3 月       2024 年度         2023 年度
武汉武昌白沙新城投资
                提供劳务               452.83              -               -
发展有限公司
武汉金柏秀项目管理有
                提供劳务                     -             -         51.22
限公司
      合计                          2,474.99    15,228.59       12,484.81
  报告期各期，标的公司的关联销售金额分别为 12,484.81 万元、15,228.59 万
元和 2,474.99 万元，占营业收入的比例分别为 16.59%、18.97%、16.08%。
  报告期内，标的公司向关联方提供的服务主要是向武汉市城投集团提供的勘
察设计及工程咨询等服务。报告期内关联销售主要是由于标的公司总部位于武汉，
常年深耕本地市场，在资质及专业经验、人才队伍、前沿关键技术等多方面具有
优势。自设立以来，标的公司承接了多项市政工程勘察设计及咨询业务，经过在
武汉地区多年的业务开拓和项目经验积累，深入了解武汉的城市发展历史、人文
特征、交通发展需求以及地质水文等情况；与此同时，在武汉地区，标的公司能
够更好地利用地理位置和资源调配优势，为业主提供更为及时、优质的服务，助
力项目的规划和建设。因此，标的公司在武汉市的市政工程项目竞争中具有明显
的领先优势。
  报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接关联方主导的工程项
目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是武汉市政工
程基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。
  报告期内，标的公司关联销售主要通过公开招投标方式确定交易价格，相关
程序均严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实
施条例》等有关规定执行，以市场化的方式确定中标金额，关联交易定价具有公
允性。
  （3）关联租赁情况
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元
 承租方名称           租赁资产种类
                            认的租赁收入               租赁收入               租赁收入
武汉路通市政工
程质量检测中心          房屋建筑物                  3.04            12.14                 12.14
  有限公司
                                                                         单位：万元
                  租赁资产种     简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
  出租方名称
                    类       2025 年 1-3 月             2024 年度             2023 年度
武汉市城市排水发
                 房屋建筑物                 26.13                        -              -
展有限公司
武汉城投房产集团
                 房屋建筑物                  1.48                    8.45            8.12
有限公司
            合计                         27.61                    8.45            8.12
   （4）关联方资金拆借
                                                                         单位：万元
      关联方                 拆借金额                 起始日                      到期日
武汉城璟房地产有限公司                10,000.00     2022 年 12 月 15 日       2023 年 1 月 4 日
   （5）关键管理人员报酬
   报告期内，标的公司关键管理人员报酬分别为 819.07 万元、511.68 万元、
   （1）应收款项
                                                                         单位：万元
                 项目
应收账款：
武汉桥建集团有限公司                                6,049.47       6,117.97           5,013.29
武汉新区建设开发投资有限公司                            2,549.07       2,549.07           2,244.11
武汉市城市排水发展有限公司                             2,016.55       1,412.77           1,211.89
武汉市城市建设投资开发集团有限公司                         1,738.97       1,765.60           1,765.60
武汉天兴洲道桥投资开发有限公司                           1,392.49       1,392.49           1,332.49
武汉临空经济区建设投资开发集团有限公司                       1,068.21       1,248.01            874.60
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
          项目
武汉新城国际博览中心经营管理有限公司              908.67        908.67             -
武汉市水务集团有限公司                     903.59        676.60         15.88
武控（澄迈）城乡污水治理建设运营有限公司            516.84        516.84             -
武汉城投商业发展有限公司                    450.59        450.59        450.59
武汉武昌白沙新城投资发展有限公司                384.00             -             -
武汉市水务建设工程有限公司                   284.36        378.64        362.19
武汉市自来水有限公司                      220.10        238.75        227.35
武汉金柏秀项目管理有限公司                   192.12        192.12        192.12
武汉城市数字科技有限公司                    189.80        189.80             -
武汉新城国际博览中心有限公司                  146.78        146.78          0.57
武汉城市公共设施运营管理集团有限公司              143.73        183.60        616.97
武汉碧水科技有限责任公司                    130.87        130.87        130.87
武汉誉城千里建工有限公司                    117.71        117.51        110.91
武汉城市铁路建设投资开发有限责任公司              106.42        125.85         44.25
武汉城铁杨园房地产开发有限责任公司                98.08        119.08         37.21
武汉城铁城市开发经营有限责任公司                 90.96         90.96         90.96
武汉白沙滨江新城投资开发有限公司                 83.44         66.94             -
宜都水务环境科技有限公司                     81.91         81.91         81.91
武汉飞虹工程管理咨询有限公司                   70.97         70.97         36.10
武汉城投停车场投资建设管理有限公司                65.01         65.01        106.71
武汉市武昌城市更新投资有限公司                  64.53        170.35         12.69
武汉城祥置业有限公司                       63.82             -             -
武汉国博文化旅游发展有限公司                   52.47         52.47         15.00
武汉城泰置业有限公司                       39.49         39.49        136.72
武汉城璟房地产有限公司                      21.10         21.10             -
武汉城兴置业有限公司                       10.78         10.78             -
武汉市城乡统筹示范区投资开发有限公司               10.65         10.65         10.65
武汉市青山市政建设集团有限公司                   9.57          9.57         14.57
武汉市济泽污水处理有限公司                     5.50          5.50          5.50
武汉城投房地产开发有限公司                     1.60          8.00             -
武汉城投置业集团有限公司                      0.06             -             -
武汉市燃盛市政建设工程有限公司                      -             -         35.10
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
          项目
武汉三镇实业控股股份有限公司                         -           1.65              -
          合计                   20,280.29      19,566.97      15,176.81
其他应收款：
武汉路通市政工程质量检测中心有限公司                  6.38           6.38              -
武汉新区建设开发投资有限公司                      6.00           8.00           8.00
武汉临空经济区建设投资开发集团有限公司                 2.48              -              -
武汉三镇实业控股股份有限公司                      1.60           2.00           2.00
武汉市青山市政建设集团有限公司                        -              -              -
          合计                      16.45          16.38          10.00
合同资产：
武汉天兴洲道桥投资开发有限公司                 4,065.08       4,065.08       1,224.14
武汉桥建集团有限公司                      1,308.43       1,308.43       1,681.78
武汉新区建设开发投资有限公司                  1,222.53       1,222.53         40.50
武汉市城市排水发展有限公司                   1,198.36        709.68         506.85
武汉市城市建设投资开发集团有限公司                486.19         486.19         486.19
武汉金柏秀项目管理有限公司                    220.53         220.53         220.53
武汉市水务集团有限公司                      191.74         292.68               -
武汉长江现代安居公用设施发展有限公司               186.90         167.46         167.46
武汉基建项目管理有限公司                     173.35               -              -
武汉城市公共设施运营管理集团有限公司               151.24         151.24         106.85
武汉临空经济区建设投资开发集团有限公司              126.67         126.67         135.67
武汉长江现代水务发展有限公司                   126.07         126.07         126.07
武汉城投停车场投资建设管理有限公司                121.87         139.28               -
武汉武昌白沙新城投资发展有限公司                  96.00               -              -
武汉市青山市政建设集团有限公司                   66.55          66.55          66.55
武汉誉城千里建工有限公司                      64.49          52.09            2.39
武汉城市铁路建设投资开发有限责任公司                16.34          16.34               -
武汉城投城市更新发展有限公司                      6.40           6.40              -
武汉市武昌城市更新投资有限公司                     6.00           6.00              -
武汉新城国际博览中心有限公司                      4.58           1.32        135.70
武汉城投置业集团有限公司                        3.98           3.98              -
武汉市水务建设工程有限公司                          -         43.53          44.28
 中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
             项目
             合计                      9,843.29       9,212.04       4,944.97
   （2）应付款项
                                                                单位：万元
        项目        2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应付账款：
武汉能源规划设计有限公司               133.86                133.86                133.86
湖北冠北建设工程有限公司                92.27                 92.27                       -
武汉市民用建筑设计研究院有
限责任公司
武汉长江现代安居公用设施发
展有限公司
武汉基建项目管理有限公司                 0.07                  9.43                       -
武汉德利实业发展有限公司                    -                  9.45                  3.51
武汉城投文化产业投资发展有
                                -                     -                 15.09
限公司
        合计                 259.24                278.06                185.51
其他应付款：                          -                     -                       -
武汉誉城千里建工有限公司               251.89                373.34              2,769.55
武汉市宜居宜业服务管理有限
公司
武汉市城市排水发展有限公司               26.13                     -                 24.92
武汉国际会展集团股份有限公
司
武汉市城市建设投资开发集团
有限公司
武汉桥建集团有限公司                   2.00                  2.00                  2.00
武汉誉城九方建筑有限公司                 1.29                  1.29                       -
武汉市燃气集团有限公司                  0.47                     -                       -
武汉汉水高新科技有限公司                    -                     -                  0.87
武汉市水务建设工程有限公司                   -                     -                428.15
        合计                 390.12                410.85              3,244.63
合同负债：                           -                     -                       -
武汉天兴洲道桥投资开发有限
公司
武汉市城市建设投资开发集团
有限公司
武汉桥建集团有限公司                 257.63                257.63                131.54
 中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
        项目      2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
武汉新区建设开发投资有限公
司
武汉城投城市更新发展有限公
司
武汉市青山市政建设集团有限
公司
武汉市水务建设工程有限公司             29.16                    -                   -
武汉市燃盛市政建设工程有限
公司
武汉誉城建设集团有限公司                3.77                3.77                   -
武汉临空经济区建设投资开发
集团有限公司
武汉城投房产集团有限公司                2.33                   -                   -
武汉城投停车场投资建设管理
有限公司
武汉市水务集团有限公司                    -                   -                9.00
武汉誉城千里建工有限公司                   -                   -              29.57
武汉飞虹工程管理咨询有限公
                               -                   -              23.16
司
武汉市武昌城市更新投资有限
                               -                   -              64.43
公司
        合计              1,603.99            1,569.38            1,512.46
   （二）本次交易完成前后上市公司的关联交易情况
   本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关
 联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交
 易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东
 的利益。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为维护股东利益，
 规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司
 关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司
 与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公
 平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为
 定价和结算的依据。
   根据上市公司 2024 年度财务报告及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，
 假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
易变化情况如下：
                                                                单位：万元
  关联方
               交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
关联销售            22,504.42          23,843.83    75,968.16        88,992.32
当期营业收入         102,180.76      116,408.39      377,455.28       455,713.92
关联销售占比           22.02%             20.48%       20.13%           19.53%
关联采购             4,127.91           2,993.10    15,360.92        10,886.43
当期营业成本          83,023.49          91,407.67   307,058.96       353,105.44
关联采购占比            4.97%              3.27%        5.00%            3.08%
  由上表可知，本次交易后，上市公司关联销售金额有所增加，关联采购金额
减少。基于武汉市城投集团在武汉市城市投资建设市场的地位，以及标的公司在
市政工程设计咨询服务方面的竞争优势和行业的地域性特征，标的公司与武汉市
城投集团保持了持续良好的业务关系，双方发生的交易是由于正常生产经营需要
而发生，具备合理性。
  综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联
方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
  （三）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照市场经营规则进
行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，
上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照
与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
  为减少和规范关联交易，武汉市水务集团、武汉市城投集团分别出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
  “本公司及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与武汉控股及其下属
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与
武汉控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确
保不发生有损于武汉控股及其股东利益的关联交易。”
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
          第九节   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性、及时性和合法性；
等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  本次交易的标的公司武汉市政院主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨
询和其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范
围所属行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“74 专业技术服务业”大
类、
 “748 工程技术与设计服务”中类。
                  “748 工程技术与设计服务”下设六个小
类，其中勘察设计业务及工程咨询业务属于“7483 工程勘察活动”、
                                “7484 工程
设计活动”和“7485 规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481 工程管理
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
服务”和“7482 工程监理服务”小类。根据国家发展和改革委员会《产业结构
情况。
  上市公司作为湖北省水务行业龙头，通过本次交易增加勘察设计、工程管理、
工程咨询等业务板块，有助于补齐规划、咨询、设计等环节链条，并借助武汉市
政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，赋能上市公司现有
业务转型升级，以实现上市公司高质量发展，符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的相关规定
  标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，标的公司不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次发行募投项目已完成建设
项目环境影响登记。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的相关规定
  本次交易的标的资产为武汉市政院 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉
及土地使用权交易事项，武汉市政院的土地、房产情况已在本独立财务顾问报告
“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”作出披露。报告期内，
标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不涉及反垄断事项
  本次交易前，上市公司和武汉市政院均为武汉市城投集团的下属子公司；本
次交易完成后，上市公司和武汉市政院仍为武汉市城投集团的下属子公司。本次
交易不涉及武汉市政院控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务
院反垄断执法机构申报。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易不涉及外商投资及对外投资事项，因此，本次交易不违反有关外商
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
投资及对外投资的法律和行政法规的规定。
   综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
   根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列
             （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
股东以外的上市公司其他股东：
行动人；（2）上市公司的董事和高级管理人员及其关联人”。
   上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股
权结构的影响”。本次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于 10%。
   综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
益的情形
   （1）标的资产的定价
   根据众联评估出具的并经有权国资主管单位评估备案的《资产评估报告》，
以 2025 年 3 月 31 日为基准日，武汉市政院 100%股权的评估值为 160,063.30 万
元，最终作价为 160,063.30 万元。本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市
公司的相应指标，动态市盈率与可比交易的相关指标基本一致，本次交易定价具
有公允性。
   标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构所出具并经有
权国资主管单位备案的资产评估报告所载明的评估值为基础确定。上市公司董事
会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性和评估定价公允性发表意见。
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
  因此，相关标的资产的定价合法、公允、不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
  （2）发行股份购买资产的定价
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司第九届董事
会第三十七次会议的决议公告日（即 2025 年 3 月 7 日）前 20、60、120 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前最近一个会计年度
（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除
权除息后）。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价公平、
公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。
  （3）发行股份募集配套资金的定价
  本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最
终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。上市公司本次发行股份募集配套
资金的发行价格定价公平、公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损
害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉市政院 100%股权。本次交易涉
及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被资产抵押、质押、留置、担
保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，在本次交易
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
障碍。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其
享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取
相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。武汉市政院将纳入上市公
司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，
盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司控股
股东和实际控制人。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对上
市公司现有的公司治理结构产生不利影响。在本次重组完成后，上市公司将继续
保持在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。武汉市城投集团、武汉
市水务集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
    本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则
和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形
    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制
权未发生变更。
    综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
    上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本
独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》
主要内容”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取
相应填补措施增强持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本独立财务顾问
报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之
“（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告
    根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，“上市公司发
行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否
定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易
予以消除。”
    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审
字【2025】第 0817 号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了
标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定，“上市公司发
行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案
有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除
外。”
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
形
    本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及
《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。
    本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易
不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）关于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股
立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、
工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体
的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。本次交
易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工
程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。
通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将
在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规
划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓
展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在
城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，
有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速
率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，
有利于维护上市公司中小股东利益。
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》、2025 年 1-3
月未经审计的财务报告，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要
财务指标的影响如下表所示：
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
                     /2025 年 1-3 月                        /2024 年度
   项目
                                          变动                           变动
             交易前            交易后                    交易前        交易后
                                         率（%）                          率
                                                                       （%）
总资产        2,387,436.05   2,624,532.34    9.93   2,437,419.14   2,680,992.77    9.99
营业收入         102,180.76    116,408.39    13.92    377,455.28     455,713.92    20.73
净利润            3,162.67       4,782.60   51.22       8,462.95     14,228.50    68.13
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率
（%）
注 1：上市公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
   （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据
相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。
   本次交易完成后，武汉市政院将成为上市公司全资子公司，武汉市政院与上
市公司之间的关联交易将在上市公司合并报表范围内予以消除，武汉市政院与上
市公司关联方之间的关联交易将成为上市公司的关联交易。
   本次交易前后上市公司的关联交易情况详见本独立财务顾问报告“第八节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易完成前后上
市公司的关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照关联交易
管理制度及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强
公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
   为规范关联交易，上市公司控股股东武汉市水务集团、武汉市城投集团已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第八节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后规范关
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
联交易的措施”。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司与上市公司控股股东武汉市水务集团，与上市公司在
自来水供水业务方面存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，
武汉市水务集团出具了避免同业竞争的承诺。截至本独立财务顾问报告签署日，
相关承诺暂未到期，武汉市水务集团方面正在积极寻求合适的解决方案及时机，
以消除自来水供水业务方面的同业竞争。本次交易前的同业竞争具体情况详见本
独立财务顾问报告“第八节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之
“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增勘
察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，主要聚焦于市政工程领域，控股股东
和实际控制人均未发生变化。由于历史原因，拟置入资产现有业务与武汉市城投
集团及其下属企业存在部分业务重叠，具体详见本独立财务顾问报告“第八节
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司
的同业竞争情况”。
  为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除与避免下属企业与上市公司
之间的同业竞争，上市公司控股股东武汉市水务集团及武汉市城投集团分别出具
了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第
八节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞
争的措施”。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  武汉市水务集团、武汉市城投集团已就保持上市公司独立性出具相关承诺。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方合法持有的武汉市政院 100%股权。本次交
易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被资产抵押、质押、留置、
担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，将标的资
产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在本次交易取得必要批准、
核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工
程管理、工程咨询等业务板块，通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面
优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”
等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同
竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。
  上市公司已说明并披露最近十二个月的规范运作情况，具体详见本独立财务
顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股股东、现任
董事、高级管理人员的合规情况”。
  上市公司已说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业
务转型升级可能面临的风险和应对措施，具体详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”、“六、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”，
以及本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、
重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。
  此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不
涉及《重组管理办法》四十四条第三款规定的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
                            《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公
司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资
产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定，
              “上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公
司总股本的 30%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》的规定。
  本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
构费用、相关税费、募投项目、补充上市公司及标的公司营运资金等用途。其中，
用于补充上市公司及/或标的公司营运资金的比例将不超过交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用
指引的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出
了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定的情形：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
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    （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
    综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
    本次募集配套资金总额不超过 136,000 万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标
的公司营运资金等。具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集资金用途”。
    本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
    因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定。
（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规
定
    上市公司拟向不超过 35 名符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资
金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者
以及其他合法投资者等。
    因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
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（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于截至发行期首日公司最
近一期经审计的每股净资产（除权除息后）。本次募集配套资金不涉及董事会决
议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条以及第五十八条的规定。
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的
规定
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  因此，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构所出
具并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所载明的评估值为基础确定。上市
公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。本次交易的资产评估机构及经办人
员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作
价情况”相关内容。
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   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
   （二）本次发行的定价依据及合理性分析
   本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公
告日。
   根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
       区间           交易均价             交易均价的 80%
前 20 个交易日                     4.38               3.51
前 60 个交易日                     4.70               3.77
前 120 个交易日                    4.69               3.76
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
   经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.22 元/股（原发行价格为 5.24
元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不低于上
市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（除权除息后）。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.22 元/股（原发行价格为 5.24
元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 5.22 元/股），不低于上
市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关规定。
  （2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。
  （三）本次募集配套资金的定价分析
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
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前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近
一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日
最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
  公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《重组管
理办法》的相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法适当性
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节
标的资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”相关内容。
  经核查，标的资产评估方法的选择考虑了本次评估的目的、评估价值类型以
及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
  （二）评估假设前提的合理性
  标的资产评估假设合理性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的
资产的评估及作价情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设”相
关内容。
  经核查，评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家有关
法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的评估机构出具并经有权国有资产主管单位备案的评估结果为基础确定。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有
公允性和合理性。
五、交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和
非财务指标的影响分析
  （一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股
立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。
  上市公司通过本次交易收购取得标的公司 100%股权后，上市公司主营业务
将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相
应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技
术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划
-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，
形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营
业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字
化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转
型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质
增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股
东利益。
  此外，本次交易募集配套资金有利于上市公司改善现金流，为公司业务发展
提供资金支持，有利于提升上市公司持续经营能力。
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  （二）本次交易完成后上市公司的未来发展前景的影响分析
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营和现有经营管理团队
稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构进行整合，将标的公
司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，具体整合管控计划参见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”。
  通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等
新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成
智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，
构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型
升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广
的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量
发展内核，打造国内一流环境综合服务商。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所
示：
                                                                  单位：万元
                   /2025 年 1-3 月                        /2024 年度
     项目
                                       变动率                           变动率
            交易前           交易后                     交易前       交易后
                                       （%）                           （%）
总资产        2,387,436.05 2,624,532.34       9.93 2,437,419.14   2,680,992.77    9.99
总负债        1,831,120.33 1,961,876.70       7.14 1,884,266.08   2,018,963.49    7.15
归属于母公司所
有者权益
营业收入        102,180.76    116,408.39    13.92     377,455.28    455,713.92    20.73
净利润           3,162.67      4,782.60    51.22       8,462.95     14,228.50    68.13
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率（%）         76.70         74.75    -2.54          77.31         75.31    -2.59
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注 1：上市公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到
提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
   根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，
上市公司 2024 年、2025 年 1-3 月基本每股收益分别增加 0.03 元/股、0.01 元/股，
上市公司不存在即期回报指标被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整
合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
   （四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
   本次交易是上市公司打造国内一流环境综合服务商的重要举措，将有效增强
上市公司的盈利能力。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本
平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未
来资本性支出的需要。
   （五）本次交易职工安置方案及执行情况
   本次交易完成后，标的公司将继续以独立的法人主体形式存在。标的公司的
资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，本次交易不影响标的公司
与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
   （六）本次交易成本对上市公司的影响
   本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
   本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                      《证券法》
                          《上市规则》等法律
法规要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
制度，包括股东会、董事会、董事会下设专门委员会、董事会秘书、独立董事、
总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。
  上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后
上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的交易协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的
交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本
次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不存在
导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任
切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武
汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉
市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审
议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次
交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易目的”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
    九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方就业绩承
诺资产未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进
行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
    经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
    报告期内，标的公司与关联方的资金往来均为基于日常业务需求的经营性款
项，不存在关联方非经营性资金占用的情形。截至本财务顾问报告出具日，标的
公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查
情况
    根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关
事项进行了核查，具体情况如下：
    （一）关于交易方案
    （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情
形
    本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”。
    上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易出具的
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
股份减持计划详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易相关方所作出的重要承诺”
             。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅相关方出具的对股份减持计划的承诺；
  ③查阅上市公司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，本次交易不存在
不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业
实质，不存在利益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相
关规定
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。标的公司为集城乡规划、工程
咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综
合性勘察设计企业。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工
程管理、工程咨询等业务板块，通过对标的公司人才、技术、研发、资质等方面
优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”
等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同
竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。
因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。相关内容
详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
会对评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的与上市公司的协同效
应分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管
控安排”、
    “六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非
财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；
  ③查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司现有业务与标的
公司业务的关系及协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司现有主营业务具有协同
效应。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关要求
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格具体情况详见本独
立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产情况”之“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行
价格”。
  本次交易未设置发行价格调整机制。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
  ②核对《重组办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定及要
求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格符合《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。
  （2）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
  本次交易涉及现金支付，现金支付安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”
之“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。
  上市公司拟使用募集资金支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
  ②查阅上市公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
  （3）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节
的规定
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
  相关信息披露具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”、
“第五节 发行股份情况”及“第六节 标的资产的评估及作价情况”。本次交易
不涉及换股吸收合并的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《26 号格式准则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  （1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比
（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  本次募集配套资金具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概
况”之“二、本次交易具体方案”及“第五节 发行股份情况”之“二、募集配
套资金情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情
形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要
性和合理性
  本次交易募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理
性详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情
况”。 上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套
资金的必要性和募投项目的合理性；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
金购买资产补充协议》，核查本次交易现金对价支付的相关安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和
合理性；上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形；上市公司已披露募投项目
的具体情况。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
  本次交易募投项目的备案情况、相关进展详见本独立财务顾问报告“第五节
发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅募投项目已取得的相关审批、批准或备案文件，了解募投项目相关进
展以及是否存在重大不确定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得相关审批、批准或
备案文件，不存在重大不确定性。
  （1）基本情况
  本次交易前后，上市公司的实际控制人都是武汉市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制
权未发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
  ②查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；
  ③测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ④核对《重组办法》《26 号格式准则》《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                                 《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
  本次交易标的公司采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与交易对方
武汉市城投集团签订了《业绩承诺补偿协议》，就补偿金额的确定及补偿的实施
方式进行了明确约定。本次交易业绩承诺情况详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购
买资产”之“7、业绩承诺及补偿安排”，以及“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书，查阅众联评估出具的、经有权国资主管单位备案的《资
产评估报告》（众联评报字[2025]第 1223 号）及相关评估说明；
  ②审阅《业绩承诺补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对
方已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，本次交易业绩承诺具有可实现性，
业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施。
  （2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
  本次交易不涉及分期支付安排。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数
约定分期支付安排的情形。
  （3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》
第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见本独立财务顾问报告“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”之“7、业绩承诺及补偿安排”，以及“第七节 本次交易主要合同”之“三、
《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅《业绩承诺补偿协议》；
  ③核对《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符
            《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
合《重组办法》第三十五条、
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
    （1）基本情况
    本次交易不涉及业绩奖励。
    （2）核查程序及核查意见
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》
         《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
                           《业绩承诺补偿
协议》。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
    （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规
定
    本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股
份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”。
本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。
    独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》
             ；核对了《重组管理办法》的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象
以资产认购取得可转债的安排。
    （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
法》第四十七条第二款的规定
  本次交易不涉及重组上市。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管
理办法》第四十七条第三款相关规定
  本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
管理办法》第五十条第二款相关规定
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易为上市公司向间接控股股东发行股份购买资产，不会导致上市公司
实际控制权发生变更。
  本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股
份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》；核对了《重组管理办法》的相关规定；审阅交
易对方的营业执照、工商登记资料、章程等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上
市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十
八条第二款相关规定。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再
融资办法》第六十三条的相关规定
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财
务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）锁
定期安排”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《发
行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集
配套资金。
  （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定免
于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
  本次交易前武汉市城投集团及其一致行动人持有上市公司股份比例为
持有上市公司 52.61%的股份。武汉市城投集团已承诺通过本次交易认购取得的
上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，上市公司第九届董事
会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准武汉市城投集团免于以要
约方式增持公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议。
  综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市
之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项规定。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、上市公司与交
易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核
对了《上市公司收购管理办法》
             《重组管理办法》
                    《发行注册管理办法》的相关规
定；计算了本次交易前后交易各方股权比例情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方认购的上市公司股份自
股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公
司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定。
  （9）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条的相关规定
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财
务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）锁
定期安排”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
            《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；核对了
《发行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次对武汉市政院的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作
为武汉市政院全部股权的评估值。标的公司的过渡期损益安排具体情况详见本独
立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期损益安排”，以及“第七节 本次
交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容”
之“（七）过渡期间标的资产损益的处理及过渡期间的安排”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《资产评估
报告》；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《资产评估报告》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用收益法结果作为定
价依据。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及收购少数股权。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》；
  ②审阅标的资产营业执照、工商登记资料、章程等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
（2）相关分析的依据及合理性
  本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整
合安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的
公司的整合管控安排”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②了解上市公司未来发展战略及整合安排，核查是否存在管控整合风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，
具备有效性和合理性。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
                    （2）涉及高耗能、高排放的，应
根据相关要求充分核查
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
  本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定”。标的公司的主营业务为勘察设计、工程管理和工程咨询，不属
于高耗能、高排放行业。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求；
  ②审阅标的公司相关合规证明；
  ③检索相关主管部门网站；
  ④查阅高耗能、高排放相关的法律法规文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易标的公司所属
行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。
  （1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在
障碍以及对本次交易的影响
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅
交易各方关于本次交易的决策或审批文件。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交
易已经履行了现阶段应当履行的审批程序，本次交易尚需履行的决策及审批程序
及相关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
  具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司的相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行
网络检索；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》；
  ③梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的
决策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；
  ④测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ⑤核查标的公司工商资料并查阅国家企业信用信息公示系统等公示信息，审
阅交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或
者转移存在法律障碍等情形；
  ⑥审阅上市公司《公司章程》及其他公司治理相关规定；
  ⑦核对《重组管理办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
  （2）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条的规定”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务相关情况；
  ②核查关联方清单，查阅上市公司的审计报告、标的公司审计报告；
  ③审阅上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函；
  ④核查标的公司工商资料并查阅全国企业信用信息公示系统等公开信息，审
阅交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或
者转移存在法律障碍等情形；
  ⑤梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的
决策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；
  ⑥核对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。具体情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形”。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》；
  ②查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ③测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ④核对《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市
条件。
  （1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条至第五十八条的规定；
              （2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还
需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款
的规定
  本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节 本次
交易的合规性分析”之“八、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的情形”、“九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定”、“十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定”、
“十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定”、
         “十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》；
  ②查阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等
的相关公告文件；
  ③针对上市公司及其董事、监事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络
检索，审阅上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；
  ④核对《发行注册管理办法》的相关规定。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定；本次交易不涉及发行可
转债募集配套资金。
  （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，
是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
  标的公司经营资质情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情
况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）
主要经营资质情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①向标的公司相关人员了解标的公司的主营业务情况；
  ②审阅标的公司相关经营资质资料；
  ③审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网
络检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具
体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  标的公司土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本
情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产及其权属情况”。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①向标的公司相关人员了解标的公司的主要资产情况；
  ②审阅标的公司的土地使用权证书等。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公
司的土地使用权情况已详细披露。标的公司不涉及矿业权。
  （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
  本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详
见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十一、涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及
立项、环保等有关报批事项。
  （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  本次交易的标的公司不涉及特许经营权。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ①向标的公司相关人员了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  标的公司历史沿革情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情
况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”。
  截至审计基准日，标的公司不存在正在履行中的对外担保。标的公司主要负
债、或有负债、抵押、质押等权利限制情况，以及诉讼、仲裁、司法保全、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，详见重组报告书“第八
节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司的公司章程、工商底档、历次股权转让、增减资的相关协议
及内部决议文件等文件，并通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台
核实标的公司股权变动情况；
  ②审阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》；
  ③查阅《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
  ④通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他公开渠道
检索；
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ⑤查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告出具日，标的公司的股
权权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍标的
股权权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权
权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否
清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
  标的公司主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情
况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司主要资产的相关权属文件；
  ②查阅中审众环出具的《审计报告》中关于资产的情况；
  ③审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网
络检索；
  ④查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购买
标的公司的主要资产，权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限
制，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议。
  （3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利 能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一
条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的未决诉讼、仲裁情况详见本
独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚和合法合规情况”之“
             （一）重大未决诉讼、仲裁情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司主要资产的相关权属文件；
  ②查阅中审众环出具的《审计报告》，查阅瑞通律所出具的法律意见；
  ③查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能
力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
                       （2）通过向股东分红方式
解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款
项是否缴纳个人所得税；
          （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控
制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  标的公司资金占用情况详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“一、
担保与非经营性资金占用情况”
             。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①了解标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情
况；
  ②获取标的公司的关联交易明细，了解交易的业务背景；
  ③查阅了审计报告及标的公司的往来明细账。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ④核查标的公司银行流水，检查公司会计凭证及原始资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公
司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用
的情形。
  （1）基本情况
  本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》；
  ②审阅标的公司工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架
构情形。
  （1）基本情况
  本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的
情形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》；
  ②审阅标的公司工商登记资料、上市公司的相关公告资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、
前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；
                             （2）发行对
象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200 人公司”的
合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后
成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理
办法》相关规定，申请纳入监管范围
  标的资产股东人数情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；
  ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及
的交易对方穿透至最终自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体、已备案
的私募投资基金、非专门以持有标的公司为目的的法人口径穿透计算后的合计人
数未超过 200 人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，
核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出
明确说明和承诺；
       （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹
配及合理性
  本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方武汉市城市建设投
资开发集团有限公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等。涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；
  ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及
的交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，不属于合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同
业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；
                     （2）重组交易对方及其控股股
东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承
诺内容是否明确可执行；
          （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影
响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相
关规定
  本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧
道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场，上市公司与武汉市水务集团之
前就供水业务存在同业竞争。
  本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营
业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块。本次
交易预计不会新增上市公司与武汉市水务集团之间就供水业务的同业竞争；由于
上市公司主营业务板块拓展，预计与武汉市城投集团在勘察设计、工程总承包和
工程检测业务领域将新增重叠情况。
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅并核实交易方案；
  ②审阅武汉市城市建设投资开发集团有限公司出具的下属企业名单及关于
同业竞争相关事项的说明，并通过上市公司定期报告、企查查等平台检索确认名
单的完整性，并核查上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；
  ③访谈标的公司管理层、经筛查后可能存在潜在同业竞争的关联方企业的管
理层或业务负责人，了解标的公司业务相关情况和关联方企业的业务重叠情况，
并审阅了标的公司及关联方企业提供的相关业务说明、审计报告/财务报告等资
料。
  ④审阅武汉市城市建设投资开发集团有限公司、武汉市水务集团出具的《关
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
于避免同业竞争有关事项的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争。武汉市城投集团、武汉市水务集团出具了《关于避免同业竞争有
关事项的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办
法》第四十四条的相关规定。
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性；
               （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联
交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响
独立性或者显失公平；
         （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化
趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
                               （4）结
合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》
第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；
  ②获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性
和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增
显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方所作出的重要承诺”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺；
  ②审阅交易对方的工商登记资料、公司章程。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易各方及有关各方已按照《重
组管理办法》
     《26 号格式准则》等规定出具承诺；本次交易各方不适用《监管规
则适用指引——上市类 1 号》之 1-7 规定的相关情形。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在可能造成重大不利影响
的重大舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问执行了如下核查程序
  ①通过公开渠道检索了本次交易相关的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重
组不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合
理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；
                            （2）对评估或
估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交
易标的自身情况所采用的特定假设等；
                （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或
估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或
估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见
   为本次重组之目的，众联评估出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经
武汉市城投集团备案。评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作
价情况”。
   对于武汉市政院，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按
照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择
了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，
武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为 128,148.07 万元，评估后的股
东全部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23 万元，增值率 24.90%。
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   ①查阅众联评估出具的《资产评估报告》；
   ②核查评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性；
   ③分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公
允性；
   ④分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、
评估增值情况、定价方法等信息。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性及合理性。
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
   相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
   （1）基本情况
   为本次重组之目的，众联评估出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经
武汉市城投集团备案。评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作
价情况”。
   对于武汉市政院，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按
照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择
了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，
武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为 128,148.07 万元，评估后的股
东全部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23 万元，增值率 24.90%。
   （2）核查程序及核查意见
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   ①审阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅中审众环
出具的《审计报告》；
   ②了解标的公司报告期内主营业务及收入构成情况；
   ③了解标的公司报告期内营业成本数据，了解其主要构成情况及市场供需情
况；
   ④了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业
的市场竞争情况和市场空间情况；
   ⑤了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
   ⑥审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解
预测期间费用变动；
   ⑦审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
动的合理性；
  ⑧审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本
性支出计划的合理性；
  ⑨了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  ⑩了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期营业收入已综合考虑在手合同、已中标项目、跟踪项目情况等
同时结合报告期营收增长情况，预测期内营业收入预测具备合理性；
  （2）预测期营业成本已考虑折旧摊销以及材料的采购情况等，预测期内营
业成本预测具备合理性；
  （3）预测期毛利率已考虑标的公司报告期内毛利率水平、核心竞争力、成
本的预测情况、可比公司的毛利率情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；
  （4）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有
合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （5）预测期各期，营运资金变动额预测具有合理性，与标的资产未来年度
的业务发展情况相匹配；
  （6）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
  （7）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
  （8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营
情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；
  （9）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致；
  （10）相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求；
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （11）本次交易评估作价及业绩承诺不包含募投项目收益。
  （1）基本情况
  本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
  （1）基本情况
  本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为
定价依据的情形。
  （1）基本情况
  为本次重组之目的，众联评估出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经
武汉市城投集团备案。评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作
价情况”。
  对于武汉市政院，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按
照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择
了收益法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为 128,148.07 万元，评估后的股
东全部权益价值 160,063.30 万元，增值 31,915.23 万元，增值率 24.90%。
   （2）核查程序及核查意见
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   ①查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及
以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
   （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
   最近三年内，标的资产不存在增减资情况，股权转让的原因和交易背景、转
让或增资价格、对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 标的公司基
本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）
历史沿革”。
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   ①审阅标的公司营业执照、工商登记资料、章程等资料；
   ②查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年股权转让原因和交易背景
具有合理性，本次交易中评估作价与历次股转价格的差异具有合理性。
   （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运
营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司
董事会对评估合理性及定价公允性的分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易情况，本次交易评
估作价具备合理性。
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  根据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益进行评估，并以收
益法作为本次评估结论。本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 160,063.30
万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值高，不存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：武汉市政院收益法评估结果高于资产基础法，
标的资产不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司
董事会对评估合理性及定价公允性的分析”。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②结合评估增值率等，分析本次评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、
合理性。
  （5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求
关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响
  评估基准日后未发生重大变化，未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  ②查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ③通过公开信息检索、与标的公司管理层访谈等方式，核查是否存在评估基
准日后发生且对评估结果有重大影响的相关事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日后未发生对评估结果产生重大影
响的相关事项。
  （1）基本情况
  本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市
公司商誉不产生影响。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
  ②查阅中审众环的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易
导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
  （四）关于拟购买资产财务状况及经营成果
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  本次交易标的公司武汉市政院主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询，
所属行业为专业技术服务业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司业务范围所属行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“74 专业技
术服务业”大类、
       “748 工程技术与设计服务”中类。
                        “748 工程技术与设计服务”
下设六个小类，其中勘察设计业务和工程咨询业务属于“7483 工程勘察活动”、
“7484 工程设计活动”和“7485 规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481
工程管理服务”和“7482 工程监理服务”小类。
  此外，重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之
“（一）基础设施投资波动的风险”、“（二）市场竞争日益激烈的风险”已披露
未来政策变化可能对行业及标的公司经营产生的影响。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司所属行业进行
了分析；
  ②查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对
行业发展的影响；
  ③结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  ④对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策
对标的公司及所属行业的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
  标的公司同行业可比公司包括勘设股份、苏州规划、深水规院、苏交科、华
设集团。本次交易标的公司报告期内主营业务涉及勘察咨询、工程管理、工程咨
询业务，选取的可比公司与标的公司所从事的主营业务具有相似性及可比性。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开披露信息；
  ②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况、经营模式、行
业内主要竞争对手及可比公司情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  重组报告书引用了住建部《全国工程勘察设计统计公报》、国家统计局、湖
北省统计局、中国建筑业统计年鉴等第三方数据，引用的第三方数据或结论均已
注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，
上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ②核对第三方数据来源。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
  （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产
业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
                            （2）报告期内
拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原
因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、
原因及合理性；
      （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心
人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系；
                    （4）拟购买资产客户或供应商集
中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的
对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较
高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司主营业
务情况”之“（四）销售情况与主要客户”及“（五）采购情况与主要供应商”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》，获取并查阅标的公司销售、采购明细
表及其他主要财务数据，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况，并通过
网络查询主要客户、供应商信息，了解基本情况及股东情况；
  ②访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体
内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析主要客户、主要供应商变动
情况及其合理性；
  ③对主要客户及供应商执行走访，了解标的公司与主要客户、供应商的合作
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
情况、定价方式、是否存在关联关系等；
  ④对主要客户的交易金额和期末往来余额执行函证程序；
  ⑤查询同行业可比公司的销售及采购前五名及占比，分析公司的前五名客户
及供应商的集中程度与可比公司是否存在明显差异，是否符合行业特征；
  ⑥检查报告期内主要客户及供应商的销售合同及采购合同、成果签收单等，
判断相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，同时分析业务的稳定性和可持
续性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与前五大客户、供应商的交易价格
具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配且交易规模变动具有合理性；
报告期内，标的公司涉及新增前五大客户和供应商，主要客户不涉及成立时间较
短的情形，个别供应商成立时间较短，新增的主要客户及供应商双方业务合作，
基于市场公平竞争确定；除武汉城投集团及其关联方外，标的公司及其控股股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系；标
的公司不存在向单个客户或者供应商的销售或者采购金额超过总额的 30%的情
形。向主要客户的销售价格、向主要供应商的采购价格符合市场行情，价格公允。
标的公司客户、供应商集中情况具有合理性，不会导致标的公司未来持续经营能
力存在重大不确定性。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资
产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性；
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②查阅行业研究报告并访谈标的公司管理层，了解标的公司所属行业特点、
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
规模特征、经营模式等。结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分
析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
  ③针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函证、盘
点、分析性程序、凭证检查等）
             ；
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式
具备匹配性。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否
存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②了解拟置入标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
  ③对主要客户执行访谈程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情况、
合同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；
  ④了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；
  ⑤获取标的公司应收账款明细表；
  ⑥了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；
  ⑦查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提
比例及具体执行情况；
  ⑧对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
政策具有合理性，整体坏账计提比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公
司应收账款在报告期内及期后回款执行情况持续改善、信用损失风险较低，标的
资产应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①了解固定资产采购/管理制度，了解并测试与固定资产采购/管理相关的关
键内部控制设计与运行的有效性；
  ②选取样本查验固定资产采购合同/订单、到货单、验收报告、付款凭据等
资料判断固定资产入账金额及入账日期的准确性；
  ③了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企
业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；
  ④获取报告期各期末的固定资产明细表，复核标的公司固定资产折旧计提的
准确性、充分性；
  ⑤对标的公司固定资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资
产是否存在闲置、延迟转固等异常情况；
  ⑥了解标的公司固定资产减值政策，分析是否存在减值迹象分析；
  ⑦获取公司减值测试相关依据，对减值测试方法、关键假设及参数进行复核。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良
好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
行业可比公司具有可比性，折旧费用计提充分；固定资产可收回金额确定方法恰
当，减值测试方法、关键假设及参数具有合理性，资产减值相关会计处理准确。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报
告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  标的公司无存货。
  标的公司主营业务为勘察设计业务，由于行业的特殊性，标的公司无存货。
  经核查，本独立财务顾问认为：由于勘察设计业务的特殊性，标的公司无存
货，具有合理性。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认
和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅了中审众环出具的备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
  （6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“6、财务性投资分析”。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在大额财务性投资。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②获取标的公司报告期内的收入明细表，核查标的公司收入季节性、区域收
入分布的商业合理性，并比较同行业可比公司收入分布情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与同行业可比公司的收
入变动不存在较大差异；标的公司收入季节性与同行业可比公司不存在较大差异。
  （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹
配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关
规则的规定
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具
体构成情况；
  ③对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及
变动原因；
  ④对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收
入确认政策执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的具体收入确认政策与
合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企
业会计准则》以及相关规则的规定。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立
财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②访谈标的公司的销售部门，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公
司销售执行穿行测试；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，对比标
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
的公司收入确认原则与同行业可比公司情况；
  ④对收入执行细节测试，检查收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文
件，包括合同、节点证据、发票、收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是
否一致；
  ⑤对标的公司收入执行截止性测试程序，确认会计期间标的公司收入是否存
在跨期；
  ⑥执行实质性分析程序，分析报告期内营业收入变动的合理性，识别是否存
在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；
  ⑦针对主要客户执行走访和函证程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式和业务开展
情况不存在特殊情形，与同行业公司具有可比性，不存在实质差异。
  （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是
否合理
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、
费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
  ②访谈标的公司财务、采购等部门人员，了解标的公司成本核算方法、采购
流程关键节点，复核成本核算方法在报告期内是否保持一致；
  ③对标的公司采购程序执行穿行测试，检查采购的记账凭证及付款相关的支
持性文件，包括采购合同、结算单、发票、付款单据等，核对期间、金额等与入
账记录是否一致；
  ④对标的公司主要供应商执行访谈程序，核查供应商是否与标的公司存在关
联关系，并了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款
条款、合同签署等情况；
  ⑤对标的公司主要供应商执行的采购额和往来余额执行函证程序；
  ⑥对标的公司金额较大的成本项目执行细节测试；
  ⑦对标的公司报告期内的成本变动执行分析程序，包括营业成本构成的合理
性、成本波动分析等，将折旧摊销、职工薪酬等费用与相关资产负债科目增减变
动额进行勾稽核对；
  ⑧查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动
原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司成本归集方法、成本归
集具有准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
  （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
    详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
    ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情
况比较分析；
    ③对标的公司收入、成本执行分析性复核程序，了解标的公司毛利率变动的
具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务毛利率基本保持稳定。工
程管理及其他收入在 2025 年一季度确认收入较少，导致毛利率有所波动。除此
之外，标的公司主要业务的毛利率与同行业可比公司不存在较大差异。
    （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销
售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整
性
    详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①查阅中审众环出具的《审计报告》；
    ②获取报告期内标的公司费用明细表，分析报告期内相关费用的变动趋势及
原因；
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ③查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营
业收入的比重情况；
  ④抽取报告期内标的公司金额较大的费用执行细节测试和截止性测试，获取
支出的相关凭证、审批手续、原始发票等单据，复核确认标的公司是否按合同规
定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否记录在正确的会计
期间；
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或
研发费用不存在较大波动，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异
具备合理性。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅中审众环出具的《审计报告》，复核净利润/（亏损）调节为经营活动
现金流量程序，分析各项调节项是否准确合理；
  ②对标的公司经营活动现金流量与净利润进行对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动现金净流量
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟
购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”及“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①访谈标的公司相关人员，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行
业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定
性的影响；
  ②查阅中审众环出具的《审计报告》、对标的公司主要财务数据和指标进行
分析，
  ③结合标的公司所处行业相关情况、产能等情况分析标的公司未来实现盈利
的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性；
  ④获取评估机构对标的公司的盈利预测，并分析相关方法及主要参数是否合
理；
  ⑤对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户、
供应商业务合作的稳定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的盈利能力具有连续性
和稳定性，有利于提升上市公司持续经营能力并保护中小投资者利益。
  （五）其他
  上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》
第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速
审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查
并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应
当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速审核程序。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《重组审核规则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速
审核程序，不涉及《重组审核规则》的相关规定。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；
   （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；
        （3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合
理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
  重组报告书已真实、准确、完整披露相关信息；所披露的信息逻辑清晰、简
明扼要，具有可读性和可理解性，便于投资者阅读。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  ②审阅重组报告书及配套文件；
  ③审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  ④核对《26 号准则》
            《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                                  《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号信息披露事务管理》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整。本次交易披露按照《26 号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司披露事项进行专项核
查、发表明确意见，并提交专项核查报告
  本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司定期报告及审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一
会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
     第十节       独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及上交所的
相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首
次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目
执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理
和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请
从项目关键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一
个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核
工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并
就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查
工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审
议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会
会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在
首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提
交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织
召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开
内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小
组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得
内核工作小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获
得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2025 年 9 月 1 日召开内核会议（财
务顾问业务）审议了武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会
内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》        《上市公司监管指引第 9 号》和《上海证券交易
     《26 号格式准则》
所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券
交易所的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并
充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等
经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
  经核查，本独立财务顾问认为：
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产主管单
位备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
质量、改善公司财务状况和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不
存在损害股东合法权益的情形；
                         《证券法》等法律、法
规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
无法及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效；
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
润预测数的情况签订了业绩补偿协议。该等业绩承诺补偿安排具有合理性，在业
绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；
人非经营性占用的情形；
中国国际金融股份有限公司                独立财务顾问报告
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施。”
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之盖章页）
法定代表人或授权代表：
               王曙光
投资银行部门负责人：
               孙 雷
内核负责人：
               章志皓
独立财务顾问主办人：
               李雅芸               胡海锋
               卓芊任               梁宝月
独立财务顾问协办人：
               荣黎城               钟婧雯
               杨茜惠               包仕涵
                               中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司                                                                                      独立财务顾问报告
                                 附件 1-1 武汉市政院专利清单
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 序号     专利权人                  专利名称                    专利号           专利类型   法律状态    申请日
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       武汉市政院、武
          公司
中国国际金融股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告
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        究院有限公司、
        武汉市城市建设
        投资开发集团有
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 序号     专利权人                  专利名称                     专利号           专利类型   法律状态    申请日
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                                                                                            有无受其他
序号    专利权人   专利名称                专利号             专利类型   法律状态    申请日         公开（公告）日
                                                                                             权利限制
             一种用于市政桥梁工程的桥梁渗
             水检测装置
中国国际金融股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告
                                附件 1-3 武汉路源专利清单
                                                                                              有无受其他权
序号    专利权人          专利名称            申请号或专利号          专利类别   法律状态   申请日期         公开（公告）日
                                                                                               利限制
             一种基于回弹法的混凝土构件的抗压强度检测
                     方法及系统
中国国际金融股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
                                                                                    有无受其他权
序号    专利权人      专利名称      申请号或专利号          专利类别   法律状态   申请日期         公开（公告）日
                                                                                     利限制
中国国际金融股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
                                     附件 1-4 申请中的专利清单
                                                 专利                                                     公开（公告）
序号      申请人                   发明名称                    法律状态        申请号            申请日      公开（公告）号
                                                 类型                                                       日期
     武汉市政院,湖北文理                                  发明
     学院                                          专利
                                                 发明
                                                 专利
     路城新材料（湖北）
               自修复晶体防渗高耐久水泥基材料、水泥基地面结构及其铺装 发明
               方法                          专利
     院
                                           发明
                                           专利
     路城新材料（湖北）
     有限公司、武汉市政
                                           发明
                                           专利
     规划设计研究院有限
     公司
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
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                                           专利                                                      公开（公告）
序号      申请人               发明名称                  法律状态         申请号            申请日      公开（公告）号
                                           类型                                                        日期
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                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
               一种聚丙烯酰胺改性增强的地聚合物凝胶材料及其制备方法和 发明
               使用方法                        专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
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                                           发明
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                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
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                                           专利
                                           发明
                                           专利
                                           发明
                                           专利
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序号      申请人                发明名称                      法律状态         申请号            申请日      公开（公告）号
                                                类型                                                          日期
                                                发明
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                                                实用
                                                新型
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                                                新型
                                                实用   实质审查
                                                新型
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     中国科学院武汉岩土
                                                发明
                                                专利
     政院
     武汉市政院、中国科
                                                发明
                                                专利
     究所
                                                发明
                                                专利
                                                发明
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序号      申请人               发明名称                      法律状态         申请号            申请日     公开（公告）号
                                              类型                                                           日期
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                             附件 2-1 武汉市政院计算机软件著作权清单
 序号                   软件全称            著作权人         登记号          取得方式   登记日期
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 序号                  软件全称    著作权人         登记号          取得方式   登记日期
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 序号                  软件全称       著作权人         登记号          取得方式   登记日期
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 序号                  软件全称               著作权人         登记号          取得方式   登记日期
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 序号                  软件全称          著作权人         登记号          取得方式   登记日期
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 序号                    软件全称           著作权人         登记号          取得方式   登记日期
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                             附件 2-2 武汉宏建计算机软件著作权清单
 序号                  名称               著作权人         登记号          取得方式   登记日期
中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
                              附件 2-3 武汉路源计算机软件著作权清单
 序号                      名称            著作权人         登记号          取得方式       登记日期
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
 序号                      名称      著作权人          登记号          取得方式       登记日期
                              武汉路源、深圳思谋信息
                                 科技有限公司
中国国际金融股份有限公司                                                                                       独立财务顾问报告
                            附件 2-4 武汉市政院作品著作权清单
序号             作品名称              作品类别                    登记号             首次发表日期       创作完成日期         登记日期
                              类似摄制电影方法创作的作
                                    品

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