武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武
汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的
公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）等相关法律、法规及规
范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股东的母公司，标的公
司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，武汉市城投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司截至 2025 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及
及交易作价的比例如下：
单位：万元
资产净额及交易金额
项目 资产总额及交易金额孰高 营业收入
孰高
武汉市政院
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司财
务数据
占比 10.03% 30.14% 21.27%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司 2024 年相应指标
的比例均未超过 50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委
员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实
际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于本次交易构
成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》之签章页）
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
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