证券代码：000929 证券简称：*ST 兰黄 公告编号：2025（临）-64
兰州黄河企业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
有的吴忠市义旺果汁有限公司（以下简称“义旺果汁”或“标的公司”）
以下简称“标的股权”），并以自有或自筹资金 26,917,521.60 元履行受
让标的股权项下所对应的全部出资义务，其中 5,000,000.00 元计入标的公
司注册资本，21,917,521.60 元计入标的公司资本公积。本次交易完成后，
义旺果汁将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟以人民币 0 元受让西安淳果持有的标的公司 50.6329%的股权
（对应人民币 500.00 万元注册资本，尚未履行出资义务），并以自有或
自筹资金 26,917,521.60 元履行受让标的股权项下所对应的全部出资义务，
其中 5,000,000.00 元计入标的公司注册资本，21,917,521.60 元计入标的公
司资本公积。
上述交易完成后，公司将直接持有标的公司 50.6329%股权，成为标
的公司的控股股东并将其纳入合并报表范围。
（二）审议情况
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买股权的议案》。在董事
会审议前，公司战略委员会已审议通过了该议案。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东
会审议，董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。
二、交易对方的基本情况
公司名称 西安淳果饮品有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 陕西省咸阳市淳化县城关街道办事处枣坪社区南新街南段
秦阳铭居小区 12 号楼四单元 401 室
办公地址 陕西省西安市港务区陆港金融小镇 C 座 903
法定代表人 洪山
注册资本 500 万元人民币
统一社会信
用代码
一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；计算
机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）。许可项目：饮料生产；食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
主要股东 陕西丝路同辉私募基金管理有限公司、张国海、路辉
实际控制人 樊帆
资信情况 未被列为失信被执行人
西安淳果与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 吴忠市义旺果汁有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 987.50 万元人民币
设立时间 2024 年 9 月 18 日
注册地址 吴忠市利通区金银滩南街 060 号（自主申报）
办公地址 吴忠市利通区金银滩南街 060 号
统一社会信
用代码
许可项目：饮料生产；食品生产；食品销售；食品互联网
销售；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；包装服务；
经营范围
饲料原料销售；农业科学研究和试验发展；食用农产品初
加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
资信情况 未被列为失信被执行人
（二）股权结构
本次交易前后，义旺果汁的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
序 出资
股东 认缴出资 认缴出资
号 方式 持股比例 持股比例
额 额
合计 987.50 100.0000% 987.50 100.0000%
注：盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）简称“盐城安栎”，盐城同辉安桐股权投
资合伙企业（有限合伙）简称“盐城安桐”。
本次交易中，标的公司现有股东均已放弃优先受让权。
（三）标的公司其他股东基本情况
(1)基本情况
机构名称 盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023 年 10 月 26 日
注册地址 盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3304-35 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合
陕西丝路同辉私募基金管理有限公司（委派代表：樊帆）
伙人
出资额 5,500.00 万元人民币
统一社会信
用代码
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围
方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
类型 名称 出资比例
（万元）
普 通 合 伙 陕西丝路同辉私募
人 基金管理有限公司
合伙人信息
雷胜各 2,000.00 36.3636%
有 限 合 伙 王雷宁 800.00 14.5455%
人 孙亚芬 800.00 14.5455%
郭耀军 500.00 9.0909%
董江萍 500.00 9.0909%
李康宁 300.00 5.4545%
张文忠 100.00 1.8182%
钟文略 100.00 1.8182%
童志平 100.00 1.8182%
颜宇 100.00 1.8182%
邹劼 100.00 1.8182%
实际控制人 樊帆
登 记 备 案 情 备案时间：2024 年 9 月 25 日
况 基金编号：SAPG38
与 公 司 之 间 与公司及持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际
的关系 控制人、公司董事及高级管理人员不存在关联关系
资信情况 未被列为失信被执行人
(2)股权控制关系
(1)基本情况
机构名称 盐城同辉安桐股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023 年 10 月 26 日
注册地址 盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3304-37 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陕西丝路同辉私募基金管理有限公司（委派代表：樊帆）
出资额 1,340.00 万元人民币
统一社会信用代
码
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围 案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企
业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
认缴出资额
类型 名称 出资比例
（万元）
普 通 合 陕西丝路同辉私募
伙人 基金管理有限公司
西安邦尔泽企业管
理咨询有限公司
合伙人信息 仇叶红 230.00 17.1642%
王正辉 200.00 14.9254%
有限合
何方芳 140.00 10.4478%
伙人
王鑫 120.00 8.9552%
陈小玲 100.00 7.4627%
洪磊 100.00 7.4627%
魏靓 100.00 7.4627%
马玉涛 50.00 3.7313%
实际控制人 樊帆
备案时间：2025 年 1 月 14 日
登记备案情况
基金编号：SART65
与公司之间的关 与公司及持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实
系 际控制人、公司董事及高级管理人员不存在关联关系
资信情况 未被列为失信被执行人
(2)股权控制关系
（四）标的公司的主营业务
义旺果汁是一家专业从事浓缩苹果汁研发、生产与销售的企业，拥有
一座现代化生产基地。
（五）标的公司主要财务数据
义旺果汁最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2025 年 1 月 1 日
资产总额 5,663.37 5,695.74
负债总额 3,038.91 3,326.25
净资产 2,624.46 2,369.49
应收款项 809.66 2,098.77
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 5.16 5,266.40
营业利润 -117.07 342.02
净利润 -221.77 369.49
经营活动产生的现金流
量净额
注：1.上述主要财务数据已经审计。应收款项包括应收账款、应收票据、合同资产、预付款
项。
苹果汁生产期，一般是每年 7 月份到 12 月份，榨季长短随当年水果原料丰足而定）生产、非榨季
停产维修的生产模式，义旺果汁 2024 年榨季成品浓缩苹果汁基本已在 2024 年度销售完毕，义旺
果汁 2024 年第四季度实现营业收入 5,266.40 万元、2025 年第一季度未产生营业收入、2025 年第
二季度实现营业收入 5.16 万元。
（六）其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。签订《股权转让协议》后，标的公司章程或其他文件中的条款不
会导致公司行使股东权利受限。
手及其关联方发生经营往来 5,262.85 万元；2025 年 1-6 月，标的公司与交
易对手及其关联方未发生经营往来。标的公司不存在以经营性资金往来的
形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买股权
被动形成财务资助的公告》（公告编号：2025（临）-65）。
四、交易的定价依据
鉴于西安淳果尚未履行实缴出资义务，公司与西安淳果协商一致，以
或自筹资金履行受让标的股权项下所对应的全部出资义务。
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司经审计净资产为 26,244,595.53 元。
结合标的公司历次增资价格，经协商一致，公司将以自有或自筹资金
本公积。
本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进
行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（受让方/收购方）：兰州黄河企业股份有限公司
乙方（转让方/被收购方）：西安淳果饮品有限公司
丙方（目标公司）：吴忠市义旺果汁有限公司
丁方 1（其他股东）：盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方 2（其他股东）：盐城同辉安桐股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
公司拟与上述主体签署《关于吴忠市义旺果汁有限公司 50.6329%股
权之股权转让协议》（简称《股权转让协议》），以下为《股权转让协议》
中核心内容的摘录：
(1) 基准日：2025 年 6 月 30 日
(2) 交割日：乙方将标的股权全部转让于甲方且完成标的股权的市场
主体变更登记之日。
(3) 过渡期（基准日至交割日期间）安排：
取得的收入不得用于向任意一方清偿欠款，不得向股东进行利润分配，但
可由丙方独立进行支配用于维持过渡期内的公司正常运营和清偿本协议
所列的丙方与主营业务相关的债务。同时，因该等生产经营收入的收取与
支出而引起的过渡期会计科目及其余额的变动以及由此引起的损益变动
不计入应由乙方承担的范围。
当超过过渡期内维持丙方正常经营运转的合理范围，除甲方外的任何一方
不得以丙方的名义擅自对外举债、放弃债权、处置资产、提供担保或抵押、
清偿除本协议约定范围以外的丙方债务。
务关系外，丙方不得与任意第三人建立任何债权债务关系；除经本协议甲、
乙、丁方共同同意并经合法有效的决议程序，且为丙方自身债务提供担保
外，丙方不得对外提供任何形式的担保。
甲方和乙方同意，甲方将以现金方式完成本次收购；本次收购以股权
收购方式进行。
(1) 因截至本协议签订之日，乙方尚未实缴任何出资，就本协议项下
乙方确定转让予甲方的标的股权，甲方无需向乙方支付任何转让对价，即
标的股权的收购价格为 0.00 元；
(2) 甲方自乙方取得本协议所述标的股权的同时，承担乙方未实缴出
资部分的出资缴付义务，并应按照本协议的约定履行完毕全部实缴出资义
务。
(1) 实缴出资/支付投资款
标的股权交割完毕后的三十个自然日内，甲方应履行完毕受让的标的
股权项下所对应全部实缴出资义务，即应向丙方支付投资款人民币【贰仟
陆佰玖拾壹万柒仟伍佰贰拾壹元陆角零分】（?26,917,521.60），其中【伍
佰万元】（?5,000,000.00）计入公司注册资本/实收资本，【贰仟壹佰玖拾
壹万柒仟伍佰贰拾壹元陆角零分】（?21,917,521.60）计入资本公积。
(2) 特别/其他约定事项：
责任（含潜在的）由乙方、丁方各自按照股权比例承担，与甲方无关。本
次收购交割日后丙方新发生的所有经济、法律责任由丙方承担，并由甲方
和丁方按照各自持有的股权比例承受风险与损失。本次股权转让过程中，
甲、乙双方各自经手的事项所导致丙方发生的经济、法律责任由各自承担。
通过公开招拍挂等方式竞价交易。
会，按照我国公司法和丙方公司章程的规定依法享有/行使股东权利，并
履行股东义务；本协议另有约定的除外。除此之外，丁方 1、丁方 2 与丙
方或丙方原股东在本协议签订前或本协议签订后达成的任何有关于股东
权利行使/股东权益实现的特别约定（如有），均与甲方无关，且丁方作
为丙方股东所享有的权利应与甲方保持“同股同权”。
如丁方与丙方就其股东权利的享有和行使以及股东权益（包括但不限
于利润分配）的实现达成了特别约定的，则本协议生效的同时，该等特别
约定全部终止并失效。
章程的规定在形成利润时向丁方依法进行利润分配外，不负有任何其他款
项支付义务或债务。甲方作为丙方股东，依法享有的优先受偿权不受任何
限制与影响。
(1) 目标公司的债权处理
截至 2025 年 6 月 30 日，丙方账面列示的因丙方向乙方及乙方子公司
西安淳果贸易有限公司出借款项而形成的应收乙方 9,470,000.00 元款项，
以及应收西安淳果贸易有限公司 2,700,000.00 元的款项，乙方和乙方子公
司西安淳果贸易有限公司应于 2025 年 12 月 31 日一次性向丙方予以归还，
并应在偿还本金的同时按照[3.00]%/年的标准向丙方支付资金利息，利随
本清；且，乙方自愿作为西安淳果贸易有限公司欠付丙方债务的共同还款
人，并存地加入该等债务关系，与西安淳果贸易有限公司一起连带向丙方
承担全部欠付借款[含债务清偿款项本金及在西安淳果贸易有限公司违约
情形下应由丙方偿还的全部债务（本金+利息）、应支付的违约金和丙方
为实现债权而支出的费用]的支付/清偿义务/责任。本协议的签署同时视为
是丙方与乙方就双方此前于 2025 年 5 月 27 日签订的《借款合同》的有效
补充，以及丙方与西安淳果贸易有限公司之间此前于 2025 年 6 月 18 日签
订的《借款合同》的有效补充；同时，在本协议生效后，乙方应协调西安
淳果贸易有限公司与丙方按照本条的约定内容达成书面的补充协议。
本协议签订的同时，乙方应确保其全资子公司陕西广福瑞特饮品有限
公司签署本协议附件一《连带责任保证担保书》，由陕西广福瑞特饮品有
限公司为上述乙方、西安淳果贸易有限公司对丙方所负债务提供连带责任
保证担保。本协议各方确认：陕西广福瑞特饮品有限公司签署该《连带责
任保证担保书》并为前述债务提供担保并非本协议的生效条件；无论陕西
广福瑞特饮品有限公司最终是否签署该《连带责任保证担保书》及于何时
签署该《连带责任保证担保书》，均不影响本协议的效力。若陕西广福瑞
特饮品有限公司在本协议生效后的超过十个自然日仍未签署该《连带责任
保证担保书》的，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。且，
陕西广福瑞特饮品有限公司签署《连带责任保证担保书》的同时，乙方应
协助出具批准该等担保的股东决定书并提交给丙方；但，因陕西广福瑞特
饮品有限公司为乙方的全资子公司，因此，无论乙方是否就前述担保出具
单独的股东决定书，本协议的签署实质上均将构成/视为乙方同意陕西广
福瑞特饮品有限公司为乙方和西安淳果贸易有限公司的前述债务向丙方
提供担保的股东决定/批准。
(2) 目标公司的债务处理
债、或有事项，并已全部记载于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2025）京会兴审字第 01080195 号审计报告，该等信息均真实、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
围内的债务，均由乙方承担相应的后果及法律责任，甲方有权按照本协议
约定的价格调整机制对本协议项下应支付的投资款的金额予以调整或要
求乙方承担违约责任；
延履行金或迟延履行期间的加倍部分债务利息）、违约金、滞纳金以及已
在负债清单中披露的债务项下因丙方未遵守或违反与债权人达成的协议
的安排，而被追究违约责任所产生的包括但不限于违约金、罚息等而新增
的债务等，均不在乙方、丁方承担的范围内，均应由丙方承担。但，因过
渡期内乙方未能及时督促丙方履行或未主动履行义务而产生的违约责任，
仍在乙方、丁方承担责任的范围。
由甲方、丁方按照各自所持股权比例依法承担该等债务的风险与损失。
应由丙方继续履行。
如标的股权交割后的 36 个月内，出现因基准日前的事实/或有事项产
生/引发的未在乙方、丁方披露范围内的债务，则各方应按照调整后的资
产、负债金额重新计算净资产金额及相应的应由甲方实缴出资的金额【注：
具体计算方式为：调整后的甲方应实缴交付的投资款=重新调整后的净资
产金额/49.3671%*50.6329%】，并采取由丙方返还部分投资款【应返还的
投资款=甲方已交付的投资款-调整后的甲方应实缴交付的投资款（即重新
调整后的净资产金额/49.3671%*50.6329%）】，或乙方、丁方另行给予甲
方补偿的方式，填补甲方据此受到的损失，具体交易方式由甲、乙双方另
行协商；协商不成时，甲方有权直接要求丙方予以返还投资款中计入资本
公积的相对应部分投资款，并由乙方、丙方承担连带给付责任。
(1) 管理权移交
在交割日后二个工作日内，乙方应当向甲方移交目标公司/丙方管理
权，并移交丙方全部经营管理的资料文件。
(2) 内部治理结构
本次收购完成后，甲方、丁方 1、丁方 2 按照各自所持股权比例，根
据公司法等法律法规和丙方章程的规定规范行使股东权利和履行股东义
务。
本次收购完成后，丙方不设董事会，设代表公司执行公司事务的董事
一名，由甲方委派，丙方的法定代表人由该董事担任。
本次收购完成后，丙方不设监事会，设监事一名，由丁方委派。
本次收购完成后，丁方不参与丙方的经营与管理；由甲方根据丙方的
实际需要聘任经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，负责丙方的全
部经营与管理。
本次收购完成后，由甲方委派或决定继续留任现有丙方财务人员。
各方为履行本协议及为兑现本协议项下义务、承诺等而支出的税、费，
包括但不限于差旅费、尽调费用、第三方中介机构费用等均由各自承担；
因完成本协议项下收购而应缴纳的税费由各自依法缴纳；因本协议项下交
易和交易结构导致的丙方新增加的应负担的税费（如有），则由丙方负担。
(1) 出现下列情形之一的，乙方、目标公司有权追究甲方的违约责任；
构成解除条件的，乙方、目标公司有权解除本协议并追究甲方的违约责任：
过十个自然日的，甲方应当自逾期之日起，以应付未付款项金额为基数、
按照万分之三/日的标准向乙方支付逾期付款违约金；
十个自然日的，乙方及/或目标公司有权解除本协议，终止本次收购；乙
方及/或目标公司在解除本协议的同时有权要求甲方按照剩余全部应付未
付款项金额的 5%为标准向其支付违约金。本协议解除后，在本协议解除
前已经履行的部分应当相互返还、恢复原状。乙方及/或目标公司不要求
解除或超过前述期限未行使解除权的，则乙方、目标公司有权要求甲方继
续履行其在本协议项下所负义务。
(2) 出现下列情形之一的，甲方有权追究乙方、目标公司/丙方的违约
责任；构成解除条件的，甲方有权解除本协议并追究乙方、目标公司的违
约责任：
超过十五个自然日的，则甲方有权解除本协议，终止本次收购。甲方在解
除本协议的同时有权要求乙方、丙方按照本协议约定的甲方应支付投资款
金额的 5%为标准向其支付违约金。若甲方选择要求乙方、丙方继续履行，
即愿意接受乙方、丙方逾期履行的，则自实际逾期之日起，乙方、丙方应
按照本协议约定的甲方应支付投资款金额、按照万分之三/日的标准向其
支付违约金。
协议项下所述收购的或以行为表明不再履行本协议及/或本协议项下所述
收购的，则甲方有权解除本协议，终止本次收购；甲方在解除本协议的同
时有权要求乙方、丙方按照本协议约定的甲方应支付投资款金额的 10%
为标准向其支付违约金。
本协议，同时有权要求乙方、丙方、丁方归还全部已经支付的投资款，并
且有权要求乙方、丙方按照丙方已收取投资款的 10%支付违约金；本协议
解除后，在本协议解除前已经履行的部分应当相互返还、恢复原状。
A. 存在乙方未如实披露的基准日前的事实/或有事项，导致目标公司
在本协议披露范围以外新增负债、新增对外担保/抵押且金额重大的，金
额重大是指单独或累计达到或超过人民币贰佰万元[?2,000,000.00]（含本
数）；
B. 存在乙方未如实披露的基准日前的事实/或有事项，直接导致在交
割日起 36 个月内，
目标公司/丙方的持续经营能力受到严重制约或限制的。
本协议自甲方、乙方、丙方之法定代表人或其持有合法有效的书面授
权的委托代理人签字/盖章并加盖各自印章，丁方的执行事务合伙人委派
代表签字/盖章并加盖丁方印章后生效；至本协议项下各方所负义务已履
行完毕时终止。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次购买标的股权暨收购标的公司，是公司在饮料行业战略布局的重
要举措。义旺果汁作为专注于浓缩苹果汁研发、生产、销售的专业生产商，
已经建立了成熟的原材料采购体系和稳定的销售渠道，其核心产品浓缩苹
果汁是饮料行业重要的基础原料。
通过本次交易，公司饮料业务将实现产业链整合，强化上下游协同效
应，进一步拓展公司在饮料领域的业务布局，优化现有业务结构，扩大公
司业务规模，培育公司新利润增长点，进一步提升公司综合竞争实力和盈
利能力。
七、本次交易的风险
（一）经营风险
标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、
市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，标的
公司未来经营情况仍存在一定的不确定性。
（二）并购整合风险
本次交易存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对
接、人员安置与激励等方面。虽然公司将通过派驻执行董事、财务负责人
等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，推动企业文
化和管理体系融合，积极防范与应对风险，仍存在并购整合进度及效果不
及预期的风险。
八、备查文件
议》；
特此公告。
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