证券代码:688639 证券简称:华恒生物 公告编号:2025-036
安徽华恒生物科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止公司内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召
开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章
程>的议案》《关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案》，现将有关事
项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格
按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继
续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监
督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司
拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、
审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所
涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示,具体修订内容对照详见附件。本次章程修订事项尚需提交公司2025年第
二次股东大会进行审议，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合
法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以
及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定、废止公
司部分治理制度，具体如下表：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度
特此公告。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
附件
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长是代表
公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
公司董事、监事、总经理（以下简称“经 级管理人员。
理”）和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理（以下简称“经理”）、副总经理、董事会秘书、财
务负责人和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司在需要时，依法发行优先股。发行优先股时，
应当在本章程中就优先股的有关事项作出规定。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
标明面值。
第十九条 公司设立时，公司发起人出 第二十条 公司设立时，公司发起人出资情况如下：
资情况如下： …
… 公司设立时发行的股份总数为 1,000 万股 、面额股
的每股金额为 1 元 。
第二十条 公司股份总数为 15,754.018 第二十一条 公司已发行的股份数为 25,011.5693 万
万股，均为人民币普通股。公司现有股东情 股，均为人民币普通股。公司现有股东情况以证券登记
况以证券登记结算机构记载的为准。 结算机构记载的为准。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
公司股份的人提供任何资助。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
监会批准的其他方式。 式。
第 二 十 七 条 公 司 的股 份 可 以 依法 转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
作为质押权的标的。 的。
第 二 十 九 条 发 起 人持 有 的 本 公司 股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
转让。 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 不得转让其所持有的本公司股份。
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 中国证监会、上海证券交易所对于公司股东、董
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 事、高级管理人员所持本公司股份的规定或要求的，依
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 照该等规定或要求。
得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会、上海证券交易所对于公司
股东、董事、监事、高级管理人员所持公司
股份的规定或要求的，依照该等规定或要
求。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
利和其他形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建 询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的 赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持 额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分 的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
份； 其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会会
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 讼。
诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
款的规定向人民法院提起诉讼。 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不 本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定的应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
构，依法行使下列职权: 公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
划； 有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
项； 案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案、决算方案； 司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）修改本章程；
弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（七）对公司增加或者减少注册资本作师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（八）对发行公司债券作出决议； 项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
或者变更公司形式作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
所作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十二）审议批准第四十二条规定的担规定应当由股东会决定的其他事项。
保事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点为:公司住所
点为:公司住所地或股东大会通知中所列明 地或股东会通知中所列明的地点。
的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设置会场，以现场会议形式 将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法律、行政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
格是否合法有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出 见。
具的法律意见。
第四十八条 过半数的独立董事有权向 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
公告。 告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
中已列明的提案或增加新的提案。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程 提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
表决并作出决议。 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 公告方式通知各股东。在计算上述起始期限时，不应当
通知各股东。 包括会议召开当日。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一个审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的
议，经理和其他高级管理人员应当列席会 质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
名董事主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会成员主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
举代表主持。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 存期限不少于 10 年。
一并保存，保存期限 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
报酬和支付方法； 以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）本章程的修改；
和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（三）本章程的修改； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）公司在一年内购买、出售重大资 的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）股权激励计划；
资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（五）股权激励计划； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
（六）法律、行政法规或本章程规定 别决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
提案的方式提请股东大会表决。 会表决。
换届选举时，上一届董事会、上一届监 换届选举时，上一届董事会提名下一届董事会候选
事会分别提名下一届董事会、监事会候选人 人（但职工董事由公司职工以民主方式选举产生）。在
（但职工监事由公司职工以民主方式选举产 需要补选或更换股东会选举的董事时，由董事会提出人
生）。在需要补选或更换股东大会选举的董 选。
事、监事时，由董事会、监事会提出人选。 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
董事会、监事会、单独或者合计持有公 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 举决定。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东会就选举董事进行表决时，如公司单一股东及
股东大会就选举董事、监事进行表决 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应
议，可以实行累积投票制。股东大会选举两 当实行累积投票制。
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 该股东所持有的有表决权股份总数与应选董事人数的乘
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 积，出席会议股东可以将其拥有的投票权集中投票选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散行使，
候选董事、监事的简历和基本情况。 投票给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选
的一种投票制度。
累积投票制下，独立董事应与非独立董事的选举分
开进行。累积投票制的具体操作细则如下：
（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的
选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独
立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董
事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有
的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选
的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会的非
独立董事候选人。
选举具体步骤如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股
东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的
选票数，并在其选举的每名董事后标注其使用的选票数
目。
（二）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选
董事人数，若所投的候选董事人数超过应选董事人数，
该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举
票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选
举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其
对该项议案所投的选举票视为无效。
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等
于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视
为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，取
得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事候选
人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董
事人选。
具体当选原则如下：
（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司
章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否
当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股
东所持有的有表决权股份总数的二分之一；
（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选
人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若
当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过
《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则
缺额在下次股东会上选举填补。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
列情形之一的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 法院列为失信被执行人；
照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未 未满的；
清偿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定 容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 解除其职务，停止其履职。
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 满前由股东会解除其职务。无正当理由，在任期届满前
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿，董事任期
故解除其职务。 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人员 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 本公司董事会设职工代表董事，董事会中的职工代
不得超过公司董事总数的 1/2。 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
本公司董事会不设职工代表董事，但股 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
东大会可以决定设立职工代表董事，并相应
修改公司章程。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股 名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 接与本公司订立合同或者进行交易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
己有； 务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
章程规定的其他忠实义务。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
范围； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
权； 其他勤勉义务。
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规
及规范性文件允许或者得到股东大会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
和本章程规定，履行董事职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
并不当然解除，在离职后 1 年内仍然有效。
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
但保守公司秘密的义务应至该秘密被公司以 期结束后并不当然解除，在离职后 1 年内仍然有效。董
合法方式披露时方可解除。 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止，同时保守公司秘密的义务应至该秘密被
公司以合法方式披露时方可解除。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
大会负责。 成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名。董事会设董事
第 一 百 零 六 条 董 事 会由 9 名 董 事组 长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 以全体董事的过半数选举产生。
人，可以设副董事长。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方案、 或其他证券及上市方案；
决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（六）制订公司增加或者减少注册资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
的方案； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（八）在股东大会授权范围内，决定公 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （十）制定公司的基本管理制度；
赠等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 计师事务所；
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 作；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
项； 股东会授予的其他职权。
（十一）制订公司的基本管理制度； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十二）制订本章程的修改方案； 议。
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略与
ESG 委员会，提名、薪酬与考核委员会等三
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其召集人为会计专业
人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
高工作效率，保证科学决策。 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
议事项有关联关系的，不得对该项决议行使 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
东大会审议。 提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
事应当在会议记录上签名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
存期限 10 年。 于 10 年。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 除审计委员会外，公司董事会设置
战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。提名、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百四十条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任
董事会聘任或解聘。 或解聘。
公司设副经理 3－5 名，财务负责人 1 公司设副经理 3－5 名，财务负责人 1 名，董事会秘
名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解 书 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 时适用于高级管理人员。
和第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 实际控制人代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
上半年结束之日起 2 个月内向公司住所地的 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 告。
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后， 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
任意公积金。 股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
章程规定不按持股比例分配的除外。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 偿责任。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以股东会普通决议使用资本公
法定公积金转为资本时，所留存的该项
积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
经济活动进行内部审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十五条 公司发出的通知，以 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
人员收到通知。邮件方式包括特快专递、电
子邮件。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达
议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
进行，必要时可能公告方式进行。 送达日期；公司通知以特快专递邮件送出的，自交付邮
第一百六十九条 公司通知以专人送出 局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真方式或电子
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 邮件方式送出的，以数据电文到达收件方数据接收系统
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
通知以特快专递邮件送出的，自交付邮局之 告刊登日为送达日期。
日起第 3 个工作日为送达日期；以传真方式
或电子邮件方式送出的，以数据电文到达收
件方数据接收系统日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十八条 公司与其持股百分之九十以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人 示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内在本章程第一百七十六条规定的报纸上或国家企业信
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 用信息公示系统公告。
一百七十一条规定的网站及媒体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十六条规定的
程第一百七十一条规定的网站及媒体上公 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的 相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
最低限额。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 （一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
章程而存续。 以通过修改本章程或者经过股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一 百九 十条 公司 因 本 章程第 一百 八十 八 条 第
七 十 九 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
在解 散 事 由 出 现 之 日起 15 日内 成 立 清算 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
员组成清算组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十六条规定
章程第一百七十条规定的网站及媒体上公 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
内， 未 接 到 通 知 书 的自 公告 之日 起 45 日 起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
职守，依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
其他非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章
公司应当修改章程: 程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
律、行政法规的规定相抵触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
载的事项不一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 他组织。
排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 有关联关系。
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海证券交易
歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一 所最近一次披露的中文版章程为准。
次核准登记后的中文版章程为准。
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