证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：1,313,601,972 股
发行股票价格：4.04 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 9 月 3 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市
交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监
事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过；
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、
辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、
导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯共 15 名交易对方。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果
出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿放
弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、
张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五
号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得进行转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届
满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（三）本次交易的实施情况
绍兴市越城区市场监督管理局已于 2025 年 8 月 8 日核准标的公司本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
公司 100.00%股权。
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司
当前持有标的公司 100.00%股权。
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验
资报告》（大信验字[2025]第 32-00005 号）。根据该验资报告，截至 2025 年 8
月 8 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 8,382,687,172 元，股本为人民
币 8,382,687,172 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份 1,313,601,972 股，登记后股份总数 8,382,687,172 股。
截至本公告日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完
毕。
截至本公告日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
毕，过户手续合法有效。
续已办理完毕。
前披露信息存在重大差异的情况。
核查意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程
变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由 3 名调整为 1 名，由上市公司
提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，
总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风
险。”
本次交易的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规
的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法
有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；
本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册
资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕，相关实施过程及结果合法
有效；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 股 价 格 为 4.04 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、
辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复
朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯共 15 个交易对方。
发 行 对 象 的 具 体 情 况 详 见 上 市 公 司 于 2025 年 7 月 18 日 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易情况报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
三、本次发行前后上市公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板 50
成份交易型开放式指数证券投资基金
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）
－宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管－兴业银行－富诚海富通芯锐 1 号员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
合计 3,446,320,332 48.77%
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次新增股份完成登记后（截至 2025 年 9 月 3 日），上市公司前十名股东
情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板 50
成份交易型开放式指数证券投资基金
深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 3,878,144,790 46.26%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次向特定对象发行新股登记完成后，上市公司增加 1,313,601,972 股有限
售条件流通股。同时，本次交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，且不
存在实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍无控股股东、实
际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行新 本次发行后
股东类别 增股份数量 股份数量
股份数量（股） 持股比例 持股比例
（股） （股）
无限售条件股 4,429,800,000 62.66% - 4,429,800,000 52.84%
有限售条件股 2,639,285,200 37.34% 1,313,601,972 3,952,887,172 47.16%
合计 7,069,085,200 100.00% 1,313,601,972 8,382,687,172 100.00%
注：本次发行前股本结构为上市公司截至 2025 年 6 月 30 日的股本结构。
五、管理层讨论与分析
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。通过本次交易，
上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司 10 万片/
月和芯联越州 7 万片/月的 8 英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、
供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司
执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金
优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和业务的发展，更
好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司 SiC MOSFET 的产品良率和
技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储
备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽
车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。本
次交易对上市公司的影响具体详见上市公司于 2025 年 7 月 18 日于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易情况报告书》之“第一章 本次交易概况”之“五、本次
交易对上市公司的影响”。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
B7 栋 401
电话 021-38966590
传真 021-38966500
张延鹏、王鹏、吴军、樊灿宇、汪怡、陶劲松、张辉、郑敬元、秦健
经办人
益、瞿真、王欣玉、陈一尧
（二）法律顾问
机构名称 上海市锦天城律师事务所
事务所负责人 沈国权
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 杨继伟、涂翀鹏、徐启捷
（三）审计及验资机构
机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谢泽敏
地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
电话 010-82330558
传真 010-82327668
签字注册会计师 朱伟光、陈智辉
（四）资产评估机构
机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
机构负责人 林立
地址 上海市黄浦区龙华东路 868 号海外滩中心 A 座 1303 室
电话 021-63081130
传真 021-63081131
签字资产评估师 杨洁、林骁
特此公告。
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