公司代码：603896 公司简称：寿仙谷
债券代码：113660 债券简称：寿 22 转债
浙江寿仙谷医药股份有限公司
Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省武义县壶山街道商城路 10 号）
会议资料
二〇二五年九月十八日
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江寿仙谷医药股份有限公司
一、会议召集人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2025 年 9 月 18 日 14:00
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 18 日至 2025 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省武义县黄龙三路 12 号公司会议室
四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、股权登记日：2025 年 9 月 12 日
六、会议出席对象：
在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
七、现场会议议程：
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理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
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浙江寿仙谷医药股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）和浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大
会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与
广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支
持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任计票人，经由与会股
东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在
审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2025 年 8 月 28 日公告的《浙江寿仙
谷医药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会议案一为特别决议事项，由出席会议（包括网
络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。其余议
案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权
股份的过半数同意即为通过。
五、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并
出具法律意见。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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议案一：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订
《公司章程》的议案
各位股东：
年 6 月 9 日公开发行 360 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 36,000
万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]180 号文同意，公司 36,000.00 万元
可转债于 2020 年 7 月 7 日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿仙转债”，债券代
码“113585”。“寿仙转债”自 2020 年 12 月 15 日开始转股，于 2023 年 6 月 6 日
完成赎回并摘牌。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2165 号”文核准，公司于 2022
年 11 月 17 日公开发行 398 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 39,800
万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332 号文同意，公司 39,800.00 万元
可转债于 2022 年 12 月 12 日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿 22 转债”，债券
代码“113660”。“寿 22 转债”自 2023 年 5 月 23 日开始转股，目前仍处在转股
期。
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 5 日，“寿仙转债”和“寿 22 转债”累计
因 转 股 形 成 的 股 份 数 量 为 4,623,542 股 ， 公 司 总 股 本 由 197,203,347 股 变 更 为
销，公司股份总数相应减少 3,585,000 股，注册资本由人民币 201,826,889.00 元减少
至人民币 198,241,889.00 元。
自 2023 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 30 日，“寿 22 转债”累计因转股形成的股
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份数量为 2,022 股，公司总股本相应增加 2,022 股，注册资本由 198,241,889.00 元变
更为 198,243,911.00 元。
近期发布的《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的规定，结合公司发展
规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订
后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计
委员会承接；公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
根据上述情况，《公司章程》主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护浙江寿仙谷医药股份有限公 第一条 为维护浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 制定本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
定成立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管 公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 198,243,911.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
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新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定
及董事会认定的其他高级管理人员。 的其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次
发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第二十条 公司股份总数为 198,241,889 股， 第二十一条 公司股份总数为 198,243,911 股，公司的
公司的股本结构为：普通股 198,241,889 股。 股本结构为：普通股 198,243,911 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
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的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
可以采用下列方式增加注册资本： 注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
他方式。 ……
……
第二十四条 …… 第二十五条 ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
换为股票的公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
需。 （七）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
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公司依照本章程第二十四条规定收购公司股 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
质押权的标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
市交易之日起一年内不得转让。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二 所持有的本公司股份。
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 公司股份另有规定的，从其规定。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司百分之五以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
票或者其他具有股权性质的证券在买入六个月内 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的 享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条 …… 第三十四条 ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
者质询； 与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
转让、赠与或质押其所持有的股份； 记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上
（五）依法查阅本公司章程、股东名册、公 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 的会计账簿、会计凭证；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 其他权利。
所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以
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经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及
公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订
保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄
露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前两款规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
十日内，请求人民法院撤销。 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
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行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
接向人民法院提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
人民法院提起诉讼。 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
股； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 义务。
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
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联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
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法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对发行公司债券作出决议；
决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 形式作出决议；
亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
议； 事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
变更公司形式作出决议； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
出决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 规定应当由股东会决定的其他事项。
担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
的事项； 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下列担保行为，须经股东会审议通
会审议通过： 过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司及公司子公司的对外担保总额，超过最近
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
一期经审计总资产百分之三十的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
净资产 10%的担保； 分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保。 （七）为公司其他关联人提供的担保。
上述担保事项应当在董事会审议通过后提交 上述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审
股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事 议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前 以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的
款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持 股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 担保的，控股股东、实际控人及其关联方应当提供反担保。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
的半数以上通过。 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当
行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按
照公司内部制度对相关责任人员予以问责。公司董事或高
级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、
股东会、职工代表大会应当视情节轻重对负有责任的董事
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或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应承担相应赔偿责任；对负有严重
责任的董事高级管理人员，分别提请董事会、股东会、职
工代表大会予以解任。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
司住所地或股东大会会议通知中列明的其他合适 东会会议通知中列明的其他合适的场所。
的场所。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
份的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
案或增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
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十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
决，该股东代理人不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 的，股东会通知中将充分披露非职工代表董事候选人的详
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 工代表董事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的公司所有 第六十五条 股权登记日登记在册的公司所有普通股
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程
行政法规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
理人代为出席和表决。 席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代
书。 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的
应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
大会的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 的，董事、高级管理人员应当列席股东会并接受股东的质
其他高级管理人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
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不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不 董事主持。
能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
共同推举的一名董事主持。 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 员主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》， 第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 报告。
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
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事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 于十年。
十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）非职工代表董事的任免及董事会成员的报酬和
损方案； 支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决
和支付方法； 议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： ……
…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 十的；
之三十的； （五）股权激励计划；
（五）公司按照担保金额连续十二个月内累 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
计计算原则，提供超过公司最近一期经审计总资 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
产 30％的担保； 决议通过的其他事项。
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
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影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
份享有一票表决权。 类别股股东除外。
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
况。 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联
依照国家的有关法律、行政法规确定关联股东的 关系；
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主
在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关 持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易
关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与 事项进行审议表决；
投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
的其他股东有权要求关联股东回避表决。
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表 但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 权的 2/3 以上通过方为有效；
持人通知，并载入会议记录。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经 联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 项的一切决议。
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举两名以上非职工代表董事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的 披露候选非职工代表董事的简历和基本情况。
简历和基本情况。 （一）董事提名的方式和程序为：
有公司 1%以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产
生；
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（二）累积投票方式如下：
有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以
将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以
将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，但合计
不得超过其取得的表决权总票数；
事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该
部分投票表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董
事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非
独立董事候选人；
拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，
且当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表
决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 果载入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
……
第八十九条 …… 第九十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
…… 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关非职工代表董事选举提
举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立 案的，新任非职工代表董事就任时间在股东会决议通过之
即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间 日起计算，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规
的从其规定。 定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 企业破产清算完结之日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 院列为失信被执行人；
三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
期限未满的； 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 其职务，停止其履职。
形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
期三年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就职之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 司董事总数的二分之一。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 董事会成员中设置一名职工代表董事，职工代表董事
公司董事总数的二分之一。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除
其职务，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
公司财产为他人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 本公司订立合同或者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露或泄露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
低人数或因独立董事辞职导致董事会或者其专门 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政 门规章和本章程规定，履行董事职务。
法规、部门规章以及本章程的规定，或独立董事
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。前述情形下，董事提出辞职的,
公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其
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专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章
以及本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
在其任期结束后的六个月仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任或者任期届满之日起两年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设立董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组
负责。 成，其中包括三名独立董事，一名职工代表董事。董事会
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中 设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事
包括三名独立董事。董事会设董事长一名，副董 会以全体董事的过半数选举产生。
事长一名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
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方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
…… 会授予的其他职权。
（十六）决定公司因本章程第二十四条第 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会制定《董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以
则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
作效率，保证科学决策。 策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 …… 第一百一十三条 ……
除根据本章程应由股东大会审议的交易事项 除根据本章程应由股东会审议的交易事项以外，下列
以外，下列交易事项应由董事会审议： 交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
期经审计总资产的 10%以上； 以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％ 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
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以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
超过 100 万元； 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 （七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 项，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
易事项。 务和费用）在 30 万元以上的关联交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算。
……
……
第一百一十三条 董事会设董事长一人，副董 删除
事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三
的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议 分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
十日内，召集和主持董事会会议。 会会议。
第一百一十八条 召开董事会临时会议，应当 第一百一十九条 召开董事会临时会议，应当提前三日
提前三日将通过邮寄、传真或者其他方式发出会 通过专人送出、邮寄、传真、电子送达（包含电子邮件、
议通知。 微信等）或者《董事会议事规则》规定的其他方式发出会
议通知。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
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行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议以举手方式或 第一百二十三条 董事会可以采用现场或通讯方式召
记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进 开，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表
行表决。 决、记名投票、传真方式、会签方式或其他经董事会认可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 的方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
前提下，可以用视频网络会议、电话会议或其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 做成会议记录，出席会议的董事以及负责记录的董事会秘
会议记录上签名。 书应当在会议记录上签名。
…… ……
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
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的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
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第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
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出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG 委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他相关专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。专门委员会成员全部由董事组成，专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
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持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 治理相
关工作进行研究并向董事会提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理四名，财务负责人一名，由董事会聘
聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员为公
司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规 适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 副总经理由董事会聘任，协 第一百五十条 副总经理、财务负责人由董事会聘任，
助总经理工作。 协助总经理工作。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十五条 …… 第一百五十七条 ……
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
须将违反规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等国家相关
资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但 法律、法规允许使用的范围。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
五。 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司利润分配具体政策如 第一百六十条 公司利润分配具体政策如下：
下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股 金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方
票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先 式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期
采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的 利润分配。
情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
…… 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
行内部审计监督。 计结果运用和责任追究等。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、
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风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
知，以专人送出、邮寄、传真或者《董事会议事 出、邮寄、传真、电子送达（包含电子邮件、微信等）或
规则》规定的其他方式进行。 者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事
规则》规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个
自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件发出
送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发 的，则在传真、电子邮件发送当日为收件日期。
送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的
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第一个营业日）为收件日期。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的
人，并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人，并于三十日内在指定的报纸上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上 内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
限额。 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百五十七条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
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本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
程规定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 司。
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百九十六 条 公司有本章程第一百九十五 条第
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十 七条 公司因本章程第一百九十 五条第
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
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日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通
日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公 知债权人，并于六十日内在指定报纸上或者国家企业信用
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
算组申报其债权。 组申报其债权。
…… ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
当将清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
依法履行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
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支配公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“不
“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以 超过”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过” “超过”不含本数。
不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点
删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关条款及描
述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。
修订后的《公司章程》全文已于 2025 年 8 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
同时，申请授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事
宜。上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
浙江寿仙谷医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、规范性
文件的相关要求，公司结合本次《公司章程》修订及实际情况，拟对以下治理制度
进行相应修订。
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
修订后的相关制度全文已于 2025 年 8 月 28 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
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