无锡农村商业银行股份有限公司
Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd
会议材料
（证券代码：600908）
中国·无锡
目 录
议案五、关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年度中期利润分配方
无锡农村商业银行股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 16 日 13 点 30 分
现场会议地点：无锡市金融二街 9 号无锡农村商业银行
三楼第一会议室
召集人：无锡农村商业银行股份有限公司董事会
主持人：董事长陶畅
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、听取和审议股东大会议案
润分配方案的议案
四、股东发言及提问
五、推选股东代表作为监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况）
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
无锡农村商业银行股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和
国公司法》
《公司章程》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议
的股东及股东代理人（以下统称“股东”）
、董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根
据有关监管规定及本行《公司章程》的要求，股权登记日（即
股份的 50%的股东，其投票表决权将被限制；股权登记日（即
被限制。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在
签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》
，
发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后，大会将不再
安排回答问题。
五、股东发言或提问应与本次大会议题相关，每次发言
或提问时间原则上不超过 2 分钟。公司董事、高级管理人员
应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部提问
及回答的时间原则上控制在 20 分钟以内。
六、主持人宣布会议开始时，会议登记终止，并由会议
主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合
的方式召开，为保障股东充分行使权利，本行建议股东优先
通过网络投票系统在网络投票规定的时间段内行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一
表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数行
使表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设
的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议
股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项
的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以
上通过。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状
态，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加
本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为优化无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”
）公司治理结构、提升运作效率，根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规、监管制度的相关要求，结合实际情况，
本行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，现任监事会成
员不再担任监事及监事会相关职务，由本行董事会审计及消
费者权益保护委员会（以下简称“审计委员会”）行使《中华
人民共和国公司法》等法律法规和监管制度规定的监事会职
权，审计委员会可以聘请股东监事出任审计委员会监督员，
协助履行职责。本行拟同步修订《公司章程》及其他相关文
件，本行《监事会议事规则》等与监事会、监事有关的公司
治理制度将同时废止或做出相应修订。提请股东大会授权董
事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的
监管机构请示文件报送、内部管理组织架构调整、制度文件
废止或修订、工商变更登记备案等必要手续，并在相关法律
法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要的行动，
决定并办理本议案有关的事宜。
上述调整事项尚需股东大会审议通过后报国家金融监
督管理机构核准《公司章程》后生效。
该议案已经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上
市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合本行公司治理
实际，拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订
主要包括：一是删除监事会、监事相关条款表述，并由董事
会审计及消费者权益保护委员会承接其职责；二是将“股东大
会”表述统一调整为“股东会”；三是新增职工董事及法定代表
人产生、变更办法相关表述；四是修改完善股东会及董事会
相关职权、股东查阅公司文件的表述、董事选举程序的表述、
不能担任董事和独立董事情形的表述、董事会专门委员会职
责的表述等内容；五是其他《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规要求修订的内容。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报
请股东大会审议。本次修订的《公司章程》经股东大会审议
通过后，需报国家金融监督管理机构核准后正式生效。修订
内容与监管部门意见不一致的，将依据监管部门意见进行一
致性调整。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管
理层，根据监管部门的审核意见对本次《公司章程》修订内
容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管
理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案
等各项事宜。
以上议案，请予审议。
附件：详见本行于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所
网站及指定信息披露媒体披露的公告文件
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上
市公司股东会规则》等有关规定，结合本行公司治理实际，
拟对《无锡农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《无锡农村商业
银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议
事规则》”），具体修订条款内容详见附件。
本次《股东会议事规则》修订与《公司章程》修订工作
同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核
准后正式施行。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报
请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《股东会议事规则》修订对照表
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
附件：
《股东会议事规则》修订对照表
修订依据
序号 修订前 修订后
条款
第一条 为规范无锡农村商业
银行股份有限公司（以下简称 第一条 为规范无锡农村商业银
“本行”）股东大会议事程序， 行股份有限公司（以下简称“本
维护全体股东的合法权益，保 行”）股东会议事程序，维护全体
证股东大会能够依法行使职 股东的合法权益，保证股东会能
依据《上 权，本行依据《中华人民共和 够依法行使职权，本行依据《中
市公司股 国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简
则》名称 公司治理准则》（以下简称 构公司治理准则》（以下简称《治
调整修改 “《治理准则》”）、《上市公 理准则》）、《上市公司股东会
司股东大会规则》（以下简称 规则》（以下简称《股东会规
“《股东大会规则》”）、本行 则》）、本行《章程》及其他有
《章程》及其他有关法律、法 关法律、法规和规范性文件的规
规和规范性文件的规定，特制 定，特制定本议事规则。
定本议事规则。
第七条 本行股东会决议内容违
第七条 本行股东大会决议内 反法律、行政法规的无效。股
容违反法律、行政法规的无 东会的会议召集程序、表决方
效。股东大会的会议召集程 式违反法律、行政法规或者本
依据《公
序、表决方式违反法律、行政 行《章程》，或者决议内容违
司法》第
二十六条
决议内容违反本行《章程》 自决议作出之日起六十日内，
新增表述
的，股东可以自决议作出之日 请求人民法院撤销。但是，股
起六十日内，请求人民法院撤 东会会议召集程序或者表决方
销。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第九条 股东大会是本行的权 第九条 股东会是本行的权力机
依据《公
力机构，行使下列职权： 构，行使下列职权：
司法》第
（一）决定本行的经营方针和 （一）选举和更换非由职工代
五十九
投资计划。 表担任的董事，决定有关董事
条、第一
（二）选举和更换非由职工代 的报酬事项。
表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会报告。
条、《上
关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准本行的利润分
市公司章
（三）审议批准董事会报告。 配方案和弥补亏损方案。
程指引》
（四）审议批准监事会的报 （四）对本行增加或减少注册
第四十六
告。 资本作出决议。
条调整表 （五）审议批准本行的年度财 （五）对发行公司债券作出决
述 务预算方案、决算方案。 议。
（六）审议批准本行的利润分 （六）对本行合并、分立、解
配方案和弥补亏损方案。 散、清算或者变更本行形式等
（七）对本行增加或减少注册 事项作出决议。
资本作出决议。 （七）修改本行《章程》。
（八）对发行本行债券作出决 （八）对本行聘请、解聘会计
议。 师事务所做出决议。
（九）对本行合并、分立、解 （九）审议批准为股东、实际
散、清算或者变更本行形式等 控制人及其关联方提供担保的
事项作出决议。 事项。
（十）修改本行章程。 （十）审议批准在一年内购
（十一）对本行聘请、解聘会 买、出售重大资产金额超过本
计师事务所做出决议。 行最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准为股东、实 的事项。
际控制人及其关联方提供担保 （十一）审议批准本行变更募
的事项。 集资金用途事项。
（十三）审议批准在一年内购 （十二）审议股权激励计划和
买、出售重大资产金额超过本 员工持股计划。
行最近一期经审计总资产 30% （十三）审议批准股东会和董
的事项。 事会议事规则。
（十四）审议批准本行变更募 （十四）依照法律规定对收购
集资金用途事项。 本行股份作出决议。
（十五）审议股权激励计划和 （十五）审议法律、行政法
员工持股计划。 规、部门规章或本行《章程》
（十六）审议批准股东大会、 规定应当由股东会决定的其他
董事会和监事会议事规则。 事项。
（十七）依照法律规定对收购 股东会可以授权董事会对发行
本行股份作出决议。 公司债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法 除法律、行政法规、中国证监
规、部门规章或本行章程规定 会规定或证券交易所规则另有
应当由股东大会决定的其他事 规定外，上述股东会的职权不
项。 得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第十一条 有下列情形之一
第十一条 有下列情形之一的，
的，本行在事实发生之日起两
本行在事实发生之日起两个月
个月以内召开临时股东大会：
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司
（一）董事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或
法》规定的法定最低人数，或
者少于本行《章程》所规定人
者少于本行《章程》所规定人
数的三分之二时。
数的三分之二时。
（二）本行未弥补的亏损达股
（二）本行未弥补的亏损达股
本总额的三分之一时。
本总额的三分之一时。
（三）单独或者合并持有本行
依据《公 （三）单独或者合并持有本行
有表决权股份总数百分之十
司法》第 有表决权股份总数百分之十
（不含投票代理权）以上的股
一百二十 （不含投票代理权）以上的股
东书面请求时。
一条以审 东书面请求时。
计委员会 （四）董事会认为必要时。
（五）监事会提议召开时或
取代监事 （五）审计及消费者权益保护
会，调整 委员会提议召开时。
议时。
表述 （六）1/2 以上且不少于两名独
（六）1/2 以上且不少于两名
立董事提议召开时；
独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门
（七）法律、行政法规、部门
规章或本行《章程》规定的其
规章或本行《章程》规定的其
他情形。
他情形。
上述第（二）项情形，召开临
上述第（二）项情形，召开临
时股东会的期限自本行知道事
时股东大会的期限自本行知道
实发生之日起计算。
事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股
上述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日计算。
东提出书面要求日计算。
第十五条 股东大会拟讨论董
第十五条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大
举事项的，股东会通知中将充
会通知中将充分披露董事、监
分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包
料，至少包括以下内容：
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股
（二）与本行或本行的控股股
东及实际控制人是否存在关联
东及实际控制人是否存在关联
关系；
依据《公 关系；
（三）披露持有本行股份数
司法》第 （三）披露持有本行股份数
量；
一百二十 量；
（四）是否受过中国证监会及
一条、 （四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交
《上市公 其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
司章程指 易所惩戒。
股东会就选举董事进行表决
时，根据本行《章程》的规定
十六条、 行表决时，根据本行《章程》
或者股东会的决议，可以实行
《上市公 的规定或者股东大会的决议，
累积投票制。单一股东及其一
司股东会 可以实行累积投票制。单一股
致行动人拥有权益的股份比例
规则》第 东及其一致行动人拥有权益的
在百分之三十及以上的，或者
三十三条 股份比例在百分之三十及以上
股东会选举两名以上独立董事
调整表述 的，应当采用累积投票制。
时，应当采用累积投票制。
不采取累积投票方式选举董
不采取累积投票方式选举董事
事、监事的，每位董事、监事
的，每位董事候选人应当以单
候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每
会选举董事时，每一普通股股
一普通股股份拥有与应选董事
份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，
表决权，股东拥有的表决权可
股东拥有的表决权可以集中使
以集中使用。
用。
第十九条 本行董事会应当采 第十九条 本行董事会应当采取
取必要的措施，保证股东大会 必要的措施，保证股东会的严
依据《公
的严肃性和正常秩序，除出席 肃性和正常秩序，除出席会议
司法》第
会议的股东（或股东代理 的股东（或股东代理人）、董
一百二十
人）、董事、监事、董事会秘 事、董事会秘书、高级管理人
一条以审
书、高级管理人员、聘任律师 员、聘任律师及董事会邀请的
及董事会邀请的人员以外，本 人员以外，本行有权依法拒绝
取代监事
行有权依法拒绝其他人士入 其他人士入场。对于干扰股东
会，删除
场。对于干扰股东大会、寻衅 会、寻衅滋事和侵犯股东合法
监事的表
滋事和侵犯股东合法权益的行 权益的行为，应当采取措施加
述
为，应当采取措施加以制止并 以制止并及时报告有关部门查
及时报告有关部门查处。 处。
第二十条 股东会会议由董事会
依法召集，由董事长主持。董
第二十条 股东大会会议由董
事长不能履行职务或不履行职
事会依法召集，由董事长主
务时，由过半数的董事共同推
持。董事长不能履行职务或不
举的一名董事履行职务。
履行职务时，由半数以上董事
审计及消费者权益保护委员会
共同推举的一名董事履行职
自行召集的股东会，由审计及
务。
依据《公 消费者权益保护委员会主任委
监事会自行召集的股东大会，
司法》第 员主持。审计及消费者权益保
由监事长主持。监事长不能或
一百二十 护委员会主任委员不能或不履
不履行职务时，由半数以上监
一条以审 行职务时，由过半数的审计及
计委员会 消费者权益保护委员会成员共
务。
取代监事 同推举一名审计及消费者权益
股东自行召集的股东大会，由
会，调整 保护委员会成员履行职务。
召集人推举代表主持。
表述 股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人
集人推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法
召开股东会时，会议主持人违
继续进行的，经现场出席股东
反议事规则使股东会无法继续
大会有表决权过半数的股东同
进行的，经现场出席股东会有
意，股东大会可推举一人担任
表决权过半数的股东同意，股
会议主持人，继续开会。
东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
依据《公
司法》第
第二十八条 股东大会召开
一百二十 第二十八条 股东会召开时，本
时，本行全体董事、监事和董
一条以审 行全体董事和董事会秘书应当
计委员会 出席会议，行长和其他高级管
和其他高级管理人员应当列席
取代监事 理人员应当列席会议。
会议。
会，删除
监事表述
第二十九条 大会主持人应保障
第二十九条 大会主持人应保 股东行使发言权。股东发言应
障股东行使发言权。股东发言 先举手示意，经大会主持人许
应先举手示意，经大会主持人 可后，即席或到指定发言席发
许可后，即席或到指定发言席 言；有多名股东举手要求发言
发言；有多名股东举手要求发 时，先举手者先发言。不能确
依据《公 言时，先举手者先发言。不能 定先后时，由大会主持人指定
司法》第 确定先后时，由大会主持人指 发言者。股东违反以上规定发
一百二十 定发言者。股东违反以上规定 言，大会主持人可以拒绝或制
一条以审 发言，大会主持人可以拒绝或 止。
计委员会 制止。 除涉及公司商业秘密不能在股
取代监事 除涉及公司商业秘密不能在股 东会上公开外，董事会应当对
会，调整 东会上公开外，董事会应当对 股东的质询和建议作出答复或
表述 股东的质询和建议作出答复或 说明。
说明。 在年度股东会上，董事会（含
在年度股东大会上，董事会、 审计及消费者权益保护委员会
监事会应当就其过去一年的工 的监督情况报告）应当就其过
作向股东大会作出报告。每位 去一年的工作向股东会作出报
独立董事也应作出述职报告。 告。每位独立董事也应作出述
职报告。
第三十五条 本行召开股东大
第三十五条 本行召开股东会，
会，董事会、监事会、单独或
董事会、审计及消费者权益保
合并持有本行股份总数百分之
护委员会、单独或合并持有本
三以上的股东，有权向本行提
行股份总数百分之一以上的股
出提案。
东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有公司百分之
依据《公 单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，可以在股
司法》第 一以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提
一百二十 东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人，召集人
一条、 并书面提交召集人，召集人应
应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，并公告临
司股东会 东会补充通知，并公告临时提
时提案的内容。
规则》第 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
十五条调 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，
整表述 在发出股东会通知公告后，不
不得修改股东大会通知中已列
得修改股东会通知中已列明的
明的提案或增加新的提案。
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
股东会通知中未列明或不符合
合本议事规则规定的提案，股
本议事规则规定的提案，股东
东大会不得进行表决并作出决
会不得进行表决并作出决议。
议。
第四十一条 股东大会决议分
第四十一条 股东会决议分为普
为普通决议和特别决议。股东
通决议和特别决议。股东会作
大会作出普通决议，应当由出
依据《上 出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东
市公司章 会的股东（包括股东代理人）
代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。股东大会作出特
第八十条 东会作出特别决议，应当由出
别决议，应当由出席股东大会
修改表述 席股东会的股东（包括股东代
的股东（包括股东代理人）所
理人）所持表决权的三分之二
持表决权的三分之二以上通
以上通过。
过。
第四十二条 下列事项由股东
依据《公 大会以普通决议通过：
第四十二条 下列事项由股东会
司法》第 （一）董事会和监事会的工作
以普通决议通过：
一百二十 报告。
（一）董事会的工作报告。
一条以审 （二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配
计委员会 方案和弥补亏损方案。
方案和弥补亏损方案。
取代监事 （三）董事会和监事会成员的
（三）董事会成员的任免及其
报酬和支付方法。
监事表 （四）本行年度预算方案、决
（四）本行年度报告。
述；根据 算方案。
（五）除法律、行政法规规定
本行章程 （五）本行年度报告。
或者本行《章程》规定应当以
第九十八 （六）除法律、行政法规规定
特别决议通过以外的其他事
条同步调 或者本行《章程》规定应当以
项。
整 特别决议通过以外的其他事
项。
依据《公
司法》第 第四十四条 本行选举董事、
第四十四条 本行选举董事可以
一百二十 非职工监事可以采用累积投票
采用累积投票制进行表决，股
一条以审 制进行表决，股东大会选举产
计委员会 生的董事将在会议结束后由本
结束后由本行报国家金融监督
取代监事 行报银行保险监督管理机构进
管理机构进行任职资格审查。
会，删除 行任职资格审查。
监事表述
第四十五条 股东大会对提案 第四十五条 股东会对提案进行
依据《公 进行表决前，应当推举两名股 表决前，应当推举两名股东代
司法》第 东代表参加计票和监票。审议 表参加计票和监票。审议事项
一百二十 事项与股东有利害关系的，相 与股东有利害关系的，相关股
一条以审 关股东及代理人不得参加计 东及代理人不得参加计票、监
计委员会 票、监票。 票。
取代监事 每一审议事项的表决投票，应 每一审议事项的表决投票，应
会，删除 当由律师、股东代表和监事代 当由律师、股东代表共同负责
监事表述 表共同负责计票、监票，并当 计票、监票，并当场公布表决
场公布表决结果，决议的表决 结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的本 通过网络或其他方式投票的本
行股东或其代理人，有权通过 行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投 相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第五十四条 审计及消费者权益
第五十四条 监事会、1/2 以上 保护委员会有权向董事会提议
外部监事有权向董事会提议召 召开临时股东会，并应当以书
开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会
面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本
应当根据法律、行政法规和本 行《章程》的规定，在收到提
行《章程》的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意
依据《公 案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意
司法》第 召开临时股东大会的书面反馈 见。
一百二十 意见。 董事会同意召开临时股东会
一条以审 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的
计委员会 的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通
取代监事 五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，
会，调整 知，通知中对原提议的变更， 应征得审计及消费者权益保护
表述 应征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后十日内 会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不 未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大 能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行 会议职责，审计及消费者权益
召集和主持。 保护委员会可以自行召集和主
持。
第五十五条 单独或者合计持有
本行百分之十以上股份的股东
第五十五条 单独或者合计持 有权向董事会请求召开临时股
有本行百分之十以上股份的股 东会，并应当以书面形式向董
东有权向董事会请求召开临时 事会提出。董事会应当根据法
股东大会，并应当以书面形式 律法规和本行《章程》的规
向董事会提出。董事会应当根 定，在收到请求后十日内提出
据法律法规和本行《章程》的 同意或不同意召开临时股东会
规定，在收到请求后十日内提 的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的，应当在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会 的五日内发出召开股东会的通
的，应当在作出董事会决议后 知，通知中对原请求的变更，
的五日内发出召开股东大会的 应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原请求的变 董事会不同意召开临时股东
依据《公
更，应当征得相关股东的同 会，或者在收到请求后十日内
司法》第
意。 未作出反馈的，单独或者合计
一百二十
董事会不同意召开临时股东大 持有本行百分之十以上股份的
一条以审
计委员会
未作出反馈的，单独或者合计 保护委员会提议召开临时股东
取代监事
持有本行百分之十以上股份的 会，并应当以书面形式向审计
会，调整
股东有权向监事会提议召开临 及消费者权益保护委员会提出
表述
时股东大会，并应当以书面形 请求。
式向监事会提出请求。 审计及消费者权益保护委员会
监事会同意召开临时股东大会 同意召开临时股东会的，应在
的，应在收到请求五日内发出 收到请求五日内发出召开股东
召开股东大会的通知，通知中 会的通知，通知中对原提案的
对原提案的变更，应当征得相 变更，应当征得相关股东的同
关股东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股 审计及消费者权益保护委员会
东大会通知的，视为监事会不 未在规定期限内发出股东会通
召集和主持股东大会，连续九 知的，视为审计及消费者权益
十日以上单独或者合计持有本 保护委员会不召集和主持股东
行百分之十以上股份的股东可 会，连续九十日以上单独或者
以自行召集和主持。 合计持有本行百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 审计及消费者权益
第五十六条 监事会或股东决 保护委员会或股东决定自行召
定自行召开临时股东大会的， 开临时股东会的，应当书面通
应当书面通知董事会，同时向 知董事会，同时向本行所在地
依据《公
本行所在地中国证监会派出机 中国证监会派出机构和证券交
司法》第
构和证券交易所备案。 易所备案。
一百二十
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股
一条以审
计委员会
十。 十。
取代监事
监事会或召集股东应在发出股 审计及消费者权益保护委员会
会，调整
东大会通知及股东大会决议公 或召集股东应在发出股东会通
表述
告时，向本行所在地中国证监 知及股东会决议公告时，向本
会派出机构和证券交易所提交 行所在地中国证监会派出机构
有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 对于审计及消费者
第五十七条 对于监事会或股
依据《公 权益保护委员会或股东自行召
东自行召集的临时股东大会
司法》第 集的临时股东会的，应当发出
的，应当发出召开临时股东大
一百二十 召开临时股东会的通知，通知
会的通知，通知的内容应当符
一条以审 的内容应当符合以下规定：
合以下规定：
计委员会 （一）提案内容不得增加新的
取代监事 内容，否则召集股东应按上述
内容，否则召集股东应按上述
会，并结 程序重新向董事会提出召开股
程序重新向董事会提出召开股
合本行实 东会的请求。
东大会的请求。
际情况调 （二）会议地点应当为本行住
（二）会议地点应当为公司所
整表述 所地或本行《章程》规定的地
在地。
点。
第五十八条 对于监事会或股 第五十八条 对于审计及消费者
东决定自行召集的临时股东大 权益保护委员会或股东决定自
会，董事会及董事会秘书应切 行召集的临时股东会，董事会
实履行职责并予以配合。董事 及董事会秘书应切实履行职责
会将提供股权登记日的股东名 并予以配合。董事会将提供股
册。董事会未提供股东名册 权登记日的股东名册。董事会
的，召集人可以持召集股东大 未提供股东名册的，召集人可
会通知的相关公告，向证券登 以持召集股东会通知的相关公
记结算机构申请获取。召集人 告，向证券登记结算机构申请
所获取的股东名册不得用于除 获取。召集人所获取的股东名
依据《公 召开股东大会以外的其他用 册不得用于除召开股东会以外
司法》第 途。 的其他用途。
一百二十 董事会应当保证会议的正常秩 董事会应当保证会议的正常秩
一条以审 序，会议费用的合理开支由本 序，会议费用的合理开支由本
计委员会 行承担。会议召开程序应当符 行承担。会议召开程序应当符
取代监事 合以下规定： 合以下规定：
会，调整 （一）会议由董事会负责召 （一）会议由董事会负责召
表述 集，董事会秘书必须出席会 集，董事会秘书必须出席会
议，董事、监事应当出席会 议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董 议；董事长负责主持会议，董
事长不能或不履行职务时，由 事长不能或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董 过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
（二）董事会应当聘请有从业 （二）董事会应当聘请有从业
资格的律师，按照本规则第六 资格的律师，按照本规则第六
条的规定，出具法律意见。 条的规定，出具法律意见。
（三）召开程序应当符合法 （三）召开程序应当符合法
律、法规和有关的规定。 律、法规和有关的规定。
第六十一条 股东大会应有会 第六十一条 股东会应有会议记
议记录，由董事会秘书负责。 录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称。 和召集人姓名或名称。
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、行长 列席会议的董事、行长和其他
依据《公
和其他高级管理人员姓名。 高级管理人员姓名。
司法》第
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理
一百二十
人人数、所持有表决权的股份 人人数、所持有表决权的股份
一条以审
计委员会
例。 例。
取代监事
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
会，删除
过、发言要点和表决结果。 过、发言要点和表决结果。
监事表述
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明。 以及相应的答复或说明。
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人
姓名。 姓名。
（七）股东大会认为和本章程 （七）股东会认为和本行《章
规定应当载入会议记录的其他 程》规定应当载入会议记录的
内容。 其他内容。
第六十三条 出席会议的董
第六十三条 出席会议的董事、
依据《公 事、监事、董事会秘书、召集
董事会秘书、召集人或其代
司法》第 人或其代表、会议主持人应当
表、会议主持人应当在会议记
一百二十 在会议记录上签名，并保证会
录上签名，并保证会议记录内
一条以审 议记录内容真实、准确和完
计委员会 整。会议记录应当与现场出席
录应当与现场出席股东的签名
取代监事 股东的签名册及代理出席的委
册及代理出席的委托书及其他
会，删除 托书及其他方式表决情况的有
方式表决情况的有效资料一并
监事表述 效资料一并保存，保存期限为
保存，保存期限为永久。
永久。
第六十四条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终
第六十四条 召集人应当保证
决议。因不可抗力等特殊原因
股东大会连续举行，直至形成
导致股东会中止或不能作出决
依据《上 最终决议。因不可抗力等特殊
议的，应采取必要措施尽快恢
市公司股 原因导致股东大会中止或不能
复召开股东会或直接终止本次
东会规 作出决议的，应采取必要措施
则》第二 尽快恢复召开股东大会或直接
召集人应向本行所在地中国证
十三条调 终止本次股东大会，并及时公
监会派出机构及证券交易所报
整表述 告。同时，召集人应向本行所
告。对于干扰股东会、寻衅滋
在地中国证监会派出机构及证
事和侵犯股东合法权益的行
券交易所报告。
为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
依据《公
司法》第 第六十八条 股东大会通过有 第六十八条 股东会通过有关董
一百二十 关董事、监事选举提案的，新 事选举提案的，新任董事就任
一条以审 任董事、监事就任时间从股东 时间从股东会决议通过之日起
计委员会 大会决议通过之日起计算，新 计算，新任董事的任职资格需
取代监事 任董事的任职资格需报银行保 报国家金融监督管理机构审
会，删除 险监督管理机构审核。 核。
监事表述
第七十三条 本议事规则自股东
根据本行
第七十三条 本议事规则自股 会通过后执行。锡农商发
东大会通过后执行。 〔2023〕242 号《股东大会议事
调整
规则》同时废止。
依据《公
司法》要
求，将股
东大会统
一调整为
股东会
根据监管
机构实际
情况统一
将“银行保
理机构”调
整为“国家
金融监督
管理机构”
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等
有关规定，结合本行公司治理实际，拟对《无锡农村商业银
行股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事
规则》”）进行修订，具体修订条款内容详见附件。
本次《董事会议事规则》修订与《公司章程》修订工作
同步进行，并将在《公司章程》经国家金融监督管理机构核
准后正式施行。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报
请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：《董事会议事规则》修订对照表
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
附件：
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订依据条款 修订前 修订后
第三条 董事会由 15 名董事组
第三条 董事会由执行董事和
成，包括执行董事 3 名，股权董
非执行董事（含独立董事）
事 6 名，独立董事 5 名，职工代
组成。执行董事是指在本行
根据本行实际 表董事 1 名，设董事长 1 名。执
情况调整 行董事是指在本行担任除董事
营管理职务的董事。非执行
职务外的其他经营管理职务的
董事是指在本行不担任经营
董事。非执行董事是指在本行不
管理职务的董事。
担任经营管理职务的董事。
依据《上海证
第四条 ……
券交易所上市
本行董事会各项法定职权应当
公司自律监管
由董事会集体行使，不得授权
他人行使，不得以《公司章
—规范运作》
程》、股东会决议等方式变更
或者剥夺。
述
第八条 发生下列情形之一时，
第八条 发生下列情形之一
董事长应当自接到提议后 10 日
时，董事长应当自接到提议
内召集和召开董事会临时会
后 10 日内召集和召开董事会
议：
临时会议：
（一）党委会议提议时；
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表 1/10 以上表决权的
（三）代表十分之一以上表
股东提议时；
依据《公司 决权的股东提议时；
（四）1/3 以上董事联名提议
法》第一百二 （四）三分之一以上董事联
时；
十一条以审计 名提议时；
委员会取代监 （五）两名以上独立董事提
时；
事会，调整表 议时；
（六）审计及消费者权益保护
述 （六）监事会提议时；
委员会提议时；
（七）行长提议时；
（七）行长提议时；
（八）证券监管管理机构、
（八）证券业监管管理机构、
证券交易所、国家金融监督
证券交易所、国家金融监督管
管理机构要求召开时；
理机构要求召开时；
（九）法律、法规以及本行
（九）法律、法规以及本行
《公司章程》规定的其他情
《公司章程》规定的其他情
形。
形。
第九条 定期会议的提案机制
与程序： 第九条 定期会议的提案机制与
（一）凡需经董事会会议审 程序：
议或决定的事项，均应以提 （一）凡需经董事会会议审议
案方式向董事会提出。提交 或决定的事项，均应以提案方
董事会的提案必须内容充分 式向董事会提出。提交董事会
完整、论证明确、形式规 的提案必须内容充分完整、论
范，董事审议时应要求相关 证明确、形式规范，董事审议
工作人员提供详备资料、做 时应要求相关工作人员提供详
出详细说明。 备资料、做出详细说明。
（二）本行的董事、监事、 （二）本行的董事、行长等需
依据《公司
行长等需提交董事会审议的 提交董事会审议的议案应预先
法》第一百二
议案应预先提交董事会秘 提交董事会秘书，在董事会定
十一条以审计
委员会取代监
的通知发出前，董事会办公 事会办公室应当充分征求各董
事会，删除监
室应当充分征求各董事的意 事的意见，初步形成会议提案
事表述
见，初步形成会议提案后由 后由董事会秘书整理后提交董
董事会秘书整理后提交董事 事长审阅，由董事长拟定并决
长审阅，由董事长拟定并决 定是否列入议程。对未列入议
定是否列入议程。对未列入 程的议案，董事长应向提案人
议程的议案，董事长应向提 说明理由，不得无故不列入会
案人说明理由，不得无故不 议议程。
列入会议议程。 （三）董事长在拟定董事会定
（三）董事长在拟定董事会 期会议的提案前，应当视需要
定期会议的提案前，应当视 征求行长和其他高级管理人员
需要征求行长和其他高级管 的意见。
理人员的意见。
第十一条 会议的召集和主持 第十一条 会议的召集和主持
依据《上市公 董事会会议由董事长召集和 董事会会议由董事长召集和主
司章程指引》 主持；董事长不能履行职务 持；董事长不能履行职务或者
第七十二条调 或者不履行职务的，由半数 不履行职务的，由过半数董事
整表述 以上董事共同推举一名董事 共同推举一名董事召集和主
召集和主持。 持。
第十二条 会议通知程序：
第十二条 会议通知程序：
（一）召开董事会定期会议
（一）召开董事会定期会议和
和临时会议，董事会办公室
依据《公司 临时会议，董事会办公室应当
应当分别提前 10 日和 5 日
法》第一百二 分别提前 10 日和 5 日（临时会
（临时会议采取书面传签表
十一条以审计 议采取书面传签表决方式的，
委员会取代监 应当在会议召开前 3 日）将书
前 3 日）将书面会议通知，
事会，删除监 面会议通知，通过直接送达、
通过直接送达、传真、电子
事表述 传真、电子邮件或者其他方
邮件或者其他方式，提交全
式，提交全体董事以及行长、
体董事和监事以及行长、董
董事会秘书。非直接送达的，
事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并 还应当通过电话进行确认并做
做相应记录。…… 相应记录。……
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的 第十五条 会议的召开
董事出席方可举行。有关董 董事会会议应当有过半数的董
事拒不出席或者怠于出席会 事出席方可举行。有关董事拒
依据《公司 议导致无法满足会议召开的 不出席或者怠于出席会议导致
法》第一百二 最低人数要求时，董事长和 无法满足会议召开的最低人数
十一条以审计 董事会秘书应当及时向监管 要求时，董事长和董事会秘书
委员会取代监 部门报告。 应当及时向监管部门报告。
事会，删除监 监事可以列席董事会会议； 行长和董事会秘书未兼任董事
事表述 行长和董事会秘书未兼任董 的，应当列席董事会会议。会
事的，应当列席董事会会 议主持人认为有必要的，可以
议。会议主持人认为有必要 通知其他有关人员列席董事会
的，可以通知其他有关人员 会议。
列席董事会会议。
第二十条 发表意见程序：
（一）董事应当认真阅读有
关会议材料，在充分了解情
第二十条 发表意见程序：
况的基础上独立、审慎地发
（一）董事应当认真阅读有关
表意见。
会议材料，在充分了解情况的
（二）董事可以在会前向董
基础上独立、审慎地发表意
事会办公室、会议召集人、
依据《公司 见。
行长和其他高级管理人员、
法》第一百二 （二）董事可以在会前向董事
各专门委员会、会计师事务
十一条以审计 会办公室、会议召集人、行长
委员会取代监 和其他高级管理人员、各专门
和机构了解决策所需要的信
事会，删除监 委员会、会计师事务所和律师
息，也可以在会议进行中向
事表述 事务所等有关人员和机构了解
主持人建议请上述人员和机
决策所需要的信息，也可以在
构代表与会解释有关情况。
会议进行中向主持人建议请上
（三）监事列席董事会会议
述人员和机构代表与会解释有
时，可以就会议程序的合法
关情况。
性发表意见，确保董事会的
决策符合股东和本行的整体
利益。
第二十二条 表决结果的统计
程序： 第二十二条 表决结果的统计程
（一）与会董事表决完成 序：
后，董事会办公室有关工作 （一）与会董事表决完成后，
人员应当及时收集董事的表 董事会办公室有关工作人员应
决票，交董事会秘书在一名 当及时收集董事的表决票，交
监事或者独立董事的监督下 董事会秘书在 1 名独立董事的
依据《公司
进行统计。 监督下进行统计。
法》第一百二
（二）现场召开会议的，会 （二）现场召开会议的，会议
十一条以审计
委员会取代监
结果；其他情况下，会议主 果；其他情况下，会议主持人
事会，删除监
持人应当要求董事会秘书在 应当要求董事会秘书在规定的
事表述
规定的表决时限结束后下一 表决时限结束后下一工作日之
工作日之前，通知董事表决 前，通知董事表决结果。
结果。 （三）董事在会议主持人宣布
（三）董事在会议主持人宣 表决结果后或者规定的表决时
布表决结果后或者规定的表 限结束后进行表决的，其表决
决时限结束后进行表决的， 情况不予统计。
其表决情况不予统计。
第二十三条 决议形成程序：
第二十三条 决议形成程序：
（一）除本议事规则第二十
（一）除本议事规则第二十四
四条规定的情形外，董事会
条规定的情形外，董事会审议
审议通过会议提案并形成相
依据《上市公 通过会议提案并形成相关决
关决议，必须有超过本行全
司章程指引》 议，必须有本行全体董事人数
第一百二十条 过半数的董事对该提案投赞成
该提案投赞成票。法律、行
调整表述 票。法律、行政法规、本议事
政法规、本议事规则和本行
规则和本行《公司章程》规定
《公司章程》规定董事会形
董事会形成决议应当取得更多
成决议应当取得更多董事同
董事同意的，从其规定。……
意的，从其规定。……
第二十八条 暂缓表决 第二十八条 暂缓表决
以上独立董事认为提案不明 独立董事认为提案不明确、不
确、不具体，或者因会议材 具体，或者因会议材料不充分
依据《上市公 料不充分等其他事由导致其 等其他事由导致其无法对有关
调整表述 时，会议主持人应当要求会 应当要求会议对该议题进行暂
议对该议题进行暂缓表决。 缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对 提议暂缓表决的董事应当对提
提案再次提交审议应满足的 案再次提交审议应满足的条件
条件提出明确要求。 提出明确要求。
第三十六条 本议事规则中，
根据本行实际 第三十六条 本议事规则中，
情况调整 “以上”包括本数。
数”不含本数。
第三十九条 本议事规则自股 第三十九条 本议事规则自股东
根据本行实际 东大会通过之日起生效，锡农 会通过之日起生效，锡农商发
情况调整 商发〔2023〕242 号《董事会 〔2024〕276 号《董事会议事规
议事规则》同时废止。 则》同时废止。
议案五
关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年度
中期利润分配方案的议案
各位股东：
根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等相关要求，为
进一步增强投资者获得感，提振投资者长期持股信心，本行
拟定 2025 年中期利润分配安排如下：
本行将根据监管要求和中期经营情况，结合未分配利润
与当期业绩进行分红派息，以届时利润分配方案实施公告确
定的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不超过
相应期间归属于公司股东的净利润。
现提请股东大会授权董事会在符合监管政策及利润分
配条件的情况下制定并实施具体的 2025 年中期利润分配方
案。
该议案经本行第七届董事会第五次会议审议通过，现报
请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
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