证券代码：688162 证券简称：巨一科技
安徽巨一科技股份有限公司
会议资料
安徽巨一科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
目 录
议案 4：关于修订《公司章程》及部分规章制度并办理工商变更登记的议案 . 12
安徽巨一科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
安徽巨一科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及《安徽巨一科技股份有限公司章程》《安徽巨一科技股份
有限公司股东会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，安徽
巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：
一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他
人员入场。
三、为保证股东会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的
股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登
记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按规
定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及
股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股
东会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的
问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发
言。
六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名
投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股
东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、
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“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，
填毕由大会工作人员统一收票。
七、本次股东会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股
东代表和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱股东会的正常秩序。
九、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、本次股东会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月 26
日、8 月 30 日分别披露于上海证券交易所网站的《安徽巨一科技股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2025-040）、
《安徽巨一
科技股份有限公司关于 2025 年第二次临时股东会增加临时提案暨召开 2025 年第
二次临时股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-043）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 9 月 12 日 14 点 30 分
（二）会议地点：安徽省合肥市包河区繁华大道 5821 号研发楼二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日
至 2025 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案 1：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2024 年度财务审计
服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计
服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。现
将续聘会计师事务所的事项向各位股东及股东代理人汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1988 年 8 月 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
首席合伙人 刘维 2024 年末合伙人数量 196
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 781
业务收入总额 251,025.80 万元
证券业务收入 123,764.58 万元
客户家数 518
审计收费总额 62,047.52 万元
制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设
备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造
业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医
涉及主要行 药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
A、B 股）审计情况
业 延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、
软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管
理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多
个行业。
本公司同行业上市公司审计客户家数 383
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（二）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月
乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截
至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（三）诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 8 次、纪律
处分 3 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 23 次、自律监管措施
二、项目信息
项目合伙人：鲍灵姬，2011 年成为中国注册会计师，2009 年开始从事上市
公司审计业务，2009 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为公司提供
审计服务；近三年签署过井松智能（688251.SH）、安科生物（300009.SZ）、万朗
磁塑（603150.SH）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：洪雁南，2018 年成为中国注册会计师，2016 年开始
从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2023 年开始为
公司提供审计服务；近三年签署过 3 家上市公司审计报告
项目签字注册会计师：朱辰，2022 年成为中国注册会计师，2020 年开始从
事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，
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项目质量控制复核人：王玥，2019 年成为注册会计师，2012 年开始从事上
市公司审计，2022 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过华兴源创
（688001.SH）、喜悦智行（301198.SZ）等多家上市公司审计报告。
项目合伙人鲍灵姬、项目签字注册会计师洪雁南及朱辰、项目质量控制复核
人王玥近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
公司 2024 年度的财务报告审计费用为人民币 90 万元，内部控制审计费用为
会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准来确定最终的审计收费。
公司董事会提请股东会授权公司经理层根据 2025 年公司实际业务情况和市
场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次
会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：2025-033）。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
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议案 2：关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。具体汇报
如下：
一、开展外汇套期保值业务的必要性
公司出口业务主要采用美元、欧元、英镑、日元等外币进行结算，因此当汇
率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外
汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用
效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值
业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利
为目的的投机和套利等高风险交易。
二、拟开展的套期保值业务概述
（一）业务品种
公司拟开展的外汇套期保值包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、外汇
互换等衍生产品业务或上述产品的组合。涉及的币种为公司出口业务的主要结算
货币美元、欧元、英镑、日元等。
（二）业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 10,000 万美元或等值外
币，额度在审批有效期内可循环滚动使用，但开展期限内任一时点的交易金额（含
前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过上述已审议额度。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过上述已审议额
度的 10%。额度有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
（三）授权事项：公司同意授权经营管理层在额度范围和有效期内行使该项
决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。
（四）资金来源：自有及自筹资金，不涉及募集资金。
三、开展套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、
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套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。
（一）市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计
发生大幅偏离，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。
（二）操作风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会因汇率走势判断出现偏
差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（三）违约风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
（四）政策风险
由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导
致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础以规避和防范汇率风
险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）公司财经管理部持续关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业
务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，
并及时提交风险分析报告，供公司决策。
（三）公司内部审计部门将对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交
易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风
险。
（四）公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业
务的基本原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险
管理等方面做出了明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有
效执行，严格控制业务风险。
（五）公司选择具有合法资质的、信用级别高的商业银行等金融机构开展外
汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为
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目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易。公司在充分保障正
常生产经营活动并有效控制风险的前提下开展外汇套期保值业务，有利于防范汇
率波动对公司经营的不利影响。
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 24 号—套期会计》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指
南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项
目。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次
会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于开展外汇套期保值
业务的公告》（公告编号：2025-037）。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
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议案 3：关于取消公司监事会的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》，《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》
等规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，
公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等规定，勤勉尽
责，履行监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次
会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于取消监事会、修订
<公司章程>暨修订部分规章制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
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议案 4：关于修订《公司章程》及部分规章制度并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理
运作需要，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
一、公司章程修订情况
修订前 修订后
第八条 公司法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
……
……
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十六条 公司的股份可以依法转
第二十六条 公司的股份应当依法转
让。
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让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股票前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股票前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份。
持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高级
因公司进行权益分派等导致董事、监事、
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。 仍应遵守上述规定。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
第三十二条 公司股东享有知情权、参与 第三十二条 公司股东享有下列权利：
权、质询权和表决权等权利，具体如下： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 应的表决权；
的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建 或者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
监事会会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 公司股东会、董事会决议内
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 民法院认定无效。
人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
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除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 第三十五条 有下列情形之一的，公司股
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 东会、董事会的决议不成立：
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 议；
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
监事会、董事会收到前款规定的股东书 进行表决；
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 者所持表决权数；
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
讼。 数或者所持表决权数。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十六条 董事、高级管理人员违反法 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 起诉讼。
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第三十八条 公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股；
股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
退股；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
本条为新增内容
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
本条为新增内容 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
本条为新增内容 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
本条为新增内容 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构， （一）选举和更换董事，决定有关董事的
依法行使下列职权： 报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会报告； 决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
…… 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 务的会计师事务所作出决议；
事项； （九）审议批准本章程第四十一条规定的
…… 担保事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十一条 公司建立对外担保决策制 第四十五条 公司建立对外担保决策制
度，公司下列对外担保行为，须经股东大会 度，公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保 （二）公司的对外担保总额，超过公司最
金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
近一期经审计总资产的 30%的担保； 担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
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提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 十的担保；
净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方 资产 10%的担保；
提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）法律、行政法规、部门规章或证 供的担保。
券交易所规定的其他担保情形。 ……
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
份的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中指定的
地点。
第四十八条 本公司召开股东会的地点
股东大会应设置会场，以现场会议形式
为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。
召开。公司还将根据相关规定提供网络投票
股东会应设置会场，以现场会议形式召
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。
公司股东大会实施网络投票的，应严格按照
证券交易所发布的有关规定进行股东身份确
认。
第四十六条 股东大会会议由董事会召
集，董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持， 第五十条 董事会应当在规定的期限内
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 按时召集股东会。
独或者合计持有公司百分之十以上股权的股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东可以自行召集和主持。 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
独立董事有权向董事会提议召开临时股 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十一条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
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意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
东向董事会请求召开临时股东会，并应当以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
面形式向监事会提出请求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的同意。
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十三条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所备案。
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
比例不得低于 10%。
交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会将予配合。董事会应当 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十五条 审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
时提案的内容。
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十九条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
公司的股东；
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
记日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、
程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及
控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
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并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
托代理人代为出席和表决。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
第六十四条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
……
第六十五条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 本条内容删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 第六十六条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
指定的其他地方。 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者 指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十九条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
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监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第七十二条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十三条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
第七十五条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的董事、高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其 亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
股东大会审议影响中小投资者利益的重
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
单独计票结果应当及时公开披露。
除外。
前述所称影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项是指依据法律法规规定应当由独立董事发
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
独计票结果应当及时公开披露。
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股
东。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本条内容删除
公司召开股东大会审议事项，除现场会
议投票外，还应当通过网络投票方式为股东
参加股东大会和行使表决权提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时实 股东会选举两名以上董事时实行累积投
行累积投票制度，股东大会以累积投票方式 票制，股东会以累积投票方式选举董事的，
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
应当分别进行。 行。
前款所称累积投票制是指公司股东大会 前款所称累积投票制是指公司股东会选
选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥 举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有 可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中
的表决权可以集中投给一个董事或监事候选 投给一个董事候选人，也可以分散投给几个
人，也可以分散投给几个董事或监事候选人， 董事候选人，但每一股东所累计投出的票数
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但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥 不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股
有的总票数。董事会应当向股东公告候选董 东公告候选董事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名或由单独或合
董事、非职工代表监事候选人由董事会、 并持有公司 1%以上股份的股东提名，提交股
监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以 东会选举。
上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表董事候选人由公司工会提名，
职工代表监事候选人由公司工会提名， 提交职工代表大会选举。
提交职工代表大会选举。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法
独立董事的提名方式和程序按照法律、 规和中国证监会的规定和公司股东会通过的
法规和中国证监会的规定和公司股东大会通 独立董事制度执行。
过的独立董事制度执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公
第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
及中国证监会和证券交易所要求的其他内
容。
容。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
第九十五条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大
提案的，新任董事在股东会决议作出后就任。
会决议作出后就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
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或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十八条
第九十六条
……
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
之一。
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
非法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股 其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职 者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
商业机会，也不得自营或者为他人经营与本 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
公司同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
司秘密、泄露公司尚未披露的重大信息，不 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
得利用内幕信息获取非法利益，离职后履行 与本公司同类的业务；
与公司约定的竞业禁止义务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
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（九）不得利用其关联关系损害公司利 有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）维护公司及全体股东利益，不得 （九）不得利用其关联关系损害公司利
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 益；
第三方的利益损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章
（十一）法律、行政法规、部门规章及 程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 责任。
偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况
……
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
……
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提
第一百零二条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
年内仍然有效。 者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
本条为新增内容
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务，给
第一百零三条 董事执行公司职务时违 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
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规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组
第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
董事长 1 人。
全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
……
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
第一百一十条 董事会行使下列职权：
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
……
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
……
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十六）法律、行政法规、部门规章或
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
本章程授予的其他职权。
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
公司董事会设立审计委员会，并根据需
项；
要设立战略与 ESG 发展、提名、薪酬与考核
……
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十五）法律、行政法规、部门规章、
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
本章程或者股东会授予的其他职权。
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
超过股东会授权范围的事项，应当提交
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
股东会审议。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条
……
（三）公司关联交易的决策权限为： 第一百一十三条
司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 （三）公司关联交易的决策权限为：
成的交易金额在人民币 300 万元以下或者虽 外）达到下列标准之一的，应当经全体独立
超过人民币 300 万元，但低于公司最近一期 董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
经审计总资产及公司市值 0.1%的关联交易。 及时披露：
司与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的交易；
万元以上，但在人民币 3，000 万元以下或虽 2、与关联法人发生的成交金额占上市
超过人民币 3，000 万元但低于公司最近一期 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
经审计总资产及公司市值 1%的关联交易； （2） 的交易，且超过 300 万元。
公司与关联法人达成的交易金额超过人民币 公司与关联人发生的交易金额（提供担
公司市值 0.1%以上，但在人民币 3，000 万元 或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
以下或虽超过人民币 3，000 万元但低于公司 应当提交股东会审议。
最近一期经审计总资产及公司市值 1%的关联 ……
交易；（3）虽属于董事长有权决定的关联交
易，但董事会、独立董事或监事会认为应当
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提交董事会审议的或董事长与该关联交易事
项有关联关系的。
关联人达成的交易金额超过人民币 3，000 万
元以上且占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的关联交易。
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。
本条已与其他条款合并，此处删除。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协
第一百一十三条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 助董事长工作，公司董事长不能履行职务
务；公司副董事长不能履行职务或者不履行 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 公司副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分之一 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
以上独立董事或者监事会，可以提议召开董 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
日内，召集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本条为新增内容 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
本条为新增内容 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
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股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
本条为新增内容
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
本条为新增内容
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
本条为新增内容 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
本条为新增内容
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
本条为新增内容 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计
本条为新增内容 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
本条为新增内容
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
本条为新增内容 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
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委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
本条为新增内容 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略与 ESG 发展、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
本条为新增内容
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
本条为新增内容 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
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第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
本条为新增内容
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关
第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实
第一百四十二条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作制度包括下
列内容： 第一百四十六条 总经理工作制度包括
（一）总经理会议召开的条件、程序和 下列内容：
参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和
（二）总经理及其他高级管理人员各自 参加的人员；
具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自
（三）公司资金、资产运用，签订重大 具体的职责及其分工；
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 （三）公司资金、资产运用，签订重大
制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十四条 高级管理人员执行公
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十一条 公司在每一会计年度
第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告；
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政
进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 第一百五十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 第一百五十八条
…… ……
（五）公司利润分配决策程序为： （五）公司利润分配决策程序为：
中小股东对利润分配方案的意见，公司管理 中小股东对利润分配方案的意见，公司管理
层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排
等因素提出利润分配建议，由董事会制订利 等因素提出利润分配建议，由董事会制订利
润分配方案。 润分配方案。
董事意见，独立董事应当对利润分配方案发 的权利，审议有关利润分配议案时，应当提
表明确意见，董事会就利润分配方案形成决 供网络投票等方式以方便中小股东参与表
议后应提交股东大会审议。 决。
会的权利，审议有关利润分配议案时，应当 后，公司董事会必须在股东会召开后 2 个月
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表 内完成股利（或股份）的派发事项。
决。 （六）公司利润分配政策调整的条件和程
司股东征集其在股东大会上的投票权。 1、利润分配政策调整的条件
议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 的规定，行业监管政策，自身经营情况、投
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 资规划和长期发展的需要，或者因为外部经
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提出分红提案，并直接提交董事会审议。 政策的，在履行有关程序后可以对既定的利
（六）公司利润分配政策调整的条件和程 润分配政策进行调整，但不得违反相关法律
序为： 法规和监管规定。
公司根据有关法律、法规和规范性文件 董事会提出的调整利润分配政策议案需
的规定，行业监管政策，自身经营情况、投 经董事会半数以上董事表决通过。
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经 调整利润分配政策的议案经上述程序审
营环境发生重大变化确实需要调整利润分配 议通过后，需提交股东会审议，并经出席股
政策的，在履行有关程序后可以对既定的利 东会股东所持表决权三分之二以上通过。股
润分配政策进行调整，但不得违反相关法律 东会审议该等议案时，应当提供网络投票等
法规和监管规定。 方式以方便中小股东参与表决。
董事会提出的调整利润分配政策议案需 分配方案，并在年度报告详细披露现金分红
经董事会半数以上董事表决通过，独立董事 政策的制定和执行情况，说明是否符合公司
应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
公司监事会应当对调整利润分配政策的 准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序
议案进行审议，并经监事会半数以上监事表 和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并
决通过。 发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达
调整利润分配政策的议案经上述程序审 意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否
议通过后，需提交股东大会审议，并经出席 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
股东大会股东所持表决权三分之二以上通 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
过。股东大会审议该等议案时，应当提供网 和程序是否合规和透明等。
络投票等方式以方便中小股东参与表决。 （八）公司因特殊情况而不进行利润分
（七）公司应当在定期报告中披露利润 配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
分配方案，并在年度报告详细披露现金分红 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
政策的制定和执行情况，说明是否符合公司 益等事项进行专项说明，提交股东会审议，
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 并在公司指定的媒体上予以披露。
标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责
并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（八）公司因特殊情况而不进行利润分
配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒
体上予以披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
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第一百六十条 公司内部审计机构对公
本条为新增内容 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百五十八条 公司内部审计制度和 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
审计负责人向董事会负责并报告工作。 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
本条为新增内容 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
本条为新增内容
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
本条为新增内容
部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形
第一百七十条 公司的通知以下列形式
式发出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）
（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）
方式送出；
方式送出；
（三）以传真方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
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第一百六十七条 公司召开董事会、监 第一百七十三条 公司召开董事会的会
事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或
公告或本章程规定的其他方式进行。但对于 本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急
因紧急事由而召开的董事会临时会议、监事 事由而召开的董事会临时会议，本章程另有
会临时会议，本章程另有规定的除外。 规定的除外。
第一百六十八条 公司通知以专人送出
第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真发出当
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
登日为送达日期。
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
本条为新增内容 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
信息披露媒体上公告。
系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的 的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
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最低限额。
第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在
司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百
第一百七十九条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）项、第（二）项情形的，
七十七条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会做
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十七条 公司因本章程第一百
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立之
第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
……
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百九十三条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
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或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零二条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以下” 含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程附件包括股东大
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则和董事会议事规则。
规则。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、
东会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修
订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。公司董事会提请股东会授
权公司相关人员向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。
二、部分规章制度修订情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，
公司拟对部分规章制度进行修订，具体如下：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东会审议
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《公司章程》及上述修订的制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议
通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于取消监事会、修订
<公司章程>暨修订部分规章制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
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议案 5：关于对参股公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对参股公司安徽江淮重型工程机械有限公司（以下简称“江淮重
工”）进行同比例增资，增资金额为 5,390 万元。因公司部分董事兼任江淮重工
董事，本次交易构成关联交易。现将具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
根据公司参股公司江淮重工的未来发展资金需求，江淮重工全体股东拟以其
享有的江淮重工本次应分现金股利，对江淮重工进行同比例增资，增资价格为 1
元/注册资本。增资完成后，江淮重工的注册资本由 5,000 万元增加至 16,000
万元。公司拟以享有的江淮重工现金股利 5,390 万元，对江淮重工进行增资。增
资完成后，公司对江淮重工的出资额由 2,450 万元增加至 7,840 万元，持股比例
仍为 49%。
公司实际控制人、董事长、总经理林巨广先生，实际控制人、副董事长、副
总经理刘蕾女士，董事、董事会秘书王淑旺先生兼任江淮重工董事。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，江淮重工为公司的关联方。本次
增资行为构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大
资产重组。
截止到本公告披露日，过去 12 个月内，公司与江淮重工发生的关联交易总
额为 1,849,115.04 元，均为与日常经营相关的关联交易。
二、交易标的暨关联人基本情况
（一）江淮重工基本情况如下：
公司名称 安徽江淮重型工程机械有限公司
法定代表人 陈先友
住所 安徽省合肥市包河工业区上海路（原经五路）2号（江淮重工基地）
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2003年9月19日
企业类型 其他有限责任公司
挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械
及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷
经营范围
机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、
销售、租赁，房屋租赁，特种设备的修理，智能搬运机器人、自动化设备的
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开发、制造、租赁、销售，自动化立体仓库及仓储物流设备、智能物流系统、
自动化项目的集成，技术服务及工程实施，机场地面设备研发、制造、维修、
销售，信息网络系统技术的软件开发、技术咨询。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽叉车集团有限责任公司持有江淮重工51%股份，公司持有江淮重工49%股
股东情况
份。
根据江淮重工 2024 年经审计的财务报告，截至 2024 年 12 月 31 日，江淮重
工资产总额 74,844.72 万元，负债总额 53,584.87 万元，所有者权益合计为
根据江淮重工 2025 年 1-6 月份未经审计的财务报表，截至 2025 年 6 月 30
日，江淮重工资产总额 74,944.35 万元，负债总额 49,349.76 万元，所有者权益
合计为 25,594.59 万元。2025 年 1-6 月，江淮重工实现营业收入 60,235.46 万
元，净利润 4,233.34 万元。
江淮重工股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而
妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨
碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。
三、增资方案
以江淮重工本次现金分红为资金来源，公司拟以享有的本次现金分红金额
江淮重工进行同比例增资，增资价格为 1 元/注册资本。增资完成后，江淮重工
股本将由 5,000 万元增加至 16,000 万元。双方股东对江淮重工的持股比例不变。
本次增资后，双方股东在江淮重工的出资额及所占股权比例如下：
单位：人民币万元
股东名称 增资前 增资前股比 本次增资额 增资后 增资后股比
安徽叉车集团
有限责任公司
公司 2,450.00 49% 5,390.00 7,840.00 49%
合计 5,000.00 100% 11,000.00 16,000.00 100%
四、增资目的和对公司的影响
本次增资完成后，将有利于江淮重工主营业务发展，优化其资本结构，增强
核心竞争力与可持续发展能力。公司利用所得分红进行再投资，有利于提高资金
安徽巨一科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
使用效率，提升公司整体投资回报，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，亦不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次
会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于对参股公司增资暨
关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。
现将本议案提请股东会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决，关
联股东将回避表决。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
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