章程
星宸科技股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二○二五年九月
目 录
星宸科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《厦门经济特区商事登记条例》《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《管理办法》
”）、
《深圳证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港联交所上市规则》”
）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”
）。
公司由厦门星宸科技有限公司依法以整体变更方式设立，厦门星宸科技有限公司
的原有股东即为发起人，全体发起人认购公司的全部股份。
公司在福 建省厦 门市注 册登记 ，取得 营业执 照（统一 社会信 用代 码：
第三条 公司于 2023 年 8 月 30 日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”
“证券交易所”)审核并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”国
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 42,112,630 股，于 2024 年 3 月 28 日在
深交所创业板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】
月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深交所”
合称“证券交易所”
）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），
并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板
上市。
第四条 公司注册名称：
中文：星宸科技股份有限公司
英文：SigmaStar Technology Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942 号 423-
关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
公司变更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向商事登记机关申
请变更登记。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先
进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使股东各方获得满意的
利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；软件
开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪;集成电路芯片及产品销
售；集成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；对台
小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
。
公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动，公司可以改变经营范围，
但应办理备案登记。
公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营
活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”
；公司发行的在香港联交所上
市的股票，以下称为“H 股”
。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。
第十九条 公司是以 2021 年 2 月 28 日为改制基准日，由厦门星宸科技有限
公司全体股东为发起人，以经审计的净资产折股整体变更而来，出资时间皆为
相应的股份数。公司发起人姓名或者名称及认购的公司股份数额及比例如下：
序 认购股份数
发起人姓名/名称 出资方式 股份比例
号 额（股）
Frankstone Investments Holding
Limited
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业
（有限合伙）
深 圳 市 芯 跑 共 赢 科技 投 资 合 伙 企 业
（有限合伙）
昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
厦门联和集成电路产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳市南山红土股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
深圳南山上华红土双创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
青岛精确芯悦股权投资合伙企业（有
限合伙）
无锡正海锦禾创业投资合伙企业（有
限合伙）
宁波华淩投资管理合伙企业（有限合
伙）
合肥华芯成长五期股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海武岳峰二期集成电路股权投资合
伙企业（有限合伙）
Marco Fortune International Co.,
Limited
苏州耀途进取创业投资合伙企业（有
限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业
（有限合伙）
昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
厦门联和二期集成电路产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
厦 门 市 金 创 集 炬 创业 投 资 合 伙 企 业
（有限合伙）
常州泰芯实业投资合伙企业（有限合
伙）
- 总计 - 360,000,000 100.00%
第二十条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使）
，公司
股份总数为【】万股，均为普通股。其中，A 股普通股【】股，H 股普通股【】
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进
行，并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规
则履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时
规定的标准转让格式或过户表格）
；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）
。如出让方或受让方为依照香港法律
不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不
得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五（25%）
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关
方亦需遵守该等规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据公司股票上市地证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股
东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审议委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）
日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地证券监管规则不时发布
的有关规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司
股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。
第二节 第一大股东
第四十二条 公司第一大股东应当依照法律、行政法规和公司股票上市地
证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司第一大股东应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本章程的其他规定。
公司的第一大股东指示董事、高级管理人员从事害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 第一大股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 第一大股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司根据《香港联交所上市规则》第 14.07 条有关百分比率的
规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并
计算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的关联交易（包括一次性交易与需要
合并计算百分比率的一连串交易）；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
（30%）以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十（50%）且绝对金额超过 5,000 万元;
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
、（四）
、（五）
、
（七）项情形的，不损害公司利益的，可以豁免提交股东会审议。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承
担相应的法律责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（2/3）
即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他股东会通知中明确地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证
券监管规则提供网络或其他的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
告或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司
股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有
关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东会召
开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会
补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延
期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十一（21）日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股份上市地上市规则的
前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上
市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法
刊登。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关
规定，发出催告通知
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开
始日之间至少间隔 2 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东或合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表或
者法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表委托的代理人出席会议。法定代表
人/执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人或非法人组织股东单位的法定代表人/
执行事务合伙人或其委派代表依法出具的书面授权委托书。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理
，该股东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士或公司代表在任何大会（包
人）
括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正
式授权）
，在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，
或由合法授权人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或其委派代
表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机
构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会
议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数(1/2)通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券及公司股票上市地证券监管规则认可的其
他证券品种；
(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》
，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的
有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
三分之二以上有效表决权通过；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连
交易”；
“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”
；“关联关
系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”
。
关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，
重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人；
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东会选举。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
应当采用累积投票制。采取累积投票时：
（一）每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事
单独计票，以票多者当选。
（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表
宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
（三）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标
明下列事项：
（四）选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董
事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地
证券监管规则要求应当包括的其他事项。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自决议通过之日
或决议中所明确的其他时间起就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关
规定及视情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事
指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程 第一百零九条 规定
之人士。公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票
上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三（3）年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则连选连
任。董事会成员中设有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，由董事会委任为董事以
填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，仅任职至其获委任后的首
个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一（1/2）
。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期
限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程，对公司负有下列忠实义务，应采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会表决通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上
市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内或公司股票上市地证券监管规则要求
的期限内披露有关情况。
如因（1）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或（2）独
立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事的相关事宜应按照法律、行政法规和公司股票上市
地证券交易所监管规则的有关规定执行。
独立董事的人数不应少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至
少包括 1 名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具
备适当的会计或相关的财务管理专长。1 名独立董事应长居于香港。所有独立董
事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由五至十一名董事组成，其中独立董事不低于三
分之一，设董事长一（1）人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程、股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 董事会设董事长一（1）人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于
会议召开十四（14）日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三（3）
日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程
另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）
人的，应将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、传真、电子邮件、
特快专递等通讯方式或其他现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券交易所监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事每届任期 3 年，可连选连任，但连续任职不得超过 6 年，相关法
律、法规和公司股票上市地证券规则另有规定的除外。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
独立董事因出现不符合独立性要求或者其他事由而辞去职务，或者被董事会
按规定解除其职务，由此造成公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按
规定自前述事实发生之日起 60 日或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内
完成独立董事的补选。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并履行《香港联交所上市规则》规定的角色和职责。
第一百三十七条 审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照公司股票上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或者董事会确定的其他人
士为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、第一百零
五条的离职管理制度，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司第一大股东担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三（3）年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理开展公司日常经营管理工作，对总经理负责。
第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司非独立董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上
市地证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日
历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所
报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票
上市地证券交易所监管规则的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H 股股东委任一
名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定适用资本公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二（2）
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配按照股东出资比例分配。
公司利润分配的具体政策为：
（一）基本原则
利润分配政策的制定应在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持
续发展的基础上，充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和审计委员
会委员的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展
的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润，具备现金分红条
件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市
公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
有下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：
的重大不确定段落的无保留意见；
（三）现金分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分
配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金支出,任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东会审议批准。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特
别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。
（六）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如
下要求：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司利润分配的审议程序
给和需求情况提出、拟订，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立
董事的过半数同意并形成书面审核意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经全体审
计委员会委员的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、审计
委员会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配方案经董事会、
审计委员会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对
未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东会提案中详
细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。
情况及决策程序进行监督。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、
独立董事和审计委员会委员的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过
并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体审计委员会委员的过半
数通过并形成书面审核意见。
利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、审计委员会审议通过后，由董
事会提议召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议
案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交
所上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》 不
时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供
和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布
信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件、传
真、电子邮件方式送出。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第五（5）个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真
到达对方日常联系传真之日起第二（2）个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送的，
以电子邮件发出当日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的
报 刊 、 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 和 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十（10%）
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系
统 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）上公告。
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上
市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在符合中国证监会规定条件的
媒体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。公司股票上市地证券监管规
则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系
统 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等
规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并
于六十（60）日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。公司股
票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息， 按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十（50%）
的股东；或持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%），但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地
证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明
确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独
立非执行董事”
。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都含本数；
“以外”、
“低于”
、“多于”、
“超过”、
“过”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经股东会审议通过且公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本章程实施后，原《公司章
程》自动失效。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。
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