星宸科技股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第二章 股东会的一般规定
第三章 股东会的召集
第四章 股东会的提案与通知
第五章 股东会的召开
第六章 股东会的表决和决议
第七章 股东会决议的执行
第八章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）行为，
保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》
（以下简称“
《香港联交所上市规则》”
）等有关法律、法规和《星宸科技股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则、公司股票上市地证券监管规
则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司根据《香港联交所上市规则》第 14.07 条有关百分比率的
规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并
计算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的关联交易（包括一次性交易与需要
合并计算百分比率的一连串交易）；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十(30%)
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十（30％）
；
（八）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十（50%）且绝对金额超过 5,000 万元；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规
定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条第一款第(一)、(四)、(五)、
(八)项情形的，不损害公司利益的，可以豁免提交股东会审议。对于未达到本规
则第四条规定须经股东会审议通过的对外担保事项，由董事会审议通过。董事会
审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担
相应的法律责任。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的提供担保交易和关联交易事项，分别按照公司对外担保及关联交
易规定执行。
第六条 本规则第五条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可使用协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十三）公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）
；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一（1）
次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起二（2）个月或公
司股票上市地证券监管规则要求的期限内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称证券交易所），说明原因并公告。
第九条 本公司召开股东会的地点为本公司住所地或其他股东会通知中明
确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证
券监管规则提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第十条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
告或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东会召开
十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东
会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定
延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东会召开二十一（21）日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股份上市地上市规则的前
提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市
外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊
登。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事、保荐机构以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发布股
东会通知或补充通知时披露相关意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日且与网络投
票开始日之间至少间隔二（2）个工资日。股权登记日一旦确认，不得变更。公
司应按照公司股票上市地证券监管规则要求公告股权登记日。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他监管机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之一
（1%）以上股份的股东提出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权（除非个别股东受公司股票
上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。公司持有的本公司股份没
有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东或合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表或
者法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表委托的代理人出席会议。法定代表
人/执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东/合伙企业股东单位的法定代表人
/执行事务合伙人或其委派代表依法出具的书面授权委托书。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理
，该股东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士或公司代表在任何大会（包
人）
括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正
式授权）
，在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加
盖法人或合伙企业单位印章，或由合法授权人士签署。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或其委派代
表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算
机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十（10）年。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数（1/2）通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》
，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项应主动向股东会说明情况并回避，
不参与投票表决；关联股东未主动说明情况和回避表决的，参加会议的其他股东
或主持人有权要求关联股东说明情况并回避表决。该股东坚持要求参与投票表决
的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，
重新表决。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股
东可以提出独立董事候选人；
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十（30%）及以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。采取累积投票
时：
（一）每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事
单独计票，以票多者当选。
（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表
宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
（三）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标
明下列事项：
（四）选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董
事的简历和基本情况。
第四十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》
，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（(或反对)）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的
股份总数。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地
证券监管规则要求应当包括的其他事项。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自决议通过之日
或决议中所明确的其他时间起就任。
第七章 股东会决议的执行
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关
规定及视情况相应调整。
第八章 附 则
第五十七条 本规则所称“以上”
、“以内”、
“以下”都含本数，
“低于”、
“超
过”、
“以外”、
“多于”不含本数。
第五十八条 本规则“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定
义的“关连交易”；“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人
士”；“关联关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。
本规则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非
执行董事”。
第五十九条 本规则与法律法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不
限于《香港联交所上市规则》及其附录 C1《企业管治守则》和香港联交所有关股
东大会的指引）及《公司章程》规定相抵触的，按上述法律法规、公司股票上市
地证券监管规则（包括但不限于《香港联交所上市规则》及其附录 C1《企业管治
守则》和香港联交所有关股东大会的指引）及《公司章程》规定执行。
第六十条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。
第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件经公司股东会审议批准通过且
公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生
效并实施。本规则实施后，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
