柳州化工股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 9 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运作程
序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规和公司章程的有关规
定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、上市公司股东会规则、公司章
程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及公司章程第六十
九条规定或独立董事提议召开时，应当在两个月内召开临时股东会。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
如在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十一条 股东会通知应包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）如股东会采用网络或其他方式召开的，应明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第四章 股东会的出席资格及登记事项
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十四条 经邀请或同意的专家、记者或其他有关人员，可以列席股东会。
第二十五条 股权登记日登记在册的股东或者其代理人参加现场股东会应
履行出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以传真或邮件形式进行登记。
有关出席登记方法应载于股东会通知。
股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东会的，其出席登记视同无效。
第二十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件；代理人出席会议的，代理
人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 与会股东或者其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件，
并应当在会议登记册上签名。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 为确认出席股东或者其代理人的参会资格，公司可委派有关人
员进行调查，被调查者应予以配合。
第五章 股东会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。
公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络
系统认证身份并参与投票表决。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
第三十二条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第三十四条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十五条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十六条 会议开始后，会议主持人或其指定人员应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 在报告会议出席情况后，由会议主持人简要介绍该次会议的议
程，然后进入提案的审议程序。
第三十八条 股东会应按照会议通知和公告的议程顺序逐项进行宣读、讨论，
也可一并审议。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 股东会应该给予每个提案合理的审议时间。会议主持人认为必
要时，可以中途宣布休会。
第四十一条 审议提案时，与会股东或其代理人有发言权，除股东或其代理
人外的其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，
即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由会议主持人指定发言者。
会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
会议主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 除累积投票外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 现场股东会应当采取记名方式投票表决。
股东或股东代表应按要求标记投票。未作标记、未按要求标记或投票的，视
为“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十一条 会议召集人应按照本规则第五十条的规定组成专门的监票小
组。监票小组应于会议议程审议表决后尽快完成对每个议案或议项的表决结果统
计，及时将表决结果统计情况提交会议主持人或其指定人员。监票小组成员应在
表决结果上签字。
第五十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及出席股东会律师的
律师意见。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，
不得损害公司和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第六章 附则
第六十三条 本规则为公司章程附件之一，由公司董事会拟订，股东会批准。
第六十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按
以上法律、法规或规定执行。
第六十五条 本规则的解释权属于董事会。公司董事会可根据本规则对具
体会议规定具体的议事细则，或对本规则进行补充。
第六十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。
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