柳州化工股份有限公司公司章程
柳州化工股份有限公司
章程
（2025 年 9 月修订草案）
柳州化工股份有限公司公司章程
柳州化工股份有限公司公司章程
第十二章 附则 48
柳州化工股份有限公司公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25 号文件批准，以发起设
立方式设立；于 2001 年 3 月 6 日在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91450200723064200A。
第三条 公司于 2003 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于
第四条 公司注册名称：柳州化工股份有限公司。
公司英文名称：Liuzhou Chemical Industry Co.Ltd.。
第五条 公司住所：广西柳州市跃进路 106-8 号汇金国际 26 层。
邮政编码：545001。
第六条 公司注册资本为人民币 798,695,026 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
柳州化工股份有限公司公司章程
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司是集化肥、化工产品科研、生产、销售
为一体、具有较强竞争实力的高科技、环保型的化肥化工企业。本着对股东高
度负责的精神，规范运作、稳健经营，以不断提高生产力水平和经济效益，实
现企业资产保值增值和发展经济、造福社会为宗旨。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：过氧化氢溶液（含量>8%）的生
产和销售；食品添加剂过氧化氢的生产和销售；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、
系列工业水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、重碱生产销售；氨溶液[含
氨>10%]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液
化的]、氩[压缩的或液化的]、二甲苯异构体混合物、氢氧化钠溶液[含量≥
氧化钠、硫化钠、氨基磺酸、甲酸、氯化钡、氢氟酸、过硫酸钠、三氯化铝溶
液、乙酸［含量＞80%]、碳化钙、乙酸甲酯、乙酸乙酯、连二亚硫酸钠、苯、
丙烯、漂白粉、三氯乙烯、硫酸氢钠、4-氯苯酚、乙酸乙烯酯［稳定的］、三氯
化铝（无水）、O,O-二甲基-(2,2,2-三氯-1-羟基乙基)膦酸酯、2-丁酮、丙酮、
甲苯、硫酸、盐酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]销售 (不带有储存设施经营）；
易制爆危险化学品：硝酸钠、硝酸、硫磺、水合肼销售 (不带有储存设施经营）；
化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；经营进出口业务（国
柳州化工股份有限公司公司章程
家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；国内贸易（国家有专项规定的除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人为柳州化学工业集团有限公司、桂林市农业生产资
料有限公司、柳州凤山糖业集团有限公司、柳州钢铁集团有限责任公司、柳城
县农业生产资料公司、中国石化集团兰州设计院，其认购的股份数分别为 8378
万股、66.8 万股、66.8 万股、66.8 万股、66.8 万股、33.4 万股，其中柳州化学工
业集团有限公司以生产经营性净资产出资，设为国有法人股，其他五家发起人
均以现金出资，出资时间为 2001 年 2 月 27 日。
第二十一条 公司股份总数为 798,695,026 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
柳州化工股份有限公司公司章程
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
柳州化工股份有限公司公司章程
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
柳州化工股份有限公司公司章程
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
柳州化工股份有限公司公司章程
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
柳州化工股份有限公司公司章程
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
柳州化工股份有限公司公司章程
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准本章程规定由股东会审议的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或
者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
柳州化工股份有限公司公司章程
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五十条 公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一
的，应当及时披露：
柳州化工股份有限公司公司章程
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十一条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
柳州化工股份有限公司公司章程
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十二条 公司与同一交易方同时发生第四十九条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
第五十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第五十条和
第五十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第五十四条 公司发生的交易仅达到第五十一条第（三）项或第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免适用第五十条将交易提交股东会审议的规定。
第五十五条 对于达到第五十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业
会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
对于未达到第五十一条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计
或评估。
第五十六条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》第二十七条或者第
八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适
用第五十条和第五十一条的规定。
第五十七条 公司发生第四十九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第五十条和第五十一条标准的，分别适
用第五十条和第五十一条的规定。
已按照第五十条和第五十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
柳州化工股份有限公司公司章程
第五十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用第五十条或第五十一条的规定。已经按照第
五十条或第五十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第五十五条进行审计或者
评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第六十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当及时披露。
第六十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第五十五
条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本章程第六十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
第六十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
柳州化工股份有限公司公司章程
第六十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第六十条、第六十一条或第六十二条的规定。
公司出资额达到第六十二条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易
所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第六十五条 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的发生额达到第六十条、第六十一条或第六十二条标准的，
分别适用以上各条的规定。
已按照第六十条、第六十一条或第六十二条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第六十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六十条、第六十一条或第
六十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第六十条、第六十一条或第六十二条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第六十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或者销售产品、
商品或者提供或接受劳务或者委托或受托销售或者在关联人财务公司存贷款或
者与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事
柳州化工股份有限公司公司章程
会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其
进行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第六十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第七十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指明的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
第七十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
柳州化工股份有限公司公司章程
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
柳州化工股份有限公司公司章程
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关持股及其它证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
第七十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持
股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
柳州化工股份有限公司公司章程
第八十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第八十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第八十三条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第八十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。
柳州化工股份有限公司公司章程
第六节 股东会的召开
第八十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第九十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第九十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第九十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
柳州化工股份有限公司公司章程
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第九十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
第九十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百〇一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第一百〇三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百〇四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百〇五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百〇六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条 股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
柳州化工股份有限公司公司章程
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第一百一十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事候
选人。
董事会亦可提名董事候选人。
独立董事的提名方式和程序应按照相关法律、行政法规和部门规章的有关
规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的情形时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权。
累积投票制的相关规则如下：
（一）在董事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会
议应当当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
（二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也
可以集中投向一名或数名候选董事。
（三）每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得高于其有权计投
的总票数，但可以低于其有权计投的总票数，差额部分视为股东放弃该部分的
表决权。
柳州化工股份有限公司公司章程
（四）董事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的
累积投票，应分别进行。
（五）投票结果确定后，候选董事按得票多寡及本章程规定的董事条件决
定当选公司董事。
第一百一十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提
出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事
候选人并提交股东会选举。职工董事由公司职工民主选举直接产生。
（二）单独或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东会召开
十日前向公司董事会提出董事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东会审
议。
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案
提请股东会审议。
第一百一十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第一百一十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
柳州化工股份有限公司公司章程
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百一十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股
东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股
东会决议公告，公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司
有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。涉及股东提案的，应当列明提案股东的名称
或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
柳州化工股份有限公司公司章程
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第一百二十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自本
次股东会决议作出之日起开始。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第一百二十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。
第一百二十四条 公司设党组织书记 1 名，其他党组织成员若干。董事长、
党组织书记原则上由同一人担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第一百二十五条 公司党组织合理设置党务工作机构，配备党务工作人员，
加强党的建设。公司为党组织的工作开展提供必要条件，党组织机构配置、人
员编制需纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司年度财务预算，
从公司管理费用中列支。
第一百二十六条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署;
（二）坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法
决策。依照规定讨论和决定企业重大事项，参与企业重大问题决策；
（三）支持股东会（出资人）、董事会、经理层依法行使职权，保证国有企
业改革发展的正确方向；
（四）坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
柳州化工股份有限公司公司章程
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐工作，
支持纪检组织切实履行监督责任，建设廉洁企业；
（六）研究布置公司党群工作，从严加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百二十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
公司董事会设职工董事一名。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：
（一）公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
第一百二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
柳州化工股份有限公司公司章程
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百三十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
柳州化工股份有限公司公司章程
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该
商业秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百三十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百三十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百三十七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
柳州化工股份有限公司公司章程
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会会议的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
董事会授权董事长行使下列权力：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
柳州化工股份有限公司公司章程
（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的除提供担保事项以
外的第四十八条规定的其它交易事项；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百四十六条 董事会在临时董事会会议召开 2 日前以书面、传真、电
话等方式通知全体董事。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
柳州化工股份有限公司公司章程
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百五十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
柳州化工股份有限公司公司章程
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百五十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百五十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
各委员会的职责详见董事会负责制定的《董事会专门委员会工作细则》
第一百六十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
柳州化工股份有限公司公司章程
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第七章 高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据需要设副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由董
事会决定聘任或者解聘。
第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
柳州化工股份有限公司公司章程
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。公司第一季度季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及上海证券交易所的规定进行编制。公司预计不能在规定期限内披露定
期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解
决方案及延期披露的最后期限。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
柳州化工股份有限公司公司章程
司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公
司利润分配政策为：
（一） 利润分配政策的基本原则
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
的意见。
营能力。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形
式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三） 利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四） 利润分配的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则
上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指以下一些情形：
（1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
（2）公司年度经营性现金流为负值。
（3）当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
柳州化工股份有限公司公司章程
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 15%，且绝对金额超过 25,000 万元。
（5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见时。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采
用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五） 利润分配方案的审议程序
独立董事认为利润分配方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配方案
由董事会审议通过后提交股东会审议。
拟定的现金分红比例低于规定的；因前述规定的特殊情况而不进行现金分红的；
董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确
柳州化工股份有限公司公司章程
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（六） 利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议
通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
柳州化工股份有限公司公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话或者传真或者邮件
进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
柳州化工股份有限公司公司章程
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部
报告制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
第二百条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有
可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有
平等的机会获得信息。
第二百〇一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为
www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
（网址为 www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
柳州化工股份有限公司公司章程
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇九条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》和上
海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
柳州化工股份有限公司公司章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上或
柳州化工股份有限公司公司章程
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
柳州化工股份有限公司公司章程
第二百二十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百二十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称“总经理”“副总经理”“财务总监”的含义分别与
《公司法》第二百六十五条所称的“经理”“副经理”“财务负责人”相同。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在柳州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、 “多于”、“以内”都含本数；
“以下”、“不满”、“以外”、 “低于”、 “超过”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
