证券代码：605337 证券简称：李子园
转债代码：111014 转债简称：李子转债
浙江李子园食品股份有限公司
目 录
浙江李子园食品股份有限公司
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2025年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：浙江李子园食品股份有限公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月12日 14点30分
召开地点：浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月12日
至2025年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席
会议人员；
（二）董事会秘书程伟忠宣读会议须知；
（三）推举会议监票人和计票人并通过；
（四）会议审议事项：
（五）与会股东和代表投票表决；
（六）与会股东和代表质询与公司解答；
（七）监票人宣布会议投票表决结果；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）与会董事签署会议相关文件；
（十）主持人宣布会议结束。
浙江李子园食品股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、本公司《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格
的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股
东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本
须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，
应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登
记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所
持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个
问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于
股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，
股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃
权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络
投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方
式详见公司于2025年8月27日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《浙江李子园食品股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2025-064）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，
与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计
表决票并当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所的执业律师出席和全程见证本
次股东大会，并出具法律意见书。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案一：
浙江李子园食品股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司及控股子公司在确保不影
响正常生产经营的前提下，拟使用不超过82,000.00万元（含本数，此额度包括公
司及其子公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）闲置自有资金进行现金
管理。投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好的理财产品。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，充分提高公司自有
资金的使用效率，提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益。
（二）投资金额
根据公司目前的资金状况，公司及其子公司拟共同使用合计不超过人民币
以循环滚动使用。本次理财额度及授权生效后，将涵盖公司第三届董事会第二十
二次会议审议批准的自有资金进行现金管理额度及授权。
（三）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为公司及子公司部分闲置自有资金，不影响公
司正常经营。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安
全性高、流动性好的理财产品。
（五）投资期限
自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司本次自有资金现金管理拟用于购买安全性高、流动性好的投资产品，但
金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受政策风险、市场风险、流动性
风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。敬请广大投资者谨
慎决策，注意防范投资风险。
（二）风险控制措施
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，及时
履行信息披露义务。
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
资产品。
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。
三、投资对公司的影响
安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及
使用募集资金。
能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”、“其他非流动
资产”、“一年内到期的非流动资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允
价值变动损益”与“投资收益”科目。
的前提下进行的，该现金管理事项不会影响公司日常资金的正常周转，亦不影响
公司主营业务的正常开展。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案二：
浙江李子园食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为更好地实现公司募集资金的保值增值，提高闲置募集资金的使用效率，增
加公司收益，维护公司全体股东的利益。浙江李子园食品股份有限公司（以下简
称“公司”）拟在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，使
用不超过38,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不改变募集资金用途且不影响募集资金投
资项目正常运行的情况下，最大限度地提高公司的资金使用效率，增加公司收益，
维护公司全体股东的利益。
（二）投资金额
公司及子公司在自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内拟使
用不超过38,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和有
效期内，资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。本次理财额度及授权生效后，将涵盖公司第三届董事会第二十二次会议审议
批准的募集资金进行现金管理额度及授权。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券部分闲置募集
资金。
（1）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1166 号)同意注册，
公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券，期限6年，应募集
资金人民币60,000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换
公司债券认购资金为人民币59,910.00 万元。另扣除剩余发行费用（不含税）
到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中
汇会验〔2023〕8281号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行
专户存储。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
（2）募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况
根据公司披露的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
年产15万吨含乳饮料生产线扩
产及技术改造项目
合计 60,000.00 59,910.00
注：补充流动资金项目募集资金拟投入金额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）90.00
万元。
公司于2025年4月26日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原
募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”的部分募集资金
募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-019）。
经前述调整后，截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 调整前拟使用募集资金 调整后拟使用募集资金
年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技
术改造项目
合计 59,910.00 59,910.00
截至2025年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行
账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
备
公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
注
浙江李子园
中国农业银行股份有限 募集资金 活
食品股份有 19655101040036596 33.19
公司金华金东支行 专户 期
限公司
浙江李子园 浙江金华成泰农村商业
募集资金 活
食品股份有 银行股份有限公司澧浦 201000339393306 16,175.31
专户 期
限公司 支行
浙江李子园
招商银行股份有限公司 募集资金 活
食品股份有 579900055010103 18.28
金华分行 专户 期
限公司
浙江李子园
浙江义乌农村商业银行 募集资金 活
食品股份有 201000339297854 19,551.87
股份有限公司金义支行 专户 期
限公司
宁夏李子园 浙江金华成泰农村商业
募集资金 活
食品有限公 银行股份有限公司澧浦 201000391921623 0.00
专户 期
司 支行
合 计 35,778.65
注：募集资金专项账户存储余额中不包括使用闲置募集资金进行现金管理尚
未到期的金额12,204.91万元。
（四）投资方式
在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格专业商业银行、证券公司等金融机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司
的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。开立或注销产品专用结算账户的，
公司将及时履行信息披露义务。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
（五）投资期限
公司及子公司在自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内拟使
用不超过38,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和有
效期内，资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。本次理财额度及授权生效后，将涵盖公司第三届董事会第二十二次会议审议
批准的募集资金进行现金管理额度及授权。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的
理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不
可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，
规范使用募集资金。
和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险
因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
聘请专业机构进行审计。
制和监督，严格控制资金安全。
及时履行信息披露的义务。
三、投资对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和
保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响
使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通
过对适度的闲置募集资金进行现金管理，以合理利用闲置募集资金，增加公司收
益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能
影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目、“在建工程”
科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案三：
浙江李子园食品股份有限公司
关于2025年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2025年半年度经营稳定及未来战略发展需要，经综合考量盈利水平、
财务状况、运营需求与长远目标，为回报股东，增强投资者信心，公司制定了
一、利润分配方案
截至2025年6月30日，母公司期末未分配利润为389,505,084.38元（前述数据
未经审计）。公司拟对2025年半年度实现的利润进行分配。本次利润分配以实施
权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户中持有的股份后，
作为分配基数。具体分配方案如下：
公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.40
元（含税）。以截至2025年8月25日公司总股本390,101,844股，扣除公司回购专用
账 户 持 有 的 6,945,462 股 ， 经 此 计 算 公 司 本 次 拟 派 发 的 现 金 红 利 总 额 为
净利润的95.67%。本半年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等因素
导致公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成
公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经
营和长期发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案四：
浙江李子园食品股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监
事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项
前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，
维护公司及全体股东的合法权益。公司现任第三届监事会监事职务将自股东大会
审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除。《浙江李子园食
品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修
订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护浙江李子园食品股 第一条 为维护浙江李子园食品股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
东和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
“《证券法》”）、《上市公司独立董 券法》”）、《上市公司独立董事管理办
事管理办法》（以下简称“《管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）和其
法》”）和其他有关规定，制订本章 他有关规定，制定本章程。
程。
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
担责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
司与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
法律约束力的文件。依据本章程，股东 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监（财务负责人，本公司称 书、财务总监（财务负责人，本公司称财
财务总监，下同）。 务总监，下同）。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
一股份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同 每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司设立时，各发起人 第二十条 公司整体变更设立时，发
均以浙江李子园牛奶食品有限公司净资 行的股份总数为7,300.72万股，每股面值
产出资，各发起人认购股份数、持股比 为人民币壹元，各发起人均以浙江李子园
例分别如下： 牛奶食品有限公司净资产出资，各发起人
…… 认购股份数、持股比例分别如下：
……
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
每股面值为人民币壹元。 每股面值为人民币壹元。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
或者拟购买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列方 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中 会规定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起一年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司
之日起一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
当向公司申报所持有的本公司的股份及 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其变动情况，在任职期间每年转让的股 百分之二十五；所持本公司股份自公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 票上市交易之日起一年内不得转让。上述
百分之二十五；所持本公司股份自公司 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
股票上市交易之日起一年内不得转让。 本公司股份。……
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。……
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上
份的股东、董事、监事、高级管理人 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
员，将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券在买入后六个月内卖 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
此所得收益归本公司所有，本公司董事 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
因购入包销售后剩余股票而持有百分之 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
五以上股份的，以及有中国证监会规定 中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
员、自然人股东持有的股票或者其他具 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有股权性质的证券，包括其配偶、父 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
母、子女持有的及利用他人账户持有的 股权性质的证券。……
股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
股东按其所持有股份的种类享有权利， 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
承担义务；持有同一种类股份的股东， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
享有同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其所
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议的股东，要求公司 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
收购其股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定，向公司
持股数量的书面文件，公司经核实股东 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
身份后按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东有权自决议作出之日起六十日内， 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
请求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以外的
执行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
连续一百八十日以上单独或合并持有公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
司百分之一以上股份的股东有权书面请 或者合计持有公司百分之一以上股份的股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 东有权书面请求审计委员会向人民法院提
执行公司职务时违反法律、行政法规或 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
股东可以书面请求董事会向人民法院提 司造成损失的，股东可以书面请求董事会
起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
定的股东有权为了公司的利益以自己的 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
成损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
依照前两款的规定向人民法院提起诉 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方式
式缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司债 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
权人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以 删除
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司股东滥用股东权利给
控制人不得利用其关联关系损害公司利 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
承担赔偿责任。 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
公司控股股东及实际控制人对公司 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担 的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十六条规
清算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
事务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途
的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
途事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债
持股计划； 券作出决议。
（十六）审议批准公司与关联方之
间单次关联交易（公司接受担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）金额在人民币3000万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
标的类别相关的或者公司与同一关联方
在连续12个月内达成的关联交易累计金
额在人民币3000万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易（公司接受担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 …… 第四十六条 ……
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产百分之三十 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
的担保；…… 分之三十的担保；……
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起两个月以内召开 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的三分之二 人数或者本章程所定人数的三分之二（即
时；…… 6人）时；……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会时将聘
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否 合法律、行政法规、本章程的规定；……
符合法律、行政法规、本章程；
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十一条 董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会。…… 限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。……
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十二条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提案后十日内提出同意或不同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
将在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原提议的 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
变更，应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后十日内未作出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
集股东大会会议职责，监事会可以自行 议职责，审计委员会可以自行召集和主
召集和主持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公司
司百分之十以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东向董事会请求召
会请求召开临时股东大会，并应当以书 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
面形式向董事会提出。董事会应当根据 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在收 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
到请求后十日内提出同意或不同意召开 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请求 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后十日内未作出反馈 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
的，单独或者合计持有公司百分之十以 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
上股份的股东有权向监事会提议召开临 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
时股东大会，并应当以书面形式向监事 当以书面形式向审计委员会提出请求。
会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
应在收到请求五日内发出召开股东大会 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
东大会，连续九十日以上单独或者合计 有公司百分之十以上股份的股东可以自行
持有公司百分之十以上股份的股东可以 召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出股东
持股比例不得低于百分之十。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大 所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。 比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十五条 对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十六条 审计委员会或者股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公 行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
公司百分之三以上股份的股东，有权向 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一以上
上股份的股东，可以在股东大会召开十 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
日前提出临时提案并书面提交召集人。 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
召集人应当在收到提案后两日内发出股 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
东大会补充通知，公告临时提案的内 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
容。 案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
出股东大会通知公告后，不得修改股东 不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出
案。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本 中已列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会 股东会通知中未列明或者不符合本章
不得进行表决并作出决议。 程第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 …… 第六十条 ……
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普通
通股股东均有权出席股东大会，并可以 股股东、持有特别表决权股份的股东等股
书面委托代理人出席会议和参加表决， 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
该股东代理人不必是公司的股东；…… 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（六）网络或其他方式的表决时间 不必是公司的股东；……
及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 完整披露所有提案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 ……
将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
将充分披露董事、监事候选人的详细资 选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： ……
…… （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股 实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十二条 发出股东会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应延期或 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
取消，股东大会通知中列明的提案不应 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
集人应当在原定召开日前至少两个工作 定召开日前至少两个工作日公告并说明原
日公告并说明原因。 因。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东、持有特别表决权股份的股东等
大会。并依照有关法律、法规及本章程 股东或者其代理人，均有权出席股东会。
行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可 权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十五条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人出席会议的，应出示本人身份证、 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
能证明其具有法定代表人资格的有效证 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
明；委托代理人出席会议的，代理人应 人出席会议的，代理人应出示本人身份
出示本人身份证、法人股东单位的法定 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代表人依法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十六条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期 或者弃权票的指示；
限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 章。
第六十三条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十七条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
件，和投票代理委托书均需备置于公司 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
住所或者召集会议的通知中指定的其他 议的通知中指定的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十八条 出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。 记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名 会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地 （或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
额、被代理人姓名（或单位名称）等事 名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 第六十九条 召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
东名册共同对股东资格的合法性进行验 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
持有表决权的股份数。…… 决权的股份数。……
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十条 股东会要求董事、高级管
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 理人员列席会议的，高级管理人员应当列
出席会议，总经理和其他高级管理人员 席会议并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履 由副董事长主持，副董事长不能履行职务
行职务或不履行职务时，由半数以上董 或不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事共 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
同推举的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集 员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反 者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数的 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东同意，股东大会可推举一人担任会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十二条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
决程序，…… 程序，……
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
向股东大会作出报告。每名独立董事也 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十四条 董事、高级管理人员在
理人员在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
议作出解释和说明。 说明。
第七十三条 …… 第七十六条 ……
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和召集
和召集人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会议的董
列席会议的董事、监事、总经理和 事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； ……
…… （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或者说明；……
相应的答复或说明；……
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
其代表、会议主持人应当在会议记录上 代表、会议主持人应当在会议记录上签
签名 。…… 名 。……
第七十五条 召集人应当保证股东 第七十八条 召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
东大会，并及时公告。同时，召集人应 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
向公司所在地中国证监会派出机构及证 证监会派出机构及证券交易所报告。
券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以普通
以普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免 支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算方 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
案； 事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 …… 第八十一条 ……
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计总资产百分之三十的；…… 最近一期经审计总资产百分之三十
的；……
第八十条 第八十三条
…… ……
(四) 股东大会对有关关联交易事 (四) 股东会对有关关联交易事项进
项进行表决时，在扣除关联股东所代表 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
的有表决权的股份数后，由出席股东大 决权的股份数后，由出席股东会的非关联
会的非关联股东按本章程的规定表决； 股东按本章程的规定表决；有关关联交易
有关关联交易事项的表决投票，应当有 事项的表决投票，应当有一至二名非关联
一至二名非关联股东代表或监事参加计 股东代表参加计票和监票；
票和监票； ……
……
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十四条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司将不与董事、总经理和其它高 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
级管理人员以外的人订立将公司全部或 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
者重要业务的管理交予该人负责的合 人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十五条 非由职工代表担任的董
单以提案的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东会表
股东大会就选举董事、监事进行表 决。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 股东会就选举董事进行表决时，根据
的决议，实行累积投票制。 本章程的规定或者股东会的决议，实行累
前款所称累积投票制是指股东大会 积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 股东会选举两名以上独立董事时，应
应选董事或者监事人数相同的表决权， 当实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 公司董事会、单独或者合并持有公司
会应当向股东公告候选董事、监事的简 已发行股份百分之一以上的股东可以提出
历和基本情况。 独立董事候选人，由董事会提交中国证监
公司董事会、监事会、单独或者合 会、上海证券交易所对其任职资格和独立
并持有公司已发行股份百分之一以上的 性进行审核，经股东会选举决定。
股东可以提出独立董事候选人，由董事 ……
会提交中国证监会、上海证券交易所对 董事会可以向股东会提出由非职工代
其任职资格和独立性进行审核，经股东 表担任的董事候选人的提名议案。单独或
大会选举决定。 者合并持有公司股份的百分之一以上的股
…… 东亦可以向董事会书面提名推荐由非职工
董事会可以向股东大会提出董事候 代表担任的董事候选人，由董事会进行资
选人的提名议案。监事会可以向股东大 格审核后，提交股东会选举。
会提出非职工监事候选人的提名议案。 董事会应当对各提案中提出的候选非
单独或者合并持有公司股份的百分之五 由职工代表担任的董事、独立董事的资格
以上的股东亦可以分别向董事会、监事 进行审查。公司应在股东会召开前披露董
会书面提名推荐董事、非职工监事候选 事候选人的详细资料，保证股东在投票时
人，分别由董事会、监事会进行资格审 对候选人有足够的了解。董事候选人应在
核后，提交股东大会选举。 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
董事会应当对各提案中提出的候选 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
董事、独立董事或非职工监事的资格进 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
行审查。公司应在股东大会召开前披露 责。
董事候选人的详细资料，保证股东在投 公司董事候选人按上述程序提出后，
票时对候选人有足够的了解。董事候选 董事会负责制作提案并提交股东会表决。
人应在股东大会召开之前作出书面承 独立董事的选举应与董事的选举分别进
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 行。
事候选人的资料真实、完整并保证当选 职工代表董事的提名、选举通过职工
后切实履行董事职责。 代表大会等民主方式进行。
公司董事候选人按上述程序提出
后，董事会负责制作提案并提交股东大
会表决。非职工监事候选人按上述程序
提出后，监事会负责制作提案送达董事
会，由董事会将其提案列入股东大会会
议议程提交股东大会表决。独立董事的
选举应与其他董事的选举分别进行。
职工代表监事的提名、选举通过职
工代表大会等民主方式进行。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十六条 除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十七条 股东会审议提案时，不
时，不会对提案进行修改，否则，有关 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
变更应当被视为一个新的提案，不能在 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
本次股东大会上进行表决。 行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择 第八十八条 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
同一表决权出现重复表决的以第一次投 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
票结果为准。 果为准。
第八十七条 …… 第九十条 ……
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十一条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，并根据表决结果宣布提案是否通 据表决结果宣布提案是否通过。……
过。……
第八十九条 出席股东大会的股 第九十二条 出席股东会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
见之一：同意、反对或弃权。…… 同意、反对或者弃权。……
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事 举提案的，新任董事就任时间自股东会做
就任时间在就任时间自股东大会做出通 出通过选举决议当日起计算。
过选举决议当日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十七条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
公司将在股东大会结束后2个月内实施具 将在股东会结束后2个月内实施具体方
体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
人，并负有个人责任的，自该公司、企 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场 入措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
规定的其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或者部门规章
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该
务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十九条 非由职工代表担任的董
或者更换，并可在任期届满前由股东大 事由股东会选举或者更换，并可在任期届
会解除其职务。董事任期为三年，任期 满前由股东会解除其职务。董事会中的职
届满可连选连任。 工代表由公司职工通过职工代表大会、职
…… 工大会或者其他形式民主选举产生，无需
董事可以由总经理或者其他高级管 提交股东会审议。董事每届任期为三年，
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任期届满可连选连任。
级管理人员职务的董事以及由职工代表 ……
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
数的 二分之一。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，应当采取措施避免
实义务： 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者 牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以 司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资金以其个人名义
存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权收受贿赂或者其
经股东大会或董事会同意，将公司资金 他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）未向董事会或者股东会报告，
担保； 并按照本章程的规定经董事会或者经股东
（五）不得违反本章程的规定或未 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
经股东大会同意，与本公司订立合同或 订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会决议
于公司的商业机会，自营或者为他人经 通过，或者公司根据法律、行政法规或者
营与本公司同类的业务； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金 外；
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
（八）不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公 人经营与本公司同类的业务；
司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规 、部门规章 金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当归公司所有；给公司造成损失的，应 利益；
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关 董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 ……
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
…… 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
……
第九十九条 董事连续两次未能亲 第一百零二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
建议股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零三条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
关情况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会或 况。
者其专门委员会所占比例不符合法律法 如因董事的辞职导致公司董事会或者
规要求的，或独立董事辞职导致独立董 其专门委员会所占比例不符合法律法规要
事中没有会计专业人士的，在改选出的 求的，或独立董事辞职导致独立董事中没
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 有会计专业人士的，在改选出的董事就任
行政法规、部门规章和本章程规定，履 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日
内完成补选。
第一百零一条 独立董事应当持续关 删除
注《管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第一百零二条 董事辞职生效或者 第一百零四条 股东会可以决议解任
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 非由职工代表担任的董事，决议作出之日
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 解任生效。
在任期结束后并不当然解除，在董事辞 无正当理由，在任期届满前解任董事
职生效或者任期届满之日起三年内仍然 的，董事可以要求公司予以赔偿。
有效。但其对公司商业秘密的保密义务
应持续到该秘密成为公开信息之日，不
以三年为限。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百零六条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定 ，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定 ，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零七条 公司设董事会，董事
股东大会负责。 会由九名董事组成，其中一名为职工代表
第一百零七条 董事会由九名董事 董事，三名为独立董事。设董事长一人，
组成，其中三名为独立董事。设董事长 副董事长一人，由董事会以全体董事的过
一人，副董事长一人。 半数选举产生。
第一百零八条 …… 第一百零八条 ……
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 ……
资本、发行债券或其他证券及上市方 （九）决定聘任或者解聘公司总经
案； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定聘任或者解聘公司总经 的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理、副总经理、财务总监等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十）制定公司的基本管理制度；
总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十一）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或者更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）法律、行政法规、部门规
换为公司审计的会计师事务所； 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇 超过股东大会授权范围的事项，应当
报并检查总经理的工作； 提交股东大会审议。
（十六）法律、行政法规 、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核四个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会设独立 删除
董事专门会议。公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议。
《管理办法》第十八条第一款第一项至
第三项、第二十三条规定相关事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百一十三条 董事会设董事长 删除
一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协 第一百一十三条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
者不履行职务的，由副董事长履行职 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
务；副董事长不能履行职务或者不履行 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由半数以上董事共同推举一名 过半数的董事共同推举一名董事履行职
董事履行职务。 务。
第一百一十六条 董事会每年至少 第一百一十四条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开十日以前书面通知全体董事和监 十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十七条 代表十分之一以 第一百一十五条 代表十分之一以上
上表决权的股东、三分之一以上董事或 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
者监事会，可以提议召开董事会临时会 计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内， 议。董事长应当自接到提议后十日内，召
召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董
董事会会议的通知可以采用专人送达、 事会会议的通知可以采用专人送达、传
传真、邮件、电子邮件方式；通知时限 真、邮件、电子邮件方式；通知时限为会
为会议召开前五天。情况紧急，需要尽 议召开前五天。情况紧急，需要尽快召开
快召开董事会临时会议的，可以随时通 董事会临时会议的，经全体董事同意，可
过电话或者其他口头方式发出会议通 以随时通过电话或者其他口头方式发出会
知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十一条 董事与董事会会 第一百一十九条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 系的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事会 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
会议由过半数的无关联关系董事出席即 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
可举行，董事会会议所作决议须经无关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
联关系董事过半数通过。出席董事会的 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
无关联董事人数不足三人的，应将该事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
项提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会召开会议和表
方式为：记名投票表决。…… 决采用记名投票表决方式。……
第一百二十三条 董事会会议，应 第一百二十一条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委托 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
授权范围和有效期限，并由委托人签名 和有效期限，并由委托人签名或者盖
或盖章。…… 章。……
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由三名董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事为会计专业人士，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。专门委员会成员及召集
人由董事会选举产生。
第一百三十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人，审计委员会成员
及召集人由董事会选举产生和更换。
第一百三十四条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会应当于会议召开前3日以邮件、传
真、即时通讯或者电话方式通知全体审计
委员会成员。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持,召集人不能履行或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十五条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 战略、提名、薪
酬与考核委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百三十七条 战略、提名、薪
酬与考核委员会的职权如下：
（一）董事会战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议：
标、发展方针进行研究并提出建议；
产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
东会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
东会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
事项进行研究并提出建议；
查；
（二）提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
定和本章程规定的其他事项。董事会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
属子公司安排持股计划；
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十六条 公司设总经理一 第一百三十八条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理四名，由董事会聘 公司设副总经理3-6名（其中常务副总
任或解聘。 经理1名），由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总经理、副总经理、财务总监、
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五 第一百三十九条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形，同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第九十八条第（四）项、第 务的规定，同时适用于高级管理人员 。
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员 。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百四十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员； （八）本章程或者董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他 职权。
职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 …… 第一百四十四条 ……
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十三条 总经理可以在任 第一百四十五条 总经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
的具体程序和办法由总经理与公司之间 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经 第一百四十六条 董事会根据总经理
理提名，由董事会聘任或解聘。公司副 提名，聘任或者解聘公司副总经理。总经
总经理对总经理负责，按总经理授予的 理主持公司全面工作；副总经理协助总经
职权履行职责，协助总经理开展工作。 理管理公司其他业务，对总经理负责。
第一百三十六条 高级管理人员执 第一百四十七条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
门规章或本章程的规定，给公司造成损 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十七条 ……公司高级管理 第一百四十九条 ……
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务，给公司和社会公众股股东的利益造 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的 ，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除章节
第一百四十六条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。定期会议的会议通知
提前十天提交全体监事，临时会议的通
知提前五天提交全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计年
年度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露年度报告，在 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
每一会计年度前上半年结束之日起两个 在每一会计年度前上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十四条 公司除法定的会 第一百五十二条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
资产，不以任何个人名义开立账户存 不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十五条 …… 第一百五十三条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东会违反《公司法》向股东分配利
除外。 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
配利润的，股东必须将违反规定分配的 责任。
利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配 润。
利润。
第一百五十六条 公司的公积金用 删除
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对 删除
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配 第一百五十四条 公司的利润分配政
政策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司实施积 （一）利润分配原则：公司实施积
极、持续、稳定的利润分配政策，重视 极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年
当年的实际经营情况和可持续发展。公 的实际经营情况和可持续发展。公司董事
司董事会、监事会和股东大会对利润分 会和股东会对利润分配政策的决策、论证
配政策的决策、论证和调整过程中应当 和调整过程中应当充分考虑独立董事和公
充分考虑独立董事、监事和公众投资者 众投资者的意见。
的意见。 ……
…… （四）现金分红比例：公司应保持利
（四）现金分红比例：公司应保持 润分配政策的连续性与稳定性，每年以现
利润分配政策的连续性与稳定性，每年 金方式分配的利润不少于当年实现的可分
以现金方式分配的利润不少于当年实现 配利润的10%或任意连续三年以现金方式
的可分配利润的10%。公司董事会应当 累计分配的利润不少于该三年实现的年均
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 可分配利润的30%。公司董事会应当综合
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
资金支出安排等因素，区分下列情形， 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
提出差异化的现金分红政策： 安排等因素，区分下列情形，提出差异化
…… 的现金分红政策：
（六）利润分配的决策机制与程 ……
序：公司在制定现金分红具体方案时， （六）利润分配的决策机制与程序：
董事会应当认真研究和论证公司现金分 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
红的时机、条件和最低比例、调整的条 应当认真研究和论证公司现金分红的时
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
应当发表明确意见。独立董事可以征集 策程序要求等事宜。独立董事可以征集中
中小股东的意见，提出分红提案，并直 小股东的意见，提出分红提案，并直接提
接提交董事会审议。股东大会对现金分 交董事会审议。股东会对现金分红具体方
红具体方案进行审议前，上市公司应当 案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
通过多种渠道主动与股东特别是中小股 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
东进行沟通和交流，充分听取中小股东 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
的意见和诉求，及时答复中小股东关心 及时答复中小股东关心的问题。……
的问题。……
新增 第一百五十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审 第一百五十七条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
务收支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度 第一百五十八条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
后实施。审计负责人向董事会负责并报 财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
新增 第一百五十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增 第一百六十一条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师 第一百六十四条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十条 公司召开监事会的 删除
会议通知，可以以专人送出、电子邮
件、邮件、电话、传真方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人 第一百七十二条 公司通知以专人送
送出的 ，由被送达人在送达回执上签名 出的 ，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），…… （或者盖章），……
第一百七十二条 因意外遗漏未向 第一百七十三条 因意外遗漏未向某
某有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
该等人没有收到会议通知，会议及会议 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
作出的决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司指定《上海 第一百七十四条 公司指定《上海证
证券报》、《上海证券报》、《证券日 券报》、《证券时报》和上海证券交易所
报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当 第一百七十七条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
并决议之日起十日内通知债权人，并于 起十日内通知债权人，并于三十日内在指
三十日内在指定披露媒体上公告。 定披露报纸上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起三十日 系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十 债权人自接到通知之日起三十日内，
五日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十六条 公司合并时，合 第一百七十八条 公司合并时，合并
并各方的债权、债务，由合并后存续的 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百七十九条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
日起十日内通知债权人，并于三十日内 内通知债权人，并于三十日内在指定披露
在指定披露媒体上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十九条 公司需要减少注 第一百八十一条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议 十日内通知债权人，并于三十日内在指定
之日起十日内通知债权人，并于三十日 披露报纸上或者国家企业信用信息公示系
内在指定披露媒体上公告。债权人自接 统公告。债权人自接到通知书之日起三十
到通知书之日起三十日内，未接到通知 日内，未接到通知书的自公告之日起四十
书的自公告之日起四十五日内，有权要 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十二条 公司依照本章程规
定以公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增 第一百八十三条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十四条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十一条 …… 第一百八十六条 ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难 ，继续存续会使股东利益受到重大损 难 ，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公司
司全部股东表决权百分之十以上的股 百分之十以上表决权的股东，可以请求人
东，可以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第 第一百八十七条 公司有本章程第一
一百八十一条第（一）项情形的，可以 百八十六条第（一）项、第（二）项情
通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出 修改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的三 依照前款规定修改本章程或者股东会
分之二以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百八十八条 公司因本章程第一
一百八十一条第（一）项、第（二） 百八十六条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散的，应当在解散事由出现之日起十五 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
日内成立清算组，开始清算。清算组由 解散事由出现之日起十五日内成立清算组
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是股东会决议
以申请人民法院指定有关人员组成清算 另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十四条 …… 第一百八十九条 ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十五条 清算组应当自成 第一百九十条 清算组应当自成立之
立之日起十日内通知债权人，并于六十 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在指定披露媒体上公告。债权人应 指定披露报纸上或者国家企业信用信息公
当自接到通知书之日起三十日内，未接 示系统公告。债权人应当自接到通知之日
到通知书的自公告之日起四十五日内， 起三十日内，未接到通知的自公告之日起
向清算组申报其债权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公 第一百九十一条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
后，应当制定清算方案，并报股东大会 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
或者人民法院确认。 院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与
与清算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前， 公司财产在未按前款规定清偿前，将
将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百九十二条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后 ，
后 ，发现公司财产不足清偿债务的，应 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
当依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 公司经人民法院受理破产申请后，清
清算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束 第一百九十三条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
大会或者人民法院确认，并报送公司登 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
记机关，申请注销公司登记，公告公司 请注销公司登记。
终止。
第一百八十九条 清算组成员应当 第一百九十四条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
产。 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给 当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一 第一百九十六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程 ： 的，公司将修改章程 ：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股份
通股（含表决权恢复的优先股）股份占 占股份有限公司股本总额超过百分之五十
公司股本总额百分之五十以上的股东； 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
持有股份的比例虽然不足百分之五十， 百分之五十，但其持有的股份所享有的表
但依其持有的股份所享有的表决权已足 决权已足以对股东会的决议产生重大影响
以对股东大会的决议产生重大影响的股 的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 司行为的自然人、法人或者其他组织。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股
人。 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
（三）关联关系，是指公司控股股 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
东、实际控制人、董事、监事、高级管 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
理人员与其直接或者间接控制的企业之 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
间的关系，以及可能导致公司利益转移 国家控股而具有关联关系。
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章 第二百零一条 董事会可依照章程的
程的规定，制订章程细则。章程细则不 规定，制定章程细则。章程细则不得与章
得与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称 “以 第二百零三条 本章程所称 “以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“过”，都含本数；
数；“以外”、“低于”、“多于”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超
“超过”不含本数。 过”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大 第二百零五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东
会”外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修
订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。并提请股东大会授权公司董事长及其再授
权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更内容以工商登记机关核准的
内容为准。修订后的《公司章程》已于 2025 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案五：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《浙江李子园食品股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司经营管
理及治理结构优化的实际需要，结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行相
应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《董事会议事规则》已于2025年8月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案六：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会
规则》《浙江李子园食品股份有限公司章程》及其他相关法律法规的规定，鉴于
公司经营管理及治理结构优化的实际需要，结合公司实际情况对《股东大会议事
规则》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《股东会议事规则》已于2025年8月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案七：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《浙江李子园食品股份有限公司章程》的相关规定，结合公司经营管理及
治理结构优化的实际需求，公司对《独立董事工作制度》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《独立董事工作制度》已于2025年8月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案八：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、
公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东
和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》等法律、法规以及《浙江李子园食品股份有限公司章程》的相
关规定，结合公司经营管理及治理结构优化的实际需求，公司对《关联交易管理
制度》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《关联交易管理制度》已于2025年8月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案九：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范浙江李子园食品股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续
聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、证券监督管理部门的
相关要求及《浙江李子园食品股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况对
《会计师事务所选聘制度》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《会计师事务所选聘制度》已于2025年8月27日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案十：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
民法典》等法律、法规以及《浙江李子园食品股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司经营管理及治理结构优化的实际需求，公司对《对外担保管理制度》进
行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《对外担保管理制度》已于2025年8月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案十一：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及《浙江
李子园食品股份有限公司章程》，结合公司实际情况对《募集资金管理制度》进
行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《募集资金管理制度》已于2025年8月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案十二：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《防止大股东及关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，进一步
维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防止控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《国务院
批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《浙江李子园食品股
份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况对《防止大股东及关联方资金
占用管理制度》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《防止大股东及关联方资金占用管理制度》已于2025年8月27日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案十三：
浙江李子园食品股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资
风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及
《浙江李子园食品股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况对《对外
投资管理制度》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《对外投资管理制度》已于2025年8月27日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案十四：
浙江李子园食品股份有限公司关于
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，维护中小股东合法权益，规范选举董事的行为，
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《浙江李子园食品股份有限公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况对《累积投票制实施细则》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《累积投票制实施细则》已于2025年8月27日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
浙江李子园食品股份有限公司董事会
议案十五：
浙江李子园食品股份有限公司关于
关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江李子园食品股份有限
公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况对《投资者关系管
理制度》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。修订后的《投资者关系管理制度》已于2025年8月27日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
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