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瑞丰银行: 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-04 19:05:48
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浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
       股东大会议程
 会议时间：2025 年 9 月 11 日（星期四）下午 14:00
 会议地点：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路 1363 号瑞丰银行三
楼一号会议室
 会议召集人：公司董事会
 一、主持人宣布会议开始
 二、会议内容
             ；
                     ；
                  ；
 三、股东质询
 四、宣布股东大会现场出席情况
 五、投票表决、计票
 六、宣布表决结果
 七、律师宣读法律意见书
 八、主持人宣布大会结束
 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
      股东大会会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》
 《上市公司股东大会规则》
            《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
有限公司章程》和《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
  一、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公
司”或“本行”）根据《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
  三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
  四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。
  五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。
股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。
每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
  六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
  七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股
东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统
行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决一种，同一表
决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用
现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”
                          “反
对”“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
  八、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
  十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
         不再设立监事会
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关
于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券
监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》等相关法律法规、监管制度及行业管理部门的有关要求，
结合本行实际，本行拟不再设立监事会及下设专门委员会，由董
事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规、监
管制度规定的监事会职权。
  本行将同步修订《公司章程》等相关公司治理制度，本行《监
事会议事规则》等与监事会或监事相关的公司治理制度同步废止
或相应调整。现任股东监事潘栋民、朱伟东、陈焕鑫，外部监事
张晓鸿、何建航、周鸿勇及全部职工监事不再担任本行监事及监
事会相关职务。同时，本行同步调整组织架构，不再设立监事会
办公室。
  提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，
办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部制度调整、工
商变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据
各监管部门的意见采取必要行动，决定并办理本议案有关的事宜。
  上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《变更经营范围
及修订<公司章程>》的议案，且修订后的《公司章程》取得国家
金融监督管理总局绍兴监管分局核准之日起生效。
  本议案已经本行第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
      浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
议案二：
   变更经营范围及修订《公司章程》
各位股东：
  根据经营范围的规范表述要求，现对本行经营范围作如下变
更：由“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及
代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务
不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结
算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批
准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”变更为：
       “许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
             。”
  同时，为进一步完善法人治理结构，根据《公司法》《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
及本行实际情况，本行拟对《公司章程》中部分条款进行修订，
具体修订内容详见《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章
程修订对比表》
      ，本次修订最终以监管机构批复为准。
 本议案已经本行第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
 附件：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程修订
    对比表
      浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
  附件：
  浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程
          修订对比表
      原《章程》条款                修订后《章程》条款       修订依据
第七条 根据《中国共产党章程》的    第十五条 根据《中国共产党章程》  《公
有关规定，设立中国共产党的组织，    司法》的有关规定，本行设立中国共产
党委发挥领导核心和政治核心作用，    党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有
把方向、管大局、保落实。建立党的    限公司委员会（以下简称“党委”），开
工作机构，配备足够数量的党务工作    展党的活动。
                    ……                     进 行条 款 优 化
                    第十六条 本行公司治理坚持党的领       整合，原《章程》
                    导核心、政治核心地位，把党的领导和      第 7 条 内容 在
                    公司治理有机统一起来，党委发挥把方      修订后《章程》
                    向、管大局、保落实的领导作用，重点      第 15 条、16 条、
                    管政治方向、领导班子、基本制度、重      18 条中分别进
                    大决策，领导全行党的建设工作，具体      行体现
                    履行以下职责：
                    ……
                    第十八条 本行建立党的工作机构，配
                    备足够数量的党务工作人员，保障党组
                    织的工作经费。
第八条   董事长为本行的法定代表   第七条 本行的法定代表人由代表公
人。                  司执行公司事务的董事担任，由董事会
                    选举产生。                  根据《上市公司
                        担任法定代表人的董事辞任的，视    章程指引》第 8
                    为同时辞去法定代表人。法定代表人辞      条修改
                    任的，本行应当在法定代表人辞任之日
                    起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 本行全部资产分为等额股     第九条 本行全部资产分为等额股份，
                                           根据《上市公司
份，股东以其认购的股份为限对本行    股东以其认购的股份为限对本行承担
                                           章 程指 引 》 第
承担责任，本行以其全部资产对本行    责任，本行以其全部财产对本行的债务
的债务承担责任。            承担责任。
第十四条 本章程所称其他高级管理    第十三条 本章程所称其他高级管理       根 据本 行 实 际
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款         修订依据
人员是指本行的副行长、董事会秘书、    人员是指本行的副行长、董事会秘书、        情况修改
财务负责人。               首席合规官、财务负责人。
第十七条 在本行中，设立中国共产     第十五条 根据《中国共产党章程》    《公
党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有     司法》的有关规定，本行设立中国共产
限公司委员会（以下简称“党委”）。    党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有
党委设书记１名，副书记 1 名，党委   限公司委员会（以下简称“党委”），开
成员若干名，由浙江农商联合银行党     展党的活动。其中，本行党委设书记１
委任命。党委书记和董事长由一人担     名，副书记 1 名，党委成员 4-5 名，由
任，确定１名党委成员协助党委书记     浙江农商联合银行党委任命。党委书记
                                              根 据本 行 实 际
抓党建工作。符合条件的党委成员可     和董事长由一人担任，确定１名党委成
                                              情况修改
以通过法定程序进入董事会、监事会、    员协助党委书记抓党建工作。本行坚持
高级管理层，董事会、监事会、高级     “双向进入、交叉任职”的领导体制，
管理层成员中符合条件的党员可以依     符合条件的党委成员可以通过法定程
照有关规定和程序进入党委。同时，     序进入董事会高级管理层，董事会、高
按规定设立纪委，纪委书记和监事长     级管理人员中符合条件的党员可以依
由一人担任。               照有关规定和程序进入党委。同时，按
                     规定设立纪委，并设纪委书记 1 名。
第十八条 党委根据《中国共产党章     第十六条 本行公司治理坚持党的领
程》等党内法规履行以下职责：       导核心、政治核心地位，把党的领导和
本行的贯彻执行，落实党中央、国务     向、管大局、保落实的领导作用，重点
院重大战略决策，以及上级党组织有     管政治方向、领导班子、基本制度、重
关重要工作部署。             大决策，领导全行党的建设工作，具体
把关，管标准、管程序、管考察、管        1.坚持加强党对金融工作的领导作
推荐、管监督，坚持党管干部原则与     用，统一领导全行贯彻落实党和国家金
董事会依法选择经营管理者以及经营     融方针政策，推进落实党中央、国务院
                                              根 据本 行 实 际
管理者依法行使用人权相结合。       关于推动绿色发展、践行普惠金融、助
                                              情况修改
符合条件的懂农业、爱农村、爱农民     部署，以及上级党组织有关重要工作部
的党员股东优先提名为董事候选人。     署；
大经营管理事项和涉及职工切身利益     关，管标准、管程序、管考察、管推荐、
的重大问题，并提出意见建议。支持     管监督，坚持党管干部原则与董事会依
股东大会、董事会、监事会、高级管     法选择经营管理者以及经营管理者依
理层依法履职，支持职工代表大会开     法行使用人权相结合，坚持党管干部原
展工作。                 则，建设高素质干部队伍，全面深入实
    原《章程》条款                 修订后《章程》条款    修订依据
导本行思想政治工作、意识形态工作、   3.坚持加强党的领导和完善公司治
统战工作、精神文明建设、企业文化 理相统一，把党的领导融入公司治理各
建设和工会、共青团等群团工作。领 个环节，完善“三重一大”、党委前置
导党风廉政建设，支持纪委切实履行 研究讨论等议事规则和制度体系，坚持
监督责任。            “第一议题”制度，建立健全“党的领
伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 治理体系，在组织上制度上机制上确保
用和党员先锋模范作用，团结带领干 党的领导地位，董事会、高级管理层自
部职工积极投身本行改革发展。   觉维护党委发挥领导作用；
要事项。             符合条件的懂农业、爱农村、爱农民的
                 党员股东优先提名为董事候选人；
                 大经营管理事项和涉及职工切身利益
                 的重大问题，并提出意见建议。支持股
                 东会、董事会、高级管理层依法履职，
                 指导和推动高级管理层落实股东会、董
                 事会的决策事项。支持职工代表大会开
                 展工作；
                 导本行思想政治工作、意识形态工作、
                 统战工作、精神文明建设、企业文化建
                 设和工会、共青团等群团工作。领导党
                 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
                 任；
                 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
                 党员先锋模范作用，团结带领干部职工
                 积极投身本行改革发展；
                 事项。
第十九条 董事会、高级管理层讨论 第十七条 本行应当制定内容完备的
决定本行重大问题、重大经营管理事 党委会议事规则，把党委研究讨论作为      根 据本 行 实 际
项，党委研究讨论是前置程序。   董事会、高级管理层决策重大问题、重      情况修改
                 大经营管理事项的前置程序。
新增               第十八条 本行建立党的工作机构，配      根 据本 行 实 际
                 备足够数量的党务工作人员，保障党组      情 况进 行 条 款
                 织的工作经费。                整合
    原《章程》条款                 修订后《章程》条款    修订依据
第二十条 本行的经营宗旨是：依据  第十九条 本行积极贯彻落实党中央
国家有关法律法规、行政规章，自主  关于推动金融高质量发展、建设金融强
开展各项业务，重点为“三农”和中  国的总体要求，积极培育中国特色金融
小企业发展提供金融服务，并以此促  文化，大力弘扬和践行“要诚实守信，
进城乡经济协调发展。        不逾越底线；要以义取利，不唯利是图；
                  要稳健审慎，不急功近利；要守正创新，
                  不脱实向虚；要依法合规，不胡作非为”    根 据监 管 部 门
                  的中国特色金融文化内涵价值,以金融     关 于章 程 中 融
                  的政治性、人民性，坚持“姓农、姓小、    入 金融 文 化 内
                  姓土”的初心使命，坚持把银行自身发     涵 与实 践 的 指
                  展好、区域经济服务好、社会责任履行     导意见修改
                  好的“三好理念”。
                    本行的经营宗旨是：依据国家有关
                  法律法规、行政规章，自主开展各项业
                  务，重点为“三农”和中小企业发展提
                  供金融服务，并以此促进城乡经济协调
                  发展。
第二十三条 经银行业监督管理机构 第二十二条 经银行业监督管理机构
等监管部门批准，本行经营范围是： 等监管部门批准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；          许可项目：银行业务；公募证券投
（二）发放短期、中期和长期贷款； 资基金销售（依法须经批准的项目，经
（三）办理国内结算；        相关部门批准后方可开展经营活动，具
（四）办理票据承兑与贴现；     体经营项目以审批结果为准）。
（五）代理发行、代理兑付、承销政
府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
                                        根 据本 行 实 际
（七）从事同业拆借；
                                        情 况及 经 营 范
（八）代理收付款项及代理保险业务；
                                        围 的规 范 表 述
（九）从事银行卡业务；
                                        修改
（十）提供保管箱服务；
（十一）基金销售；
（十二）从事外汇存款、外汇贷款、
外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资
信调查、咨询和见证业务，经外汇管
理机关批准的结汇、售汇等业务；
（十三）经银行业监督管理机构等监
管部门批准的其他业务。
上述第（一）至（十一）项不含外汇
      原《章程》条款                   修订后《章程》条款          修订依据
业务。
新增                     第二十三条 本行的银行业务范围包
                       括：
                       （一）吸收公众存款；
                       （二）发放短期、中期和长期贷款；
                       （三）办理国内结算；
                       （四）办理票据承兑与贴现；
                       （五）代理发行、代理兑付、承销政府
                       债券；
                       （六）买卖政府债券、金融债券；
                       （七）从事同业拆借；                 根 据本 行 实 际
                       （八）代理收付款项及代理保险业务；          情况修改
                       （九）从事银行卡业务；
                       （十）提供保管箱服务；
                       （十一）从事外汇存款、外汇贷款、外
                       汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调
                       查、咨询和见证业务，经外汇管理机关
                       批准的结汇、售汇等业务；
                       （十二）经银行业监督管理机构等监管
                       部门批准的其他业务。
                       上述第（一）至（十）项不含外汇业务。
第二十五条 本行股份的发行，实行       第二十五条 本行股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的       开、公平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。          股份具有同等权利。                  根据《上市公司
    同次发行的同种类股票，每股的        同次发行的同类别股票，每股的发         章 程指 引 》 第
发行条件和价格应当相同；任何单位       行条件和价格相同；认购人所认购的股          17 条修改
或者个人所认购的股份，每股应当支       份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第二十六条 本行发行的股票，以人 第二十六条 本行发行的股票为记名
                                                  根据《公司法》
民币标明面值，每股面值一元。              股票，以人民币标明面值，每股面值 1
                                                  第 147 条修改
                            元。
第二十八条 本行经银行业监管部门 第二十八条 本行经银行业监督管理
批准，组建为股份有限公司，成立时 部门批准，组建为股份有限公司，成立
                                                  根 据本 行 实 际
向发起人发行合计 60,000 万股股份， 时向发起人发行合计 60,000 万股股份，
                                                  情况修改
占 本 行 设 立 时 发 行 普 通 股 总 数 的 每股金额 1 元，占本行设立时发行普通
第二十九条 本行发起人为原浙江绍 第二十九条 本行发起人为原浙江绍                 根 据本 行 实 际
兴县农村合作银行 96 家法人股东及 兴县农村 合作银行 96 家法人股 东及           情况修改
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款           修订依据
                               册）。
第三十一条          本 行 的 股 份 总 数 为 第三十一条 本行已发行的股份总数 根据《上市公司
第三十二条 本行（包括本行的分支 第三十二条 本行（包括本行的分支机
机构）或本行投资的其他金融机构不 构）或本行投资的其他金融机构不得以
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
等形式，对购买或者拟购买本行股份 人取得本行股份提供财务资助，本行实
的人就购买本行股份的行为提供任何 施员工持股计划的除外。
                                                        根据《上市公司
资助。                                 为本行利益，经股东会决议，或者
                                                        章 程指 引 》 第
                               董事会按照本章程或者股东会的授权
                               作出决议，本行可以为他人取得本行股
                               份提供财务资助，但财务资助的累计总
                               额不得超过已发行股本总额的 10%。董
                               事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
                               上通过。
第三十三条 本行根据经营和发展需 第三十三条 本行根据经营和发展需
要，依照法律、法规和本章程的规定， 要，依照法律、法规和本章程的规定，
经股东大会决议并经银行业监督管理 经股东会决议并经银行业监督管理机
机构批准，可以采取下列方式增加资 构批准，可以采取下列方式增加资本：
本：                             （一）向不特定对象发行股份；           根据《上市公司
（一）公开发行股份；                     （二）向特定对象发行股份；            章 程指 引 》 第
（二）非公开发行股份；                    （三）向现有股东派送红股；            23 条修改
（三）向现有股东派送红股；                  （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；                   （五）法律、行政法规以及监管部门规
（五）法律、法规规定以及监管部门 定的其他方式。
批准的其他方式。
第 三 十 八 条 本行 股 份可 以依法 转 第三十八条 本行股份应当依法转让。
                                                        根据《上市公司
让。本行公开发行股份前已发行的股 本行公开发行股份前已发行的股份，自
                                                        章 程指 引 》 第
份，自本行股票在证券交易所上市交 本行股票在证券交易所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。                 起 1 年内不得转让。
第四十一条 股东以本行股权出质为 第四十一条 股东以本行股权出质为
                                                        根据《中国银监
自己或他人担保的，应当严格遵守法 自己或他人担保的，应当严格遵守法律
                                                        会 关于 加 强 商
律法规和监管部门的要求，并事前告 法规和监管部门的要求，并事前告知本
                                                        业 银行 股 权 质
知本行董事会。                        行董事会。
                                                        押管理的通知》
     拥有本行董事、监事席位的股东，                拥有本行董事席位的股东，或者直
                                                        修改
或者直接、间接、共同持有或控制 2% 接、间接、共同持有或控制 2%以上股
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款       修订依据
以上股份或表决权的股东出质本行股             份或表决权的股东出质本行股份的，事
份的，应当在该事实发生之日起 2 日           前需向本行董事会申请备案，说明出质
内通知本行董事会，说明出质的原因、            的原因、股权数额、质押期限、质押权
股权数额、质押期限、质押权人等基             人等基本情况。凡董事会认定对本行股
本情况。凡董事会认定对本行股权稳             权稳定、公司治理、风险与关联交易控
定、公司治理、风险与关联交易控制             制等存在重大不利影响的，应不予备
等存在重大不利影响的，应不予备案。            案。在董事会审议相关事项时，由拟出
在董事会审议相关事项时，由拟出质             质股东委派的董事应当回避。本行董事
股东委派的董事应当回避。本行董事             会办公室负责承担本行股权质押信息
会办公室负责承担本行股权质押信息             的收集、整理和报送等日常工作。
的收集、整理和报送等日常工作。              （一）股东完成股权质押登记后，应配
（一）股东完成股权质押登记后，应             合本行风险管理和信息披露需要，及时
配合本行风险管理和信息披露需要，             向本行提供涉及质押股权的相关信息；
及时向本行提供涉及质押股权的相关             （二）股东在本行借款余额超过其持有
信息。                          经审计的本行上一年度股权净值的，不
（二）股东在本行借款余额超过其持             得将本行股权进行质押；
有 经审 计 的本 行 上 一 年 度 股权 净 值   （三）股东质押本行股权数量达到或超
的，不得将本行股权进行质押。               过其持有本行股权的 50%时，应当对其
（三）股东质押本行股权数量达到或             在股东会和派出董事在董事会上的表
超过其持有本行股权的 50%时，应当           决权进行限制。
对其在股东大会和派出董事在董事会
上的表决权进行限制。其中，本行大
股东质押本行股权数量超过所持股权
总数的 50%时，大股东及其所提名董
事不得行使在股东大会和董事会上的
表决权。
第四十二条 拥有本行董事、监事席             第四十二条 拥有本行董事席位的股      根据《上海证券
位的股东，或者直接、间接、共同持             东，或者直接、间接、共同持有或控制     交 易所 上 市 公
有或控制 2%以上股份或表决权的股东           2%以上股份或表决权的股东在上市后     司 自律 监 管 指
在上市后任意三个月内通过证券交易             任意 90 天内通过证券交易所集中竞价   引 第 15 号 - 股
所集中竞价交易减持股份的总数，不             交易减持股份的总数，不得超过本行股     东 及董 事 、 监
得超过本行股份总数的 1%。               份总数的 1%，通过大宗交易减持股份    事、高级管理人
   本行董事、监事、高级管理人员            的总数，不得超过本行股份总数的 2%。   员减持股份》第
应当向本行申报所持有的本行股份及                本行董事、高级管理人员应当向本    12 条、13 条及
其变动情况，在其任职期间每年转让             行申报所持有的本行股份及其变动情      《 上市 公 司 董
的股份不得超过其所持有本行同一种             况，在其就任时确定的任职期间每年转     事、监事和高级
类股份总数的 25%；所持本行股份自           让的股份不得超过其所持有本行股份      管 理人 员 所 持
本行股票上市交易之日起 1 年内不得           总数的 25%；所持本行股份自本行股票   本 公司 股 份 及
      原《章程》条款                   修订后《章程》条款          修订依据
转让。上述人员离职后 6 个月内，不 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述           其 变动 管 理 规
得转让其所持有的本行股份。              人员离职后 6 个月内，不得转让其所持   则》第 5 条修改
                           有的本行股份。
第四十三条 股东按其所持有股份的 第四十三条 股东按其所持有股份的
                                                 根据《上市公司
种类享有权利，承担义务；持有同一 类别享有权利，承担义务；持有同一类
                                                 章 程指 引 》 第
种类股份的股东，享有同等权利，承 别股份的股东，享有同等权利，承担同
担同种义务。                     种义务。
第 四 十 六 条 本 行股东 享 有下列 权 第四十六条 本行股东享有下列权利：
利：                         ……
……                         （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、本行 股东会会议记录、董事会会议决议、财
公司债券存根、股东大会会议记录、 务会计报告；连续 180 日以上单独或者
董事会会议决议、监事会会议决议、 合计持有本行 3%以上股份的股东可以              根据《上市公司
财务会计报告；                    查阅本行的会计账簿、会计凭证；       章 程指 引 》 第
（六）本行终止或者清算时，按其所 （六）本行终止或者清算时，按其所持               34 条 、《 公 司
持股份的份额参加本行剩余财产的分 股份的份额参加本行剩余财产的分配；               法》第 110 条修
配；                         （七）对股东会作出的本行合并、分立     改
（七）对股东大会作出的本行合并、 决议持异议的股东，要求本行收购其股
分立决议持异议的股东，要求本行收 份；
购其股份；                      （八）法律、行政法规、部门规章及本
（八）法律、行政法规、部门规章及 章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第四十七条 股东提出查阅前条所述 第四十七条 股东要求查阅、复制本行
有关信息或者索取资料的，应当向本 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
行提供证明其持有本行股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定，向本
及持股数量的书面文件，本行经核实 行提出书面请求，说明目的。本行有合               根据《上市公司
股 东身 份 后按 照 股 东 的 要 求予 以 提 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭     章 程指 引 》 第
供。                         证有不正当目的，可能损害本行合法利     35 条修改
                           益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
                           东提出书面请求之日起 15 日内书面答
                           复股东并说明理由。
第四十八条 如果任何单位和个人在 第四十八条 如果任何单位和个人在
未取得银行业监督管理机构批准的前 未取得银行业监督管理机构批准的前
提下购买超过本行已发行股份总额 5% 提下购买超过本行已发行股份总额 5%
                                                 根 据本 行 实 际
以上的股份（以下简称“超出部分股 以上的股份（以下简称“超出部分股
                                                 情况修改
份”），则在获得银行业监督管理机构 份”），则在获得银行业监督管理机构批
批准之前，持有超出部分股份的股东 准之前，持有超出部分股份的股东基于
基于超出部分股份行使本条规定的股 超出部分股份行使本条规定的股东权
     原《章程》条款                  修订后《章程》条款    修订依据
东权利时应当受到必要的限制，包括      利时应当受到必要的限制，包括但不限
但不限于：（一）超出部分股份在本行     于：（一）超出部分股份在本行股东会
股东大会表决（包括类别股东表决）      表决时不具有表决权；（二）超出部分
时不具有表决权；（二）超出部分股份     股份不具有本章程规定的董事候选人
不具有本章程规定的董事、监事候选      提名权。尽管有前述规定，持有超出部
人提名权。尽管有前述规定，持有超      分股份的股东在行使本章程第四十六
出部分股份的股东在行使本章程第四      条第（一）项和（七）项规定的股东权
十六条第（一）项和（七）项规定的      利时不应受到任何限制。
股东权利时不应受到任何限制。
第四十九条 本行股东大会、董事会 第四十九条 本行股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。   请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程   股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、法规或本章 表决方式违反法律、法规或本章程，或
程，或者决议内容违反本章程的，股 者决议内容违反本章程的，股东有权自
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
                 决议作出之日起 60 日内，请求人民法
求人民法院撤销。         院撤销。但是，股东会、董事会的会议
                 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
                 对决议未产生实质影响的除外。
                   董事会 、股东等相关方对股东会
                 决议的效力存在争议的，应当及时向人
                 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销        根据《上市公司
                 决议等判决或者裁定前，相关方应当执        章 程指 引 》 第
                 行股东会决议。本行、董事和高级管理        36 条修改
                 人员应当切实履行职责，确保本行正常
                 运作。
                   人民法院对相关事项作出判决或
                 者裁定的，本行应当依照法律、行政法
                 规、中国证监会和证券交易所的规定履
                 行信息披露义务，充分说明影响，并在
                 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                 及更正前期事项的，将及时处理并履行
                 相应信息披露义务。
                   本行股东会、董事会存在《公司法》
                 规定决议不成立情形的，股东有权请求
                 人民法院确认决议不成立。
第五十条 董事、高级管理人员执行 第五十条 审计委员会成员以外的 董        根据《上市公司
本行职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行本行职务时违反        章 程指 引 》 第
      原《章程》条款                     修订后《章程》条款    修订依据
本章程的规定，给本行造成损失的，          法律、行政法规或者本章程的规定，给 38 条修改
连续 180 日以上单独或合计持有本行       本行造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提起诉讼；监事会执行          权书面请求审计委员会向人民法院提
本行职务时违反法律、行政法规或者          起诉讼；审计委员会成员执行本行职务
本章程的规定，给本行造成损失的，          时违反法律、行政法规或者本章程的规
股东可以书面请求董事会向人民法院          定，给本行造成损失的，股东可以书面
提起诉讼。                     请求董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的            审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者          的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉        自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼          或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
将会使本行利益受到难以弥补的损害          本行利益受到难以弥补的损害的，前款
的，前款规定的股东有权为了本行的          规定的股东有权为了本行的利益以自
利益以自己的名义直接向人民法院提          己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。                         他人侵犯本行合法权益，给本行造
   除董事、监事和高级管理人员以         成损失的，本条第一款规定的股东可以
外的第三人侵犯本行合法权益，给本          依照前两款的规定向人民法院提起诉
行造成损失的，本条第一款规定的股          讼。
东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
第 五 十 二 条 本 行股东 承 担下列 义   第五十二条 本行股东承担下列义务：
务：                        ……
……                        （三）除法律、法规及本章程、本行关
（三）除法律、法规及本章程、本行          于股权管理的内部规定的情形外，不得
关于股权管理的内部规定的情形外，          抽回其股本；
不得退股；                     ……
                                              根 据上 市 公 司
……                        （八）不得滥用股东权利损害本行或者
                                              章 程指 引 》 第
（八）不得滥用股东权利损害本行或          其他股东的利益，不得滥用本行法人独
                                                  《银行保
者其他股东的利益，不得滥用本行法          立地位和股东有限责任损害本行债权
                                              险 机构 公 司 治
人独立地位和股东有限责任损害本行          人的利益；本行股东滥用股东权利给本
                                              理准则》第 16
债权人的利益；本行股东滥用股东权          行或者其他股东造成损失的，应当依法
                                              条修改
利给本行或者其他股东造成损失的，          承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立
应当依法承担赔偿责任；本行股东滥          地位和股东有限责任，逃避债务，严重
用本行独立地位和股东有限责任，逃          损害本行债权人利益的，应当对本行债
避债务，严重损害本行债权人利益的，         务承担连带责任；
应当对本行债务承担连带责任；            （九）应经但未经监管部门批准或未向
（九）主要股东应当以书面形式向本          监管部门报告的股东，不得行使股东会
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款     修订依据
行作出必要时向本行进行资本补充的    召开请求权、表决权、提名权、提案权、
长期承诺，并作为本行资本规划的一    处分权等权利；
部分；                 ……
（十）应经但未经监管部门批准或未       本行股东除依法履行上述股东义
向监管部门报告的股东，不得行使股    务以外，还应当承担如下义务：
东大会召开请求权、表决权、提名权、   ……
提案权、处分权等权利；         （八）股东在本行借款逾期未还的期间
……                  内，不得以其所持有的本行股份行使表
   本行股东除依法履行上述股东义   决权，其提名或派出的董事也不得在董
务以外，还应当承担如下义务：      事会行使表决权，本行应将前述情形在
……                  股东会、董事会的会议记录中载明；
（七）股东转让、质押其持有的本行    （九）股东及其控股股东、实际控制人
股份，或者与本行开展关联交易的，    不得滥用股东权利或者利用关联关系，
应当遵守法律法规及监管规定，不得    损害本行、其他股东及利益相关者的合
损害其他股东和本行利益；        法权益，不得干预董事会、高级管理层
（八）股东及其控股股东、实际控制    根据本章程享有的决策权和管理权，不
人不得滥用股东权利或者利用关联关    得越过董事会、高级管理层直接干预本
系，损害本行、其他股东及利益相关    行经营管理；
者的合法权益，不得干预董事会、高    （十）本行发生风险事件或者重大违规
级管理层根据本行章程享有的决策权    行为的，股东应当配合本行开展调查和
和管理权，不得越过董事会、高级管    风险处置；
理层直接干预本行经营管理；       （十一）法律法规、监管规定及本章程
（九）本行发生风险事件或者重大违    规定股东应当承担的其他义务。
规行为的，股东应当配合本行开展调       本行发生重大风险事件时，本行将
查和风险处置；             根据相关法律法规的规定及本行制定
（十）法律法规、监管规定及本行章    的恢复计划和处置计划建议采取适当
程规定股东应当承担的其他义务。     的损失吸收与风险抵御机制，股东应当
                    积极予以支持。
新增                  第五十三条 本行主要股东除承担上
                    述股东义务外，还需承担如下义务：
                    （一）自取得本行股份之日起 5 年内不
                                          根 据本 行 实 际
                    得转让本行股份。经银行业监督管理机
                                          情 况对 章 程 中
                    构批准采取风险处置措施、责令转让、
                                          关 于主 要 股 东
                    涉及司法强制执行或者在同一投资人
                                          的 义务 进 行 整
                    控制的不同主体之间转让股份等特殊
                                          合而修改
                    情形除外；
                    （二）不滥用股东权利，不干预本行的
                    日常经营事务，不向本行施加不当的指
    原《章程》条款                 修订后《章程》条款      修订依据
                    标压力，不干预本行董事会、高级管理
                    层享有的决策权和管理权，不越过董事
                    会和高级管理层直接干预或影响本行
                    的经营管理，或以其他方式损害存款
                    人、本行以及其他股东的合法权益；
                    （三）建立有效的风险隔离机制，防止
                    风险在主要股东自身、本行以及主要股
                    东其他关联机构之间传染和转移；
                    （四）对其与本行和其他关联机构之间
                    董事会成员、监事会成员和高级管理人
                    员的交叉任职进行有效管理，防范利益
                    冲突；
                    （五）以书面形式向本行作出必要时向
                    本行进行资本补充的长期承诺，并作为
                    本行资本规划的一部分；
                    （六）当本行资本不能满足监管要求
                    时，支持董事会制定资本补充计划使资
                    本充足率在限期内达到监管要求，并不
                    得阻碍其他股东对本行补充资本或合
                    格的新股东进入；
                    （七）其他按照银行业监督管理机构的
                    要求以书面形式向本行作出声明类、合
                    规类、尽责类等承诺，并切实履行。未
                    按照承诺内容履行的，本行将根据实际
                    情况对其采取措施，包括但不限于转让
                    股权，限制或禁止其与本行开展关联交
                    易，限制其持有本行股权的数额、股权
                    质押比例，限制其在股东会上的相应权
                    利及其派驻董事在董事会上的相应权
                    利等；
第五十三条 本行大股东还应当按照    第五十四条 本行大股东还应当遵守
《银行保险机构大股东行为监管办法    如下义务：                 根据《银行保险
（试行）》的相关规定遵守并履行大股   （一）大股东质押本行股权数量超过所     机 构大 股 东 行
东在持股、治理行为、交易行为等方    持股权总数的 50%时，大股东及其所提   为监管办法（试
面的行为准则和责任义务。股东在本    名董事不得行使在股东会和董事会上      行）》第 10 条、
行借款逾期未还的期间内，不得以其    的表决权；                 15 条等内容修
所持有的本行股份行使表决权，其提    （二）大股东可以委托代理人参加股东     改
名或派出的董事也不得在董事会行使    会，但代理人不得为股东自身及其关联
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款    修订依据
表决权，本行应将前述情形在股东大 方、一致行动人、所提名董事以外的人
会、董事会的会议记录中载明。     员。本行大股东不得接受非关联方、一
                   致行动人的委托参加股东会；
                   （三）按照监管相关规定，大股东需遵
                   守并履行的其他行为准则和责任义务。
第五十五条 持有本行 5%以上有表决 第五十六条 持有本行 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行质
                                         根 据本 行 实 际
质押的，应当自该事实发生当日，向 押的，除事前向本行董事会备案以外，
                                         情况修改
本行作出书面报告。          还应当自该质押事实发生当日，向本行
                   作出书面报告。
第五十七条 股东大会是本行的权力 第五十八条 本行股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权：       组成。股东会是本行的权力机构，依法
（一）决定本行的经营方针和投资计 行使下列职权：
划；                 （一）选举和更换非职工董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任 关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会报告；
的报酬事项；             （三）审议批准本行的利润分配方案和
（三）审议批准董事会报告；      弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；      （四）对本行增加或者减少注册资本作
（五）审议批准本行的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案；           （五）对发行本行公司债券作出决议；
（六）审议批准本行的利润分配方案 （六）对本行合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案；           或者变更公司形式作出决议；
                                         根据《上市公司
（七）对本行增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
                                         章 程指 引 》 第
作出决议；              （八）审议批准股东会议事规则、董事
（八）对发行本行公司债券作出决议； 会议事规则；
（九）对本行合并、分立、解散、清 （九）对本行聘用、解聘承办本行审计
算或者变更公司形式作出决议；     业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；          （十）审议批准本章程第五十九条规定
（十一）审议批准股东大会议事规则、 的担保事项；
董事会议事规则、监事会议事规则； （十一）审议批准本行在 1 年内购买、
（十二）对本行聘用、解聘会计师事 出售重大资产或者担保金额超过本行
务所作出决议；            最近一期经审计总资产 30%的事项；审
（十三）审议批准本章程第五十八条 议批准投资金额超过本行最近一期经
规定的担保事项；           审计净资产 10%的单项权益性投资；
（十四）审议批准本行在一年内购买、 （十二）审议批准变更募集资金用途事
出售重大资产或者担保金额超过本行 项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款      修订依据
审 议批 准 投资 金 额 超 过 本 行净 资 产   持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途             或本章程规定应当由股东会决定的其
事项；                          他事项。
（十六）审议批准股权激励计划和员               股东会可以授权董事会对发行本
工持股计划；                       行公司债券作出决议。 除授权董事会
（十七）审议批准法律法规、监管规             对发行债券作出决议外，《公司法》及
定或本行章程规定应当由股东大会决             本条规定的股东会职权不得授予董事
定的其他事项。                      会、其他机构或者个人行使。
   公司法及本条规定的股东大会职
权不得授予董事会、其他机构或者个
人行使。
第六十条 有下列情形之一的，本行             第六十一条 有下列情形之一的，本行
应在事实发生之日起 2 个月内召开临           应在事实发生之日起 2 个月内召开临时
时股东大会：                       股东会：
                                                   根 据审 计 委 员
（一）董事人数不足《公司法》规定             （一）董事人数不足《公司法》规定的
                                                   会 承接 监 事 会
的法定最低人数，或者本章程规定人             法定最低人数，或者本章程规定人数的
                                                   职 责相 关 情 况
数的 2/3 时；                    2/3（即 12 人，下同）时；
                                                   修改
……                           ……
（五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
……                           ……
第六十四条 股东大会会议应由董事             第六十五条 股东会会议应由董事会
会召集，董事长主持。                   召集，董事长主持。
   独立董事有权向董事会提议召开                经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开             董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根             会。对独立董事要求召开临时股东会的
据法律、行政法规和本章程的规定，             提议，董事会应当根据法律、行政法规
                                                   根据《上市公司
在收到提议后 10 日内提出同意或不同          和本章程的规定，在收到提议后 10 日
                                                   章 程指 引 》 第
意 召开 临 时股 东 大 会 的 书 面反 馈 意   内提出同意或不同意召开临时股东会
见。                           的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会                 董事会同意召开临时股东会的，应
的，应在作出董事会决议后的 5 日内           在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
发出召开股东大会的通知；董事会不             股东会的通知；董事会不同意召开临时
同意召开临时股东大会的，应说明理             股东会的，应说明理由并公告。
由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提             第六十六条 审计委员会有权向董事 根 据审 计 委 员
议召开临时股东大会，并应当以书面             会提议召开临时股东会，并应当以书面 会 承接 监 事 会
形式向董事会提出。董事会应当根据             形式向董事会提出。董事会应当根据法 职 责相 关 情 况
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款       修订依据
法律、法规和本章程的规定，在收到             律、法规和本章程的规定，在收到提案 修改
提案后 10 日内提出同意或不同意召开          后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。               股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会               董事会同意召开临时股东会的，应
的，应在作出董事会决议后的 5 日内           在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
发出召开股东大会的通知，通知中对             股东会的通知，通知中对原提议的变
原提议的变更，应征得监事会的同意。            更，应征得审计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大               董事会不同意召开临时股东会，或
会，或者在收到提案后 10 日内未作出          者在收到提案后 10 日内未作出书面反
书面反馈的，视为董事会不能履行或             馈的，视为董事会不能履行或者不履行
者不履行召集股东大会会议职责，监             召集股东会会议职责，审计委员会可以
事会可以自行召集和主持。                 自行召集和主持。
    当全部外部监事一致同意时，有
权书面提议监事会向董事会提请召开
临时股东大会，监事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提议后
请 召开 临 时股 东 大 会 的 书 面反 馈 意
见。
第六十六条                        第六十七条
 ……                          ……
    董事会不同意召开临时股东大               董事会不同意召开临时股东会，或
会，或者在收到请求后 10 日内未作出          者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
反馈的，单独或者合计持有本行 10%           单独或者合计持有本行 10%以上股份
以上股份的股东有权向监事会提议召             的股东有权向审计委员会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式             时股东会，并应当以书面形式向审计委
                                                    根 据审 计 委 员
向监事会提出请求。                    员会提出请求。
                                                    会 承接 监 事 会
    监事会同意召开临时股东大会               审计委员会同意召开临时股东会
                                                    职 责相 关 情 况
的，应在收到请求 5 日内发出召开股           的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
                                                    修改
东大会的通知，通知中对原请求的变             会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。               当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东              审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主             股东会通知的，视为审计委员会不召集
持股东大会，连续 90 日以上单独或者          和主持股东会，连续 90 日以上单独或
合计持有本行 10%以上股份的股东可           者合计持有本行 10%以上股份的股东
以自行召集和主持。                    可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行             第六十八条 审计委员会或股东决定       根 据审 计 委 员
召集股东大会的，须书面通知董事会，            自行召集股东会的，须书面通知董事       会 承接 监 事 会
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款      修订依据
同时向证券交易所备案。                  会，同时向证券交易所备案。         职 责相 关 情 况
  在股东大会决议公告前，召集股               在股东会决议公告前，召集股东持     修改
东持股比例不得低于 10%。               股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应当在发出股               审计委员会或召集股东应当在发
东大会通知及股东大会决议公告时，             出股东会通知及股东会决议公告时，向
向证券交易所提交有关证明文件。              证券交易所提交有关证明文件。
第六十八条 对于监事会或股东自行             第六十九条 对于审计委员会或股东      根 据审 计 委 员
召集的股东大会，董事会和董事会秘             自行召集的股东会，董事会和董事会秘     会 承接 监 事 会
书应予配合。董事会将提供股权登记             书应予配合。董事会将提供股权登记日     职 责相 关 情 况
日的股东名册。                      的股东名册。                修改
第六十九条 监事会或股东自行召集             第七十条 审计委员会或股东自行召      根 据审 计 委 员
的股东大会，会议所必需的费用由本             集的股东会，会议所必需的费用由本行     会 承接 监 事 会
行承担。                         承担。                   职 责相 关 情 况
                                                   修改
第七十一条 本行召开股东大会，董             第七十二条 本行召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有             会、审计委员会以及单独或者合计持有
本行 3%以上股份的股东，有权向本行           本行 1%以上股份的股东，有权向本行
提出提案。                        提出提案。
   单独或者合计持有本行 3%以上              单独或者合计持有本行 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10           份的股东，可以在股东会召开 10 日前
                                                   根据《上市公司
日 前提 出 临时 提 案 并 书 面 提交 召 集   提出临时提案并书面提交召集人。召集
                                                   章 程指 引 》 第
人。召集人应当在收到提案后 2 日内           人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
发出股东大会补充通知，公告临时提             补充通知，公告临时提案的内容，并将
案的内容。                        该临时提案提交股东会审议。但临时提
……                           案违反法律、行政法规或者本章程的规
                             定，或者不属于股东会职权范围的除
                             外。
                             ……
第七十六条 董事、监事提名的方式             第七十七条 非职工董事提名的方式
和程序为：                        和程序为：
 （一）在本行章程规定的董事会人               （一）在本章程规定的董事会人数范
数范围内，按照拟选任人数，可以由             围内，按照拟选任人数，可以由董事会     根 据审 计 委 员
董事会提名和薪酬委员会提出董事候             提名和薪酬委员会提出董事候选人名      会 承接 监 事 会
选人名单；单独或合计持有本行有表             单；单独或合计持有本行有表决权股份     职 责相 关 情 况
决权股份 3%以上的股东亦可以向董事           3%以上的股东亦可以向董事会提出董     修改
会提出董事候选人；独立董事候选人             事候选人；独立董事候选人可以由董事
可以由董事会提名和薪酬委员会、单             会提名和薪酬委员会、单独或合计持有
独或合计持有本行有表决权股份总数             本行有表决权股份总数 1%以上的股
     原《章程》条款                  修订后《章程》条款    修订依据
名董事的股东及其关联方不得再提名      股东及其关联方不得再提名独立董事。
独立董事。被提名的独立董事候选人      被提名的独立董事候选人应当由董事
应当由董事会提名和薪酬委员会进行      会提名和薪酬委员会进行资质审查，审
资质审查，审查重点包括独立性、专      查重点包括独立性、专业知识、经验和
业知识、经营和能力等。           能力等。
   在本行章程规定的监事会人数范         同一股东及其关联人提名的董事
围内，按照拟选任人数，可以由监事      原则上不得超过董事会成员总数的
会提出监事候选人名单；单独或合计      1/3。
持有本行有表决权股份 3%以上的股       （二）董事会提名和薪酬委员会对董
东亦可以向监事会提出监事候选人；      事候选人的任职资格和条件进行初步
外部监事候选人由监事会、单独或合      审核。合格人选提交董事会审议，董事
计持有本行表决权股份总数 1%以上     会决议通过合格人选后，以书面提案的
的股东提名；职工监事候选人由监事      方式向股东会提出董事候选人。
会、本行工会提名。               （三）董事候选人应在股东会召开之
   同一股东及其关联人不得同时提     前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
名董事和监事候选人；同一股东及其      公开披露的董事候选人的资料真实、完
关联人提名的董事或监事原则上不得      整并保证当选后切实履行董事义务。
超过董事会成员总数的 1/3 或监事会     （四）董事会应当在股东会召开前依
成员总数的 1/3；同一股东及其关联人   照法律法规和本章程的规定，在股东会
提名的董事（监事）人选已担任董事      通知中向股东披露董事候选人的详细
（监事）职务，在其任职期届满或更      资料，保证股东在投票时对候选人有足
换前，该股东不得再提名监事（董事）     够了解，股东会对每一个董事候选人逐
候选人。                  个进行表决。
  （二）董事会提名和薪酬委员会、       （五）遇有临时增补董事的，由董事
监事会分别对董事、监事候选人的任      会提出董事候选人，股东会予以选举或
职资格和条件进行初步审核。合格人      更换。
选提交董事会、监事会审议，董事会、
监事会决议通过合格人选后，以书面
提案的方式向股东大会提出董事、监
事候选人。
  （三）董事、监事候选人应在股东
大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事
候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事义务。
  （四）董事会应当在股东大会召开
前依照法律法规和本章程的规定，在
      原《章程》条款                    修订后《章程》条款    修订依据
股东大会通知中向股东披露董事、监
事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够了解，股东大会
对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。
 （五）遇有临时增补董事、监事的，
由董事会、监事会提出董事、监事候
选人，股东大会予以选举或更换。
第 八 十 条 个 人股东 亲 自出席 会议   第八十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表         的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账         其身份的有效证件或证明；股东委托代
户卡；股东委托代理人出席会议的，         理人出席会议的，代理人应出示本人有
代理人应出示本人有效身份证件、股         效身份证件、股东身份证复印件、股东
东身份证复印件、股东授权委托书。         授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法          法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法         定代表人委托的代理人出席会议。法定
                                             根据《上市公司
定代表人出席会议的，应出示本人身         代表人出席会议的，应出示本人身份
                                             章 程指 引 》 第
份证、能证明其具有法定代表人资格         证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的，        效证明；委托代理人出席会议的，代理
                                             分 条款 调 整 修
代理人应出示本人身份证、法人股东         人应出示本人身份证、法人股东单位的
                                             改
单位的法定代表人资格证明及法定代         法定代表人资格证明及法定代表人依
表人依法出具的书面授权委托书。          法出具的书面授权委托书。
   本行大股东可以委托代理人参加
股东大会，但代理人不得为股东自身
及其关联方、一致行动人、所提名董
事和监事以外的人员。本行大股东不
得接受非关联方、一致行动人的委托
参加股东大会。
第八十一条 股东出具的委托他人出         第八十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下         席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：                     内容：
（一）代理人的姓名；               （一）委托人姓名或者名称、持有公司
                                           根据《上市公司
（二）是否具有表决权；              股份的类别和数量；
                                           章 程指 引 》 第
（三）分别对列入股东大会议程的每         （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的         （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示；                      东会议程的每一审议事项投同意、反对
……                       或弃权票的指示；
                         ……
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款      修订依据
第八十二条 授权委托书由委托人授             第八十三条 授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或             权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公             其他授权文件应当经过公证。经公证的
证的授权书或者其他授权文件，以及             授权书或者其他授权文件，以及授权委
                                               根据《上市公司
授权委托书均需备置于本行住所或者             托书均需备置于本行住所或者召集会
                                               章 程指 引 》 第
召集会议的通知中指定的其他地方。             议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的人 作 为代 表 出 席 本 行 的 股 东大
会。
第八十三条 出席会议人员的会议登             第八十四条 出席会议人员的会议登
记册由本行负责制作。会议登记册载             记册由本行负责制作。会议登记册载明
                                                   根据《上市公司
明参加会议人员姓名（或单位名称）、            参加会议人员姓名（或单位名称）、身
                                                   章 程指 引 》 第
身份证号码、住所地址、持有或者代             份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓             份数额、被代理人姓名（或单位名称）
名（或单位名称）等事项。                 等事项。
第八十五条 股东大会召开时，本行             第八十六条 股东会要求董事、高级管
                                                   根据《上市公司
董事、监事和董事会秘书应当出席会             理人员列席会议的，董事、高级管理人
                                                   章 程指 引 》 第
议，行长和其他高级管理人员应当列             员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第 八 十 六 条 股 东大会 由 董事长 主      第八十七条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职             事长不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由半数以上董事共同推举一名             过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
董事主持。                          审计委员会自行召集的股东会，由
   监事会自行召集的股东大会，由            审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事长主持。监事长不能履行职务或             集人不能履行职务或者不履行职务时，
者不履行职务时，由半数以上监事共             由过半数的审计委员会成员共同推举 1    根据《上市公司
同推举一名监事主持。                   名成员主持。                章 程指 引 》 第
   股东自行召集的股东大会，由召              股东自行召集的股东会，由召集人     72 条修改
集人推举代表主持。                    或者其推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违              召开股东会时，会议主持人违反议
反议事规则使股东大会无法继续进行             事规则使股东会无法继续进行的，经现
的，经现场出席股东大会有表决权过             场出席股东会有表决权过半数的股东
半数的股东同意，股东大会可推举一             同意，股东会可推举 1 人担任会议主持
人担任会议主持人，继续开会。               人，继续开会。
第九十五条 股东大会决议分为普通             第九十六条 股东会决议分为普通决      根据《上市公司
决议和特别决议。                     议和特别决议。               章 程指 引 》 第
   股东大会作出普通决议，应当由              股东会作出普通决议，应当由出席     80 条修改
      原《章程》条款                      修订后《章程》条款      修订依据
出席股东大会的股东（包括股东代理           股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的 1/2 以上通过。         表决权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由            股东会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理           股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的 2/3 以上通过。         表决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以           第九十七条 下列事项由股东会以普
普通决议通过：                    通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；                    补亏损方案；
                                             根据《上市公司
（三）董事会和监事会成员的任免及           （三）董事会成员的任免及其报酬和支
                                             章 程指 引 》 第
其报酬和支付方法；                  付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；          （四）除法律、行政法规或本章程规定
（五）本行年度报告；                 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十七条 下列事项由股东大会以           第九十八条 下列事项由股东会以特
特别决议通过：                    别决议通过：
……                         ……                    根据《上市公司
（四）本行在一年内购买、出售重大           （四）本行在一年内购买、出售重大资     章 程指 引 》 第
资产金额或者担保金额超过本行最近           产金额或者向他人提供担保的金额超      82 条修改
一期经审计总资产 30%的；             过本行最近一期经审计总资产 30%的；
……                         ……
第 一 百 一 十 四 条 本 行董事 为 自然   第一百一十五条 本行董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不得担任本           有下列情形之一的，不得担任本行的董
行的董事：                      事：
（一）无民事行为能力或者限制民事           （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力；                      为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                                                 根据《上市公司
用财产或者破坏社会主义市场经济秩           财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
                                                 章 程指 引 》 第
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，        被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期           因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
满未逾 5 年；                   5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的           之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企           （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公司、          事或者厂长、经理，对该公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；         破产负有个人责任的，自该公司、企业
     原《章程》条款                   修订后《章程》条款        修订依据
（四）担任因违法被吊销营业执照、       破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，      （四）担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业       令关闭的公司、企业的法定代表人，并
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；      负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期       销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿；                   （五）个人因所负数额较大债务到期未
（六）因未履行诚信义务被其他商业       清偿被人民法院列为失信被执行人；
银行或组织罢免职务的人员；          （六）因未履行诚信义务被其他商业银
（七）不符合银行业监督管理机构规       行或组织罢免职务的人员；
定的任职资格条件的其他人员或被中       （七）不符合银行业监督管理机构规定
国证监会处以证券市场禁入处罚，期       的任职资格条件的其他人员或被中国
限未满的；                  证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
（八）法律、行政法规或部门规章规       满的；
定的其他情形。                （八）被证券交易所公开认定为不适合
  违反前款规定选举、委派董事的，      担任上市公司董事、高级管理人员等，
该选举、委派或者聘任无效。董事在       期限未满的；
任职期间出现本条所列情形的，本行       （九）法律、行政法规或部门规章规定
解除其职务。                 的其他情形；
                           违反前款规定选举、委派董事的，
                       该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                       职期间出现本条所列情形的，本行将解
                       除其职务，停止其履职。
第一百一十五条 董事由股东大会选       第一百一十六条 非职工董事由股东
举或更换，每届任期 3 年。董事任期     会选举或更换，每届任期 3 年，董事任
届满，可连选连任。并可在任期届满       期届满，可连选连任，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。           前由股东会解除其职务。职工董事由职
    ……                 工代表大会选举或更换。
    本行设独立董事，独立董事的人         ……
                                               根据《上市公司
数不少于董事总人数的 1/3。本行董事        本行设独立董事，独立董事的人数
                                               独 立董 事 管 理
任期届满，或董事会人数低于公司法       不少于董事总人数的 1/3。本行董事任
                                               办法》第 12 条
规定的最低人数或本行章程规定人数       期届满，或董事会人数低于《公司法》
                                               修改
的 2/3 的，本行应当及时启动董事选举   规定的最低人数或本章程规定人数的
程序，召开股东大会选举董事。         2/3 的，本行应当及时启动董事选举程
                       序，召开股东会选举董事。
                           本行股东会选举 2 名以上独立董事
                       的，应当实行累积投票制。中小股东表
                       决情况应当单独计票并披露。
第一百一十六条   董 事应当 遵 守法   第一百一十七条 董事应当遵守法律、       根据《上市公司
    原《章程》条款                 修订后《章程》条款    修订依据
律、法规和本章程规定，对本行负有    法规和本章程规定，对本行负有忠实义 章 程指 引 》 第
下列忠实义务：             务，应当采取措施避免自身利益与公司 101 条修改
（一）不得利用职权收受贿赂或者其    利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占本行的财产；    益。
（二）不得挪用本行资金；        董事对本行负有下列忠实义务：
（三）不得将本行资产或者资金以其    （一）不得侵占本行财产、挪用本行资
个人名义或者其他个人名义开立账户    金；
存储；                 （二）不得将本行资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经    者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将本行资金    （三）不得利用职权贿赂或收受其他非
借贷给他人或者以本行财产为他人提    法收入；
供担保；                （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经    按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本行订立合同或者    会决议通过，不得直接或间接与本行订
进行交易；               立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用    （五）不得利用职务便利，为自己或他
职务便利，为自己或他人谋取本应属    人谋取本应属于本行的商业机会，但向
于本行的商业机会，自营或者为他人    董事会或者股东会报告并经股东会决
经营与本行同类的业务；         议通过，或者本行根据法律、行政法规
（七）不得接受与本行交易的佣金归    或者本章程的规定，不能利用该商业机
为己有；                会的除外；
（八）不得擅自披露本行秘密；      （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害本行    经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益；                 人经营与本行同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及    （七）不得接受他人与本行交易的佣金
本章程规定的其他忠实义务。       归为己有；
  董事违反本条规定所得的收入，    （八）不得擅自披露本行秘密；
应当归本行所有；给本行造成损失的，   （九）不得利用其关联关系损害本行利
应当承担赔偿责任。           益；
                    （十）法律、行政法规、部门规章及本
                    章程规定的其他忠实义务。
                       董事违反本条规定所得的收入，应
                    当归本行所有；给本行造成损失的，应
                    当承担赔偿责任。
                       董事、高级管理人员的近亲属，董
                    事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                    者间接控制的企业，以及与董事、高级
                    管理人员有其他关联关系的关联人，与
      原《章程》条款                      修订后《章程》条款        修订依据
                           本行订立合同或者交易，适用本条第二
                           款第（四）项规定。
第 一 百 一 十 七 条 董 事应当 遵 守法   第一百一十八条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程规定，对本行           行政法规和本章程规定，对本行负有勤
负有下列勤勉义务：                  勉义务，执行职务 应当为本行的最大
……                         利益尽到管理者通常应有的合理注意
                                                  根据《上市公司
（五）应当如实向监事会提供有关情              董事对本行负有下列勤勉义务：
                                                  章 程指 引 》 第
况和资料，不得妨碍监事会或者监事           ……
行使职权；                      （五）应当如实向审计委员会提供有关
……                         情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
                           职权；
                           ……
第一百一十九条 董事可以在任期届           第一百二十条 董事 可 以在 任期 届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事           以前提出辞职。董事辞职应向本行提交
会提交书面辞职报告。董事会应在 2          书面辞职报告，自本行收到辞职报告之
日内披露有关情况。                  日起辞任生效，本行应在 2 日内披露有
  因董事辞职导致本行董事会低于           关情况。
                                                  根据《上市公司
法定最低人数时，在改选出的董事就              因董事辞职导致本行董事会低于
                                                  章 程指 引 》 第
任前，原董事仍应当依照法律、法规           法定最低人数时，在改选出的董事就任
和本章程规定，履行董事职务。             前，原董事仍应当依照法律、法规和本
                                                  修改
  除前款所列情形外，董事辞职自           章程规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。                 股东会可以决议解任非职工董事，
                           决议作出之日解任生效。无正当理由，
                           在任期届满前解任董事的，董事可以要
                           求本行予以赔偿。
第一百二十条 董事辞职生效或者任           第一百二十一条 本行建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手           管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对本行和股东承担的忠实义务           诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在其辞职报告尚未生效或者生效后并           措施。董事辞职生效或者任期届满，应
不当然解除，其对本行商业秘密保密           向董事会办妥所有移交手续，其对本行
的义务在其任职结束后仍然有效，直           和股东承担的忠实义务在其辞职报告       根据《上市公司
至该秘密成为公开信息。其他义务的           尚未生效或者生效后并不当然解除，其      章 程指 引 》 第
持续期间应当根据公平的原则决定，           对本行商业秘密保密的义务在其任职       105 条修改
视事件发生与离任之间时间的长短，           结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
以及与本行的关系在何种情况和条件           信息。其他义务的持续期间应当根据公
下结束而定。                     平的原则决定，视事件发生与离任之间
                           时间的长短，以及与本行的关系在何种
                           情况和条件下结束而定。董事在任职期
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款     修订依据
                     间因执行职务而应承担的责任，不因离
                     任而免除或者终止。
第一百二十一条 董事有下列情形之     第一百二十二条 非职工董事有下列
一，未主动提出辞职的，可以由董事     情形之一，未主动提出辞职的，可以由
会提请股东大会予以罢免：         董事会提请股东会予以罢免：
  ……                    ……                根 据本 行 实 际
  董事会、股东会在审议罢免董事        董事会、股东会在审议罢免非职工   情况修改
的议案时，相关董事应有权出席该会     董事的议案时，相关董事应有权出席该
议并做出陈述和解释，股东会应当在     会议并做出陈述和解释，股东会应当在
听取董事的陈述之后进行表决。       听取董事的陈述之后进行表决。
第一百二十二条 董事被董事会提请     第一百二十三条 非职工董事被董事
股东大会予以罢免的，在相关股东大     会提请股东会予以罢免的，在相关股东    根 据本 行 实 际
会做出决议之前，该董事在董事会仍     会做出决议之前，该董事在董事会仍有    情况修改
有表决权。                表决权。
第一百二十四条 董事执行本行职务     第一百二十五条 董事执行本行职务，
时违反法律、行政法规或本章程的规     给他人造成损害的，本行将承担赔偿责
定，给本行造成损失的，应当承担赔     任；董事存在故意或者重大过失的，也    根据《上市公司
偿责任。                 应当承担赔偿责任。            章 程指 引 》 第
                        董事执行本行职务时违反法律、行   108 条修改
                     政法规、部门规章或本章程的规定，给
                     本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条              第一百二十九条
……                   ……
（一）董事会提名和薪酬委员会、单     （一）董事会提名和薪酬委员会、单独
                                          根 据审 计 委 员
独或合计持有本行发行的有表决权股     或合计持有本行发行的有表决权股份
                                          会 承接 监 事 会
份总数 1%以上的股东、监事会可以向   总数 1%以上的股东、审计委员会可以
                                          职 责相 关 情 况
董事会提出独立董事候选人，已经提     向董事会提出独立董事候选人，已经提
                                          修改
名非独立董事的股东及其关联方不得     名非独立董事的股东及其关联方不得
再提名独立董事；             再提名独立董事；
……                   ……
第一百二十九条   独立董事应当符    第一百三十条 独立董事应当符合下
合下列条件：               列条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存     （一）独立履行职责，不受与本行存在
                                          根据《上市公司
在利害关系的单位或个人影响且根据     利害关系的单位或个人影响且根据法
                                          章 程指 引 》 第
法律、行政法规及其他规定，具备担     律、行政法规及其他规定，具备担任本
任本行董事的资格；            行董事的资格；
（二）具有独立性；            （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、    （三）具备上市公司运作的基本知识、
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款       修订依据
熟悉相关法律、行政法规、规章及规             熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
则；                           （四）具有本科（含本科）以上学历或
（四）具有本科（含本科）以上学历             相关专业中级以上职称；
或相关专业中级以上职称；                 （五）具有 5 年以上履行独立董事职责
（五）具有 5 年以上的法律、经济、           所必需的法律、会计或者经济等工作经
金融、财务或其他有利于履行独立董             验；
事职责的工作经历；                    （六）具备商业银行运作的基本知识，
（六）具备商业银行运作的基本知识，            熟悉商业银行经营管理的法律法规；
熟悉商业银行经营管理的法律法规；             （七）能够阅读、理解和分析商业银行
（七）能够阅读、理解和分析商业银             的信贷统计报表和财务报表并据此判
行的信贷统计报表和财务报表并据此             断金融机构的经营管理和风险状况；
判 断金 融 机构 的 经 营 管 理 和风 险 状   （八）具有良好的个人品德，不存在重
况；                           大失信等不良记录；
（八）法律法规、规范性文件或本行             （九）法律法规、规范性文件或本章程
章程规定的其他条件。                   规定的其他条件。
新增                           第一百三十一条 独立董事应按照法
                             律、行政法规、中国证监会、证券交易
                                                    根据《上市公司
                             所和本章程的规定，认真履行职责，在
                                                    章 程指 引 》 第
                             董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                             业咨询作用，维护公司整体利益，保护
                             中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须具有独             第一百三十二条 独立董事必须具有
立性，下列人员不得担任本行独立董             独立性，下列人员不得担任本行独立董
事：                           事 ：
（一）在本行或本行并表范围内子公             （一）在本行或者附属企业任职的人员
司任职的人员及其直系亲属、主要社             及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
会关系（直系亲属是指配偶、父母、             （二）直接或间接持有本行已发行股份
                                                    根据《上市公司
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、            1%以上或者是本行前 10 大股东中的自
                                                    章 程指 引 》 第
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹             然人股东及其配偶、父母、子女；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；               （三）在直接或间接持有本行已发行股
                                                    公 司独 立 董 事
（二）直接或间接持有本行已发行股             份 5%以上的股东单位或者在本行前 5
                                                    管理办法》第 6
份 1%以上或者是本行前十大股东中的           大股东单位任职的人员及其配偶、父
                                                    条修改
自然人股东及其直系亲属；                 母、子女；
（三）在直接或间接持有本行已发行             （四）与本行或附属企业有重大业务往
股份 5%以上的股东单位或者在本行前           来的人员，或者在有重大业务往来的单
五大股东单位任职的人员及其直系亲             位及其控股股东、实际控制人任职的人
属；                           员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所             （五）为本行或附属企业提供财务、法
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款      修订依据
列举情形的人员；                     律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（五）为本行或本行并表范围内子公             不限于提供服务的中介机构的项目组
司提供财务、法律、咨询等服务的人             全体人员、各级复核人员、在报告上签
员；                           字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（六）在本行借款逾期未归还的企业             员及主要负责人；
的任职人员；                       （六）最近 1 年内曾经具有前五项所列
（七）在与本行存在法律、会计、审             举情形的人员；
计、管理咨询等业务联系或利益关系             （七）本人或其直系亲属在不能按期偿
的机构任职的人员；                    还本行贷款的机构任职；
（八）本行可控制或者通过各种方式             （八）本行可控制或者通过各种方式可
可 对其 施 加重 大 影 响 的 其 他任 何 人   对其施加重大影响的其他任何人员；
员；                           （九）法律、行政法规、中国证监会规
（九）法律、行政法规规定或银行业             定、证券交易所业务规则和本章程规定
监督管理机构、证券监督管理机构认             的不具备独立性的其他人员。
定不得担任独立董事的其他人员。                 独立董事应当每年对独立性情况
                             进行自查，并将自查情况提交董事会。
                             董事会应当每年对在任独立董事独立
                             性情况进行评估并出具专项意见，与年
                             度报告同时披露。
新增                           第一百三十四条 独立董事作为董事
                             会的成员，对本行及全体股东负有忠实
                             义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                             （一）参与董事会决策并对所议事项发
                             表明确意见；
                                                   根据《上市公司
                             （二）对本行、董事、高级管理人员之
                                                   章 程指 引 》 第
                             间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
                             保护中小股东合法权益；
                             （三）对本行经营发展提供专业、客观
                             的建议，促进提升董事会决策水平；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规
                             定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事除具有本             第一百三十五条 独立董事行使以下
                                                   根据《上市公司
行董事享有的职权外，还具有以下特             特别职权 ：
                                                   章 程指 引 》 第
别职权：                         ……
……                           （五）依法公开向股东征集股东权利；
                                                   公 司独 立 董 事
（五）可以在股东大会召开前公开向             （六）独立聘请中介机构，对本行具体
                                                   管 理办 法 》 第
股东征集投票权；                     事项进行审计、咨询或者核查；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询             （七）对可能损害本行或者中小股东权
     原《章程》条款                   修订后《章程》条款     修订依据
机构，对本行具体事项进行审计和咨       益的事项发表独立意见；
询；                     （八）法律法规、银行业监督管理机构、
（七）法律法规、银行业监督管理机       中国证监会、证券交易所和本章程规定
构、中国证监会、证券交易所和本章       的其他职权。
程规定的其他职权。                独立董事行使第（三）项、第（四）
   独立董事行使第（一）项至第（五）    项及第（六）项职权，应当取得全体独
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2    立董事的过半数同意。
以上同意；行使前款第（六）项职权，        如本条第一款所列提议未被采纳
应当经全体独立董事同意。           或上述职权不能正常行使，本行应当披
   第（一）（二）项事项应当由 1/2   露具体情况和理由。
以上独立董事同意后，方可提交董事         法律、行政法规及中国证监会另有
会讨论。                   规定的，从其规定。
   如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，本行应将
有关情况予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
新增                     第一百三十六条 下列事项应当经本
                       行全体独立董事过半数同意后，提交董
                       事会审议：
                       （一）应当披露的关联交易；
                                            根据《上市公司
                       （二）本行及相关方变更或者豁免承诺
                                            章 程指 引 》 第
                       的方案；
                       （三）被收购上市公司董事会针对收购
                       所作出的决策及采取的措施；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规
                       定和本章程规定的其他事项。
新增                     第一百三十八条 本行建立全部由独
                       立董事参加的专门会议机制，董事会审
                       议关联交易等事项的，由独立董事专门
                       会议事先认可。
                         本行定期或者不定期召开独立董     根据《上市公司
                       事专门会议。本章程第一百三十五条第    章 程指 引 》 第
                       一款第（三）项、第（四）项及第（六）   132 条新增
                       项、第一百三十六条所列事项，应当经
                       独立董事专门会议审议。
                         独立董事专门会议可以根据需要
                       研究讨论本行其他事项。独立董事专门
     原《章程》条款                  修订后《章程》条款        修订依据
                      会议由过半数独立董事共同推举 1 名独
                      立董事召集和主持；召集人不履职或者
                      不能履职时，2 名及以上独立董事可以
                      自行召集并推举 1 名代表主持。
                          独立董事专门会议应当按规定制
                      作会议记录，独立董事的意见应当在会
                      议记录中载明。独立董事应当对会议记
                      录签字确认。
                          本行为独立董事专门会议的召开
                      提供便利和支持。
第一百三十五条 独立董事每年为本      第一百四十条 独立董事每年为本行
行工作的时间不得少于 15 个工作日，   工作的时间不得少于 15 个工作日，担
担任审计委员会、风险管理和关联交      任审计委员会、风险管理和关联交易委
易委员会负责人的董事每年在本行的      员会召集人的董事每年在本行的工作
工作时间不得少于 20 个工作日 。独   时间不得少于 20 个工作日 。独立董事
立董事原则上必须亲自出席会议，也      原则上必须亲自出席会议，也可以委托
可以委托其他独立董事出席董事会会      其他独立董事出席董事会会议，但每年       根据《上市公司
议，但每年至少应当亲自出席董事会      至少应当亲自出席 2/3 的董事会会议。    独 立董 事 管 理
会议 2/3。独立董事不得在超过两家商       独立董事原则上最多在 3 家境内上   办法》第 8 条修
业银行同时任职，独立董事最多同时      市公司担任独立董事，不得在超过 2 家     改
在五家境内外企业担任独立董事，本      商业银行同时任职，独立董事最多同时
行独立董事同时在两家商业银行担任      在 5 家境内外企业担任独立董事，本行
独立董事的，相关机构之间应当不具      独立董事同时在 2 家商业银行担任独立
有关联关系（因该独立董事兼职导致      董事的，相关机构之间应当不具有关联
的关联关系除外），不存在利益冲突。     关系（因该独立董事兼职导致的关联关
                      系除外），不存在利益冲突。
第一百三十六条 独立董事有下列情      第一百四十一条 独立董事有下列情
形之一的，由监事会提请股东大会予      形之一的，由审计委员会提请股东会予
以罢免，并在股东大会召开前１个月      以罢免，并在股东会召开前１个月向银
向银行业监督管理机构报告：         行业监督管理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立董事任      （一）因职务变动不符合独立董事任职       根据《上市公司
职资格条件且本人未提出辞职的；       资格条件且本人未提出辞职的；          独 立董 事 管 理
（二）1 年内亲自出席董事会会议的次    （二）1 年内亲自出席董事会会议的次      办法》第 20 条
数少于董事会会议总数 2/3 的；     数少于董事会会议总数 2/3 的；       修改
（三）严重失职的；             （三）严重失职的；
（四）法律、行政法规、规章或本章      （四）法律、行政法规、规章或本章程
程规定的不适合继续担任独立董事的      规定的不适合继续担任独立董事的其
其他情形。                 他情形。
     原《章程》条款                   修订后《章程》条款         修订依据
  独立董事连续三次未亲自出席董         独立董事连续 3 次未亲自出席董事
事会会议的，视为不履行职责，本行       会会议的，或者连续 2 次未亲自出席董
将在三个月内召开股东大会罢免其职       事会会议也不委托其他独立董事代为
务并选举新的独立董事。            出席的，视为不履行职责，董事会应当
  本行独立董事可推选一名独立董       在该事实发生之日起 30 日内提议召开
事，负责召集由独立董事参加的专门       股东会解除该独立董事职务。
会议，研究履职相关问题。
第一百三十七条 独立董事辞职后，       第一百四十二条 独立董事辞职后，董
董事会中独立董事人数少于 1/3 的，在   事会中或专门委员会中独立董事所占         根据《上市公司
新的独立董事就任前，该独立董事应       比例不符合本章程的规定，或独立董事        独 立董 事 管 理
当继续履职，因丧失独立性而辞职和       中欠缺会计专业人士的，在新的独立董        办法》第 15 条
被罢免的除外。                事就任前，该独立董事应当继续履职，        修改
                       因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十三条 董事会由 17 名董事    第一百四十八条 董事会由 17 名董事
组成，设董事长 1 人。本行共有执行     组成，设董事长 1 人。本行共有执行董
董事 4 名、非执行董事 7 名、独立董   事 4 名、非执行董事 6 名、独立董事 6
                                                根 据本 行 实 际
事 6 名。                 名、职工董事 1 名。
                                                情况修改
    董事会规模和人员构成应符合有         董事会规模和人员构成应符合有
关法律法规及公司治理的有关要求，       关法律法规及公司治理的有关要求，确
确保董事会专业、高效地履行职能。       保董事会专业、高效地履行职能。
第一百四十四条 董事会行使下列职       第一百四十九条 董事会行使下列职
权：                     权：
（一）负责召集股东大会会议，并向       （一）负责召集股东会会议，并向股东
股东大会报告工作；              会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东会的决议；
                                                根据《上市公司
（三）决定本行经营计划和投资方案；      （三）决定本行经营计划和投资方案；
                                                章 程指 引 》 第
（四）制订本行的年度财务预算方案       （四）制订本行的利润分配方案和弥补
和决算方案；                 亏损方案；
                                                机 构绿 色 金 融
（五）制订本行的利润分配方案和弥       （五）制订本行增加或者减少注册资本
                                                实 施情 况 关 键
补亏损方案；                 以及发行债券或其他证券的方案；
                                                评价指标（2024
（六）制订本行增加或者减少注册资       ……
                                                年版）》及章程
本、发行债券或其他证券及上市的方       （九）按照监管规定，决定聘任或解聘
                                                条 款表 述 调 整
案；                     行长和董事会秘书，根据行长的提名，
                                                修改
……                     聘任或解聘副行长、首席合规官、财务
（十）按照监管规定，决定聘任或解       负责人、内审负责人、合规负责人，并
聘高级管理人员，根据行长的提名，       决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或解聘副行长、财务、审计、合       ……
规等部门负责人，并决定其报酬事项           除上述职责外，本行董事会职权还
       原《章程》条款                        修订后《章程》条款          修订依据
和奖惩事项；                       包括：
……                              ……
   除上述职责外，本行董事会职权               （五）制订股东会议事规则、董事
还包括：                         会议事规则，审议批准董事会专门委员
   ……                        会工作规则；
   （五）制订章程修改方案，制订            ……
股东大会议事规则、董事会议事规则，               （八）承担股东事务的管理责任；
审 议批 准 董事 会 专 门 委 员 会工 作 规      （九）承担绿色金融主体责任，负
则；                           责审批、确定绿色金融发展战略，审批
   ……                        高级管理层制定的绿色金融目标和提
   （八）承担股东事务的管理责任；           交的绿色金融报告，指定董事会发展战
   （九）公司章程规定的其他职权。           略规划委员会负责绿色金融工作，监
   董事会职权由董事会集体行使。            督、评价本行绿色金融发展战略执行情
公司法规定的董事会职权原则上不得             况，监督本行绿色金融战略的实施及达
授予董事长、董事、其他机构或个人             标；
行使。某些具体决策事项确有必要授                （十）本章程规定的其他职权。
权的，应当通过董事会决议的方式依                董事 会 职权由董 事 会集 体行 使 。
法进行。授权应当一事一授，不得将             《公司法》规定的董事会职权原则上不
董事会职权笼统或永久授予其他机构             得授予董事长、董事、其他机构或个人
或个人行使。                       行使。某些具体决策事项确有必要授权
                             的，应当通过董事会决议的方式依法进
                             行。授权应当一事一授，不得将董事会
                             职权笼统或永久授予其他机构或个人
                             行使。
第一百四十七条 董事会应当确定对             第一百五十二条 董事会应当确定对
外投资、资产收购或处置、资产抵押、            外投资、资产收购或处置、资产抵押、
                                                        根据《银行保险
对外担保、委托他人管理本行资金或             对外担保、委托他人管理本行资金或其
                                                        机 构关 联 交 易
其他资产、关联交易、对外捐赠等事             他资产、关联交易、对外捐赠等事项的
                                                        管 理办 法 》 第
项的权限，建立严格的审查和决策程             权限，建立严格的审查和决策程序；按
                                                            《公开发
序；按本章程规定将重大事项报股东             本章程规定将重大事项报股东会批准，
                                                        行 证券 的 公 司
大会批准，必要时应当组织有关专家、            必要时应当组织有关专家、专业人员进
                                                        信 息披 露 编 报
专业人员进行评审。                    行评审。
                                                        规则第 26 号—
  ……                            ……
                                                        —商 业银 行信
  对日常经营活动中涉及的关联交                对日常经营活动中涉及的关联交
                                                        息 披露 特 别 规
易，按以下授权执行：                   易，按以下授权执行：
                                                        定》第 22 条修
  （一）本行重大关联交易应当由                （一）本行重大关联交易应当由本
                                                        改
本行的风险管理和关联交易委员会审             行的风险管理和关联交易委员会审查
查后，提交董事会批准。“重大关联交            后，提交董事会批准。
      原《章程》条款                    修订后《章程》条款    修订依据
易”是指本行与单个关联方之间单笔         “重大关联交易”为满足下列标准之一
交易金额占本行上季末资本净额 1%        的关联交易：
以上，或累计达到本行资本净额 5%以          1.本行与单个关联方之间单笔交易
上的交易。                    金额达到本行上季末资本净额 1%以
   本行与单个关联方的交易金额累        上，或累计达到本行上季末资本净额
计达到前款标准后，其后发生的关联         5%以上的关联交易；
交易，每累计达到上季末资本净额 1%          2.本行与单个关联方之间单笔交易
以上，则应当重新认定为重大关联交         金额在 3000 万元以上且占本行最近一
易。                       期经审计净资产 1%以上的关联交易；
   （二）本行与关联方拟发生的关           本行与单个关联方的交易金额累
联交易达到下列标准之一的，还应当         计达到前款标准后，其后发生的关联交
提交董事会和股东大会审议：            易，每重新累计达到上述标准的，则应
占本行最近一期经审计净资产绝对值            （二）本行与关联方拟发生的关联
                         本行最近一期经审计净资产绝对值 5%
                         以上的重大关联交易；
第一百四十九条 董事长行使下列职         第一百五十四条 董事长行使下列职
权：                       权：
（一）主持股东大会和召集、主持董         （一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议；                    会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；        （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行发行的股票、公司债         （三）签署董事会重要文件；
券及其他有价证券；                （四）在董事会闭会期间行使由董事会
（四）签署董事会重要文件和其他应         授予的职权；
由本行法定代表人签署的其他文件；         （五）法律、行政法规、本章程规定的 根 据本 行 实 际
（五）行使法定代表人的职权；           以及董事会授予的其他职权。           情况修改
（六）在因发生特大自然灾害等不可
抗力而无法召集股东大会、董事会的
紧急情况下，对本行事务行使符合法
律、法规规定和本行利益的特别处置
权，并在事后向本行董事会和股东大
会报告；
（七）在董事会闭会期间行使由董事
会授予的职权；
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款       修订依据
（八）法律、行政法规、本章程规定
的以及董事会授予的其他职权。
第一百五十条 董事长不能履行职务             第一百五十五条 董事长不能履行职
                                                    根据《公司法》
或者不履行职务的，由半数以上董事             务或者不履行职务的，由过半数的董事
                                                    第 114 条修改
共同推举一名董事履行职务。                共同推举 1 名董事履行职务。
第一百五十二条 发生下列情形之一             第一百五十七条 发生下列情形之一
时，董事长应当自接到提议后 10 日内，         时，董事长应当自接到提议后 10 日内，   根 据审 计 委 员
召集和主持临时董事会会议：                召集和主持临时董事会会议：          会 承接 监 事 会
……                           ……                     职 责相 关 情 况
（六）监事会提议时；                   （六）审计委员会提议时；           修改
……                           ……
第一百五十三条 董事会召开临时董             第一百五十八条 董事会召开临时董
事会会议应至少提前 5 日书面通知全           事会会议应至少提前 5 日书面通知全体
体董事。                         董事。
   情况紧急，需要尽快召开董事会               情况紧急，需要尽快召开董事会临
临时会议的，可以随时通过电话通知             时会议的，经全体董事同意，可以随时
或者当面口头通知，但召集人应当在             通过电话通知或者当面口头通知，但召      根 据审 计 委 员
会议上作出说明。                     集人应当在会议上作出说明。          会 承接 监 事 会
   董事会召开董事会会议，应当事               董事会召开会议所需的会议材料      职 责相 关 情 况
先通知监事会派员列席。                  等文件由董事会办公室准备并保管，其      修改
   董事会召开会议所需的会议材料            中需要由董事在开会前阅读的文件，由
等文件由董事会办公室准备并保管，             专人或采取通讯方式同会议通知一并
其 中需 要 由董 事 在 开 会 前 阅读 的 文   发送至各董事。
件，由专人或采取通讯方式同会议通
知一并发送至各董事。
第一百五十五条 董事会会议应有过             第一百六十条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。除本章程             数的董事出席方可举行。除本章程另有
另有规定外，董事会作出决议，必须             规定外，董事会作出决议，必须经全体
                                                    根 据本 行 实 际
经全体董事的过半数通过。                 董事的过半数通过。
                                                    情况修改
   董事会会议可以采用会议表决                董事会会议可以采用现场表决和
（包括视频、电话会议）和通讯表决             通讯表决两种表决方式，实行一人一
两种表决方式，实行一人一票。               票。
第一百五十六条 董事与董事会会议             第一百六十一条 董事与董事会会议
决 议事 项 所涉 及 的 企 业有 关 联 关 系   决议事项所涉及的企业或者个人有关       根据《上市公司
的，不得对该项决议行使表决权，也             联关系的，该董事应当及时向董事会书      章 程指 引 》 第
不得代理其他董事行使表决权。该董             面报告，不得对该项决议行使表决权，      121 条修改
事会会议由过半数的无关联关系董事             也不得代理其他董事行使表决权。该董
     原《章程》条款                  修订后《章程》条款      修订依据
出席即可举行，董事会会议所作决议     事会会议由过半数的无关联关系董事
须经无关联关系董事过半数通过。应     出席即可举行，董事会会议所作决议须
经董事会 2/3 以上董事通过的决议，须 经无关联关系董事过半数通过。应经董
经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席 事会 2/3 以上董事通过的决议，须经无
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，  关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事
应将该事项提交股东大会审议。       会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
                     该事项提交股东会审议。
第一百五十八条 在保障董事充分表 删除
达意见的前提下，董事会可以用通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字，但应当说明采取通讯表
决方式的理由。特别重大的事项不应
采取通讯表决的形式，包括：利润分
配方案、薪酬方案、风险资本分配方
案、重大投资、重大资产处置、聘任
或解聘高级管理人员、资本补充方案、
重大股权变动以及财务重组等重大事
项，且必须经全体董事 2/3 以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决                            根 据本 行 实 际
前 3 日内送达全体董事，并应当提供                          情况修改
会议议案的相关背景资料和有助于董
事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决
的形式，不得要求董事对多个事项只
作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯
表决议案应当说明采取通讯表决的理
由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在
规定的有效时限内未表决的董事，视
为未出席会议；董事会会议采取通讯
表决方式的，应当说明理由。
第一百六十条 董事会应当对会议所 第一百六十四条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录（采用通 所议事项的决定做成会议记录，出席会
                                            根 据本 行 实 际
讯方式表决的除外），出席会议的董事 议的董事应当在会议记录上签名。
                                            情况修改
应当在会议记录上签名。            董事会会议记录作为本行档案保
    董事会会议记录作为本行档案保 存，保存期限为永久。
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款     修订依据
存，保存期限为永久。                   董事会的决议及会议记录等应当在会
   董事会的决议及会议记录等应当            议结束后 10 日内及时报银行业监督管
在会议结束后 10 日内及时报银行业监          理机构备案。
督管理机构备案。
第 一 百 六 十 四 条 本 行设董 事 会秘   第一百六十八条 本行设董事会秘书，
书，董事会秘书由董事长提名，董事           负责本行股东会和董事会会议的筹备、
会聘任。                       文件保管以及公司股东资料管理，办理
   本行董事或高级管理人员可以兼          信息披露事务等事宜。董事会秘书由董
任董事会秘书，但必须保证其有足够           事长提名，董事会聘任。
的 精力 和 时间 承 担 董 事 会 秘书 的 职   董事会秘书应遵守法律、行政法
责。                         规、部门规章及本章程的有关规定。
   本行行长、监事、财务负责人和            本行董事或高级管理人员可以兼 根据《上市公司
本行聘请的会计师事务所的会计师及           任董事会秘书，但必须保证其有足够的 章 程指 引 》 第
法律、行政法规、部门规章及其他规           精力和时间承担董事会秘书的职责。  149 条修改
范性文件规定不得兼任董事会秘书的             本行行长、财务负责人和本行聘请
其他人士不得担任董事会秘书。             的会计师事务所的会计师及法律、行政
   本章程规定的不得担任董事的情          法规、部门规章及其他规范性文件规定
形适用于董事会秘书。                 不得兼任董事会秘书的其他人士不得
                           担任董事会秘书。
                             本章程规定的不得担任董事的情
                           形适用于董事会秘书。
第一百六十九条 董事会下设发展战 删除
略规划委员会、风险管理和关联交易
委员会、提名和薪酬委员会、审计委
员会以及董事会认为适当的其他委员
会。董事会也可根据本行自身情况确
定下设专门委员会的数量和名称，但
不应妨碍各委员会职能的履行。
   各委员会成员由董事担任，人数                            结合《上市公司
不应少于 3 人。其中，风险管理和关                           章程指引》进行
联交易委员会、审计委员会、提名和                             条款合并调整
薪 酬委 员 会应 由 独 立 董 事 担任 负 责
人，各专门委员会负责人原则上不宜
兼任；独立董事在本行工作的时间不
得少于 15 个工作日，担任审计委员会、
风险管理和关联交易委员会负责人的
董事或独立董事每年在本行工作的时
间不得少于 20 个工作日；审计委员会
      原《章程》条款                   修订后《章程》条款         修订依据
成员应当具有财务、审计和会计等某
一方面的专业知识和工作经验；风险
管理委员会负责人应当具有对各类风
险进行判断与管理的经验；风险管理
和关联交易委员会、提名和薪酬委员
会 成员 不 应包 括 控 股 股 东 提名 的 董
事。
   风险管理和关联交易委员会、审
计委员会、提名与薪酬委员会中独立
董事占比原则上不低于三分之一。
新增                         第一百七十三条 本行董事会设置审      根据《上市公司
                           计委员会，行使《公司法》规定的监事     章 程指 引 》 第
                           会的职权。                 133 条修改
新增                         第一百七十四条 审计委员会由 3 名成
                           员组成，为不在本行担任高级管理人员
                           的董事，审计委员会成员应当具有财
                           务、审计和会计等某一方面的专业知识
                                                 根据《上市公司
                           和工作经验。其中独立董事 2 人，由独
                                                 章 程指 引 》 第
                           立董事中会计专业人士担任召集人，担
                           任召集人的独立董事每年在本行工作
                           的时间不得少于 20 个工作日。
                             审计委员会成员及召集人由董事
                           会选举产生。
新增                         第一百七十五条 审计委员会负责审
                           核本行财务信息及其披露、监督及评估
                           内外部审计工作和内部控制，下列事项
                           应当经审计委员会全体成员过半数同
                           意后，提交董事会审议：
                           （一）披露财务会计报告及定期报告中
                           的财务信息、内部控制评价报告；       根据《上市公司
                           （二）聘用或者解聘承办本行审计业务     章 程指 引 》 第
                           的会计师事务所；              135 条修改
                           （三）聘任或者解聘本行财务负责人；
                           （四）因会计准则变更以外的原因作出
                           会计政策、会计估计变更或者重大会计
                           差错更正；
                           （五）法律、行政法规、中国证监会规
                           定和本章程规定的其他事项。
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款     修订依据
新增                 第一百七十六条 审计委员会每季度
                   至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提
                   议，或者召集人认为有必要时，可以召      根据《上市公司
                   开临时会议。审议委员会召集人需于会      章 程指 引 》 第
                   议召开 3 日前以书面形式通知全体成     136 条修改
                   员，会议须有 2/3 以上成员出席方可举
                   行。
                   第一百七十七条 审计委员会召集人
                   负责召集和主持审计委员会会议。审计
                   委员会召集人不能或者拒绝履行职责
                   时，由过半数的审计委员会成员共同推
                   举 1 名独立董事成员主持。
                      审计委员会作出决议，应当经审计
                                          根据《上市公司
                   委员会成员的过半数通过。
                                          章 程指 引 》 第
                      审计委员会决议的表决，应当一人
                   一票。
                      审计委员会决议应当按规定制作会
                   议记录，出席会议的审计委员会成员应
                   当在会议记录上签名。
                      审计委员会工作规程由董事会负责
                   制定。
新增                 第一百七十八条 除审计委员会外，本
                   行董事会另设置发展战略规划委员会、
                   风险管理和关联交易委员会、提名和薪
                   酬委员会、三农金融服务委员会、消费
                   者权益保护委员会。依照本章程和董事
                   会授权履行职责，专门委员会的提案应
                   当提交董事会审议决定。专门委员会工
                   作规程由董事会负责制定。           根据《上市公司
                       各委员会成员由董事担任，发展战    章 程指 引 》 第
                   略规划委员会、风险管理和关联交易委      137 条修改
                   员会、提名和薪酬委员会、三农金融服
                   务委员会成员均为 3 人，消费者权益保
                   护委员会成员为 4 人。其中，风险管理
                   和关联交易委员会、提名和薪酬委员会
                   应由独立董事担任召集人，各专门委员
                   会召集人原则上不宜兼任；风险管理和
                   关联交易委员会召集人应当具有对各
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款     修订依据
                   类风险进行判断与管理的经验；风险管
                   理和关联交易委员会、提名和薪酬委员
                   会成员不应包括控股股东提名的董事。
                      风险管理和关联交易委员会中独
                   立董事占比原则上不低于 1/3，提名和
                   薪酬委员会中独立董事占比原则上应
                   当过半数。
新增                 第一百七十九条 除审计委员会外，其
                   他各专门委员会具体职责如下：
                   （一）提名和薪酬委员会的主要职责
                   是：
                      负责拟定董事、高级管理人员的选
                   择标准和程序，对董事、高级管理人员
                   人选及其任职资格进行遴选、审核，制
                   定董事、高级管理人员的考核标准并进
                   行考核，制定、审查董事、高级管理人
                   员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
                   止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
                   下列事项向董事会提出建议：
                                         根据《上市公司
                                         章 程指 引 》 第
                   工持股计划，激励对象获授权益、行使
                                         实际情况修改
                   权益条件的成就；
                   属子公司安排持股计划；
                   定和本章程规定的其他事项。
                      董事会对提名和薪酬委员会的建
                   议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                   事会决议中记载提名和薪酬委员会的
                   意见及未采纳的具体理由，并进行披
                   露。
                   （二）发展战略规划委员会的主要职责
                   是：
                   规划和目标；
原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
              资产购置、资产处置方案等事项进行研
              究并提出建议；
              方案的执行情况；
              查高级管理层制定的绿色金融目标和
              提交的绿色金融报告；
              定和本章程规定的其他事项。
              （三）风险管理和关联交易委员会的主
              要职责是：
              流动性风险、市场风险、操作风险、合
              规风险和声誉风险等风险的控制情况；
              险状况的专题报告，根据董事会授权，
              负责案件风险防控相关工作，对本行风
              险政策、管理状况及风险承受能力进行
              定期评估，并提出完善风险管理和内部
              控制的意见；
              关联方，接受一般关联交易备案，审核
              需经董事会审议的重大关联交易，控制
              关联交易风险；
              定和本章程规定的其他事项。
              （四）消费者权益保护委员会的主要职
              责是：
              作战略、政策和目标；
              开展情况进行评估，向董事会提出意见
              和建议；
              管理制度体系的建立和完善；
              定和本章程规定的其他事项。
      原《章程》条款                      修订后《章程》条款        修订依据
                           （五）三农金融服务委员会的主要职责
                           是：
                           发展战略和规划；
                           基本管理制度；
                           估，向董事会提出意见和建议；
                           定和本章程规定的其他事项。
第一百七十一条 本行设行长 1 人，         第一百八十一条 本行设行长（《公司
副行长若干人。行长由董事长提名，           法》意义上的经理）1 名，副行长（《公
副行长、财务负责人、内审负责人、           司法》意义上的副经理）3-4 名，董事
合规负责人由行长提名，由董事会聘           会秘书 1 名，首席合规官 1 名，财务负
                                                   根 据本 行 实 际
任，其任职资格需报银行业监督管理           责人 1 名。行长、董事会秘书由董事长
                                                   情况修改
机构核准。本行必要时可设其他高级           提名，副行长、首席合规官、财务负责
管理或技术职务协助行长工作。             人、内审负责人、合规负责人由行长提
                           名，由董事会聘任，其任职资格需报银
                           行业监督管理机构核准。
第一百七十三条 本章程关于不得担           第一百八十三条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理           任董事的情形、离职管理制度的规定，
人员。                        同时适用于高级管理人员。            根据《上市公司
   本章程第一百一十六条关于董事             本章程第一百一十七条关于董事       章 程指 引 》 第
的忠实义务和第一百一十七条第（四）          的忠实义务和第一百一十八条关于勤        141 条修改
项至第（八）项关于勤勉义务的规定，          勉义务的规定，同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。               员。
第 一 百 七 十 六 条 行 长对董 事 会负   第一百八十六条 行长对董事会负责，
责，有权依照法律、行政法规、本章           有权依照法律、行政法规、本章程及董
程及董事会授权，组织开展本行的经           事会授权，组织开展本行的经营管理活
营管理活动。行长行使下列职权：            动。行长行使下列职权：             根据《银行机构
……                         ……                      绿 色金 融 实 施
（六）提请董事会聘任或者解聘副行           （六）提请董事会聘任或者解聘副行长       情 况关 键 评 价
长以及财务、审计、合规等部门负责           以及首席合规官、财务负责人、内审负       指标（2024 年
人；                         责人、合规负责人；               版）》及本行实
……                         ……                      际情况修改
（十）在本行发生挤兑等重大突发事           （十）在本行发生挤兑等重大突发事件
件时，采取紧急措施，并立即向董事           时，采取紧急措施，并立即向董事会、
会、监事会和银行业监督管理机构报           审计委员会和银行业监督管理机构报
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
告；               告；
（十一）其他依据法律、行政法规、 （十一）根据董事会的决定，制定绿色
规章和本章程规定或董事会授予的应 金融目标，建立机制和流程，明确职责
由行长行使的职权。        和权限，开展内部监督检查和考核评
                 价，每年度向董事会报告绿色金融发展
                 情况，并按规定向金融监管总局或其派
                 出机构报送和对外披露绿色金融相关
                 情况；
                 （十二）其他依据法律、行政法规、规
                 章和本章程规定或董事会授予的应由
                 行长行使的职权。
第一百七十七条 行长每年应接受监 删除                原依据文件《农
事会的专项审计，审计结果应向董事                   村 商业 银 行 管
会和股东大会报告。行长、副行长离                   理暂行规定》已
任时，须进行离任审计。                        失效
第一百七十九条 行长工作细则包括 第一百八十八条 行长工作细则包括
下列内容：            下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和 （一）行长会议召开的条件、程序和参
参加的人员；           加的人员；             根 据审 计 委 员
（二）行长、副行长及其他高级管理 （二）行长、副行长及其他高级管理人 会 承接 监 事 会
人员各自具体的职责及其分工；   员各自具体的职责及其分工；     职 责相 关 情 况
（三）本行资金、资产运用，签订重 （三）本行资金、资产运用，签订重大 修改
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会、审计委员
会的报告制度；          会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条 高级管理层应当根 第一百九十条 高级管理层应当根据
据本行经营活动需要，建立健全内部 本行经营活动需要，建立健全内部控制
控制机制，包括内部规章制度、经营 机制，包括内部规章制度、经营风险控
风险控制系统、信贷审批系统等。本 制系统、信贷审批系统等。本行行长不 根 据审 计 委 员
行行长不得担任贷审委成员。高级管 得担任贷审委成员。高级管理层应当接 会 承接 监 事 会
理层应当接受监事会的监督，定期向 受审计委员会的监督，定期向审计委员 职 责相 关 情 况
监事会提供有关本行经营业绩、重要 会提供有关本行经营业绩、重要合同、 修改
合同、财务状况、风险状况和经营前 财务状况、风险状况和经营前景等情况
景等情况的信息，配合监事会依职权 的信息，配合审计委员会依职权进行的
进行的检查、审计等活动。     检查、审计等活动。
新增               第一百九十二条 高级管理人员执行 根据《上市公司
                 本行职务，给他人造成损害的，本行将 章 程指 引 》 第
                 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 150 条新增
       原《章程》条款                        修订后《章程》条款          修订依据
                             或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                             任。
                                 高级管理人员执行本行职务时违
                             反法律、行政法规、部门规章或者本章
                             程的规定，给本行造成损失的，应当承
                             担赔偿责任。
第八章   监事会                    删除                         根 据审 计 委 员
                                                        会 承接 监 事 会
                                                        职 责相 关 情 况
                                                        修改
第二百一十五条 本行会计年度为公             第一百九十五条 本行会计年度为公
历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行于每    历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行于每一
一会计年度结束之日起 4 个月内向中           会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
国证监会和证券交易所报送并披露年             监会派出机构和证券交易所报送并披
度报告，于每一会计年度上半年结束             露年度报告，于每一会计年度上半年结 根据《上市公司
之日起 2 个月内向中国证监会派出机           束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 章 程指 引 》 第
构和证券交易所报送中期报告。               构和证券交易所报送中期报告。             153 条修改
    上述年度报告、中期报告按照有               上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规、中国证监会及证             法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所的规定进行编制、报送与披             易所的规定进行编制、报送与披露。
露。
第二百一十六条 本行除法定的会计             第一百九十六条 本行除法定的会计           根据《上市公司
账簿外，不另立会计账簿。本行的资             账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，         章 程指 引 》 第
产，不以任何个人名义开立账户存储。            不以任何个人名义开立账户存储。            154 条修改
第二百一十八条                      第一百九十八条
……                           ……
 股东大会违反前款规定，在本行弥              股东会违反《公司法》向股东分配利
补亏损、提取法定公积金、提取一般             润的，股东应当将违反规定分配的利润
准备金之前向股东分配利润的，股东             退还给本行；给本行造成损失的，股东
必 须将 违 反规 定 分 配 的 利 润 退 还本   及负有责任的董事、高级管理人员应当          根据《上市公司
行。                           承担赔偿责任。                    章 程指 引 》 第
 本行弥补亏损、提取公积金、提取              本行弥补亏损、提取公积金、提取一          155 条修改
一般准备金后所余税后利润，可根据             般准备金后所余税后利润，可根据股东
股东大会批准的利润分配方案按照股             会批准的利润分配方案按照股东持有
东持有的股份比例分配，但本章程规             的股份比例分配。
定不按持股比例分配的除外。                ……
……
第二百一十九条 本行的公积金用于             第一百九十九条      本行的公积金用于 根据《上市公司
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
弥补本行的亏损、扩大本行经营或者   弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转 章 程指 引 》 第
转为增加本行资本。但是，资本公积   为增加本行注册资本。        158 条修改
金不应用于弥补本行的亏损。        公积金弥补本行亏损，先使用任意
  法定公积金转为资本时，所留存   公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
的该项公积金应不少于转增前本行注   可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。            法定公积金转为增加注册资本时，
                   所留存的该项公积金应不少于转增前
                   本行注册资本的 25%。
第二百二十条 本行股东大会对利润 删除
分配方案作出决议后，本行董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
                                     根 据本 行 实 际
（或股份）的派发事项，本行应于董
                                     情况修改
事会通过有关利润分配预案之日起 10
日内将利润分配预案报银行业监督管
理机构备案。
第二百二十一条 本行的利润分配政 删除
策应重视对投资者的合理投资回报和
有利于本行长远发展的原则。本行可
                                     根 据本 行 实 际
以下述形式分配股利：
                                     情况修改
（一）现金；
（二）股票；
（三）符合法律法规规定的其他形式。
第二百二十二条 本行利润分配政策 删除
为：
（一）本行的利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾本行的可持续发
展，结合本行的盈利情况和业务未来
发展战略的实际需要，建立对投资者
持续、稳定的回报机制。
（二）本行董事会、监事会和股东大                     根 据本 行 实 际
会对利润分配政策的决策和论证过程                     情况修改
中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
（三）董事会在综合考虑本行所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素后，可提出差异化的现金分
红政策，具体原则如下：
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
  本行发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
重大资金支出是指：本行未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备、建筑物的累计支出达到或者超
过本行最近一期经审计总资产的 30%。
（四）本行可采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润，现金方式分红优先，
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害本行持续经营能力。
在满足现金分红条件的情况下，本行
应当采取现金方式分配利润，原则上
在上市后三年内每年度进行一次现金
分红，本行董事会可以根据本行盈利
及资金需求情况提议本行进行中期现
金分红。
（五）本行应保持利润分配政策的连
续性与稳定性，上市后最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，且
每次利润分配以现金方式分配的利润
不少于当次分配利润的 20%。
（六）股东分红回报规划的决策机制
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
东分红回报规划的执行情况进行一次
评估。
   根据有关法律法规以及本行经营
状况、股东（特别是中小投资者）、独
立董事的意见，必要时对本行实施中
的利润分配政策作出相应的修改，并
调整制定新的股东分红回报规划。股
东分红回报规划调整后，需提交股东
大会审议表决，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
要，充分考虑本行盈利规模、现金流
量状况、发展资金需求、融资成本、
外部融资环境等因素科学地制定年度
分配预案或中期利润分配预案，经本
行股东大会表决通过后实施。具体如
下：
（1）本行董事会应根据生产经营状
况，充分考虑瑞丰银行盈利规模、现
金流量状况、未来业务发展规划和资
金使用需求、以前年度亏损弥补情况
等因素，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见，制
定年度或中期分红预案，并且预案中
应说明当年未分配利润的使用计划;
（2）本行董事会通过利润分配预案，
需经全体董事过半数表决通过并经 1/2
以上独立董事表决通过，独立董事应
当对利润分配预案发表独立意见；本
行监事会应当对本行利润分配预案进
行审议，并经半数以上监事表决通过；
（3）本行利润分配方案需提交本行股
东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过；
（4）本行股东大会按照既定利润分配
政策对利润分配方案作出决议后，本
行董事会须在股东大会召开后二个月
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款     修订依据
内完成股利（或股份）的派发事项。
新增                 第二百条 利润分配的基本原则：
                   （一）本行的利润分配政策应保持连续
                   性和稳定性，重视对投资者的合理投资
                                          根 据本 行 实 际
                   回报并兼顾本行的可持续发展。
                                          情况修改
                   （二）本行的利润分配政策应充分考虑
                   股东特别是中小股东、独立董事的意
                   见。
新增                 第二百○一条 本行利润分配的具体
                   政策为：
                   （一）利润分配的形式：
                      本行可以上述形式分配股利。在满
                   足现金分红条件的情况下，本行优先采
                   取现金分红的方式分配利润；采取股票
                   股利进行分配的，应当考虑本行成长
                   性、每股净资产的摊薄等真实合理因
                   素。
                   （二）现金分红的条件
                      在确保资本充足水平满足监管规      根 据本 行 实 际
                   定的前提下，本行每一年度实现的盈利      情况修改
                   在依法弥补亏损、提取公积金、提取一
                   般准备金后有可供分配利润的，可以进
                   行现金分红。
                   （三）现金分红的比例
                      本行应保持利润分配政策的连续
                   性与稳定性，每年以现金方式分配的利
                   润不应低于当年实现的可分配利润的
                   利润不少于最近 3 年实现的年均可分配
                   利润的 30%，且每次利润分配以现金方
                   式分配的利润不少于当次分配利润的
                   据相关法律、法规、规范性文件、本章
                   程的规定和本行经营情况、监管政策要
原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
              求，并参考上市同业现金分红比例拟
              定，由股东会审议决定。
                 本行董事会综合考虑所处行业特
              点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
              平、是否有重大资金支出安排和投资者
              回报等因素，区分下列情形，并按照本
              章程规定的程序，提出差异化的现金分
              红政策：
              金支出安排时，现金分红在当次利润分
              配中所占比例最低应当达到 20%；
              金支出安排时，现金分红在当次利润分
              配中所占比例最低应达到 40%；
              金支出安排时，现金分红在当次利润分
              配中所占比例最低应达到 80%。
                 本行发展阶段不易区分但有重大
              资金支出安排的，可以按照第 1 项规定
              处理。
                 重大资金支出是指：本行未来 12
              个月内拟对外投资、收购资产或者购买
              设备、建筑物的累计支出达到或者超过
              本行最近一期经审计总资产的 30%。
              （四）利润分配的决策程序
                 本行董事会应根据经营发展需要，
              充分考虑本行盈利规模、现金流量状
              况、发展资金需求、融资成本、外部融
              资环境等因素科学地制定年度分配预
              案或中期利润分配预案，经本行股东会
              表决通过后实施。具体如下：
              （1）本行董事会应根据生产经营状况，
              充分考虑本行盈利规模、现金流量状
              况、未来业务发展规划和资金使用需
              求、以前年度亏损弥补情况等因素，并
              结合股东（特别是公众投资者）、独立
              董事和审计委员会的意见，制定年度或
原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
              中期分红预案，并且预案中应说明当年
              未分配利润的使用计划。
                 本行在制定现金分红具体方案时，
              董事会应当认真研究和论证公司现金
              分红的时机、条件和最低比例、调整的
              条件及其决策程序要求等事宜。
                 独立董事认为现金分红具体方案
              可能损害上市公司或者中小股东权益
              的，有权发表独立意见。董事会对独立
              董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
              应当在董事会决议中记载独立董事的
              意见及未采纳的具体理由，并披露。
              （2）本行董事会通过利润分配预案，
              需经全体董事过半数表决通过并经全
              体独立董事过半数表决通过，独立董事
              应当对利润分配预案发表独立意见；本
              行审计委员会应当对本行利润分配预
              案进行审议，并由过半数成员表决通
              过；
              （3）本行利润分配方案需提交本行股
              东会审议，应当由出席股东会的股东
              （包括股东代理人）所持表决权过半数
              通过。本行股东会对现金分红具体方案
              进行审议前，本行应当通过多种渠道主
              动与股东特别是中小股东进行沟通和
              交流，充分听取中小股东的意见和诉
              求，及时答复中小股东关心的问题。本
              行股东会审议利润分配政策、利润分配
              方案的议案时，应充分听取公众投资者
              的意见，本行应当安排网络投票方式为
              社会公众股东参加股东会提供便利；
              （4）本行召开年度股东会审议年度利
              润分配方案时，可审议批准下一年中期
              现金分红的条件、比例上限、金额上限
              等，并授权董事会在符合利润分配条件
              的情况下制定并实施具体的中期利润
              分配方案。年度股东会审议的下一年中
              期分红上限不应超过相应期间归属于
原《章程》条款                 修订后《章程》条款    修订依据
              本行股东的净利润。
                 本行股东会对年度利润分配方案
              作出决议后，本行董事会须在股东会召
              开后 2 个月内完成年度股利（或股份）
              的派发事项，本行应于董事会通过有关
              年度利润分配预案之日起 10 日内将利
              润分配预案报银行业监督管理机构备
              案。
                 董事会根据股东会决议的授权制
              定的中期利润分配方案经董事会审议
              通过后，须在 2 个月内完成中期股利的
              派发事项。
              （五）利润分配政策的调整
                 如遇到战争、自然灾害等不可抗
              力，或者本行外部经营环境变化并对本
              行经营造成重大影响，或本行自身经营
              状况发生较大变化时，本行可对实施中
              的利润分配政策作出相应的调整。
                 本行调整利润分配政策时，应经过
              详细论证后，经董事会审议通过后提交
              股东，并经出席股东会的股东所持表决
              权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分
              配政策调整方案时，应充分考虑中小股
              东的意见。
              （六）股东回报规划制定、调整、监督
              本行董事会应当以 3 年为一个周期就股
              东回报事宜进行专项研究论证，制定明
              确、清晰的股东回报规划，经董事会、
              股东会审议批准后实施。
                 股东回报规划的调整，需提交股东
              会审议表决，并经出席股东会的股东所
              持表决权的 2/3 以上通过。
                 本行审计委员会应对董事会和高
              级管理层执行股东回报规划的情况和
              决策程序进行监督。
                 本行至少每 3 年对已实施的股东分
              红回报规划的执行情况进行一次评估。
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款      修订依据
第二百二十三条 本行实行内部审计             第二百○二条 本行实行内部审计制
                                                  根据《上市公司
制度，配备专职审计人员，对本行财             度，明确内部审计工作的领导体制、职
                                                  章 程指 引 》 第
务 收支 和 经济 活 动 进 行 内 部 审 计监   责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。                           果运用和责任追究等。
第二百二十四条 本行内部审计制度             第二百○三条 本行内部审计制度和
                                                  根据《上市公司
和审计人员的职责，应当经董事会批             审计人员的职责，应当经董事会批准后
                                                  章 程指 引 》 第
准后实施。审计负责人向董事会负责             实施，并对外披露。审计负责人向董事
并报告工作。                       会负责并报告工作。
新增                           第二百〇四条 本行内部审计机构对     根据《上市公司
                             本行业务活动、风险管理、内部控制、    章 程指 引 》 第
                             财务信息等事项进行监督检查。       160 条新增
第二百二十五条 董事会对内部审计             第二百〇五条 董事会对内部审计的
的适当性和有效性承担最终责任，负             适当性和有效性承担最终责任，负责批
责批准内部审计章程、中长期审计规             准内部审计章程、中长期审计规划和年    原引用制度《银
划和年度工作计划等，为独立、客观             度工作计划等，为独立、客观开展内部    行 业金 融 机 构
开展内部审计工作提供必要保障，并             审计工作提供必要保障，并对审计工作    内部审计指引》
对审计工作情况进行考核监督。               情况进行考核监督。            （ 2006 ） 已 于
   董事会审计委员会对董事会负                董事会审计委员会对董事会负责，   2016 年修订并
责，根据董事会授权组织指导内部审             根据董事会授权组织指导内部审计工     删除该表述，故
计工作。董事会审计委员会应定期向             作。                   修改
董事会报告审计工作情况，并通报高
级管理层和监事会。
新增               第二百〇七条 本行内部审计机构在
                 对本行业务活动、风险管理、内部控制、
                                                  根据《上市公司
                 财务信息监督检查过程中，应当接受审
                                                  章 程指 引 》 第
                 计委员会的监督指导。内部审计机构发
                 现相关重大问题或者线索，应当立即向
                 审计委员会直接报告。
新增               第二百〇八条 本行内部控制评价的
                 具体组织实施工作由内部审计机构负                 根据《上市公司
                 责。本行根据内部审计机构出具、审计                章 程指 引 》 第
                 委员会审议后的评价报告及相关资料，                162 条新增
                 出具年度内部控制评价报告。
新增               第二百〇九条 审计委员会与会计师
                                                  根据《上市公司
                 事务所、国家审计机构等外部审计单位
                                                  章 程指 引 》 第
                 进行沟通，内部审计机构应积极配合，
                 提供必要的支持和协作。
新增               第二百一十条 审计委员会参与对内                 根据《上市公司
       原《章程》条款                        修订后《章程》条款        修订依据
                             部审计负责人的考核。               章 程指 引 》 第
第二百二十八条 本行聘用会计师事             第二百一十二条 本行聘用、解聘会计
务所须由股东大会决定，董事会不得             师事务所须由股东会决定，董事会不得 根据《上市公司
在 股东 大 会决 定 前 委 任 会 计师 事 务   在股东会决定前委任会计师事务所。会 章 程指 引 》 第
所。会计师事务所的审计费用由股东             计师事务所的审计费用由股东会决定。 166 条修改
大会决定。
第二百三十七条 本行指定上海证券             第二百二十一条 本行指定上海证券
交易所网站和符合国务院证券监督管             交易所网站和符合国务院证券监督管         根 据本 行 实 际
理机构规定条件的媒体为刊登本行公             理机构规定条件的报纸为刊登本行公         情况修改
告和其他需要披露信息的媒体。               告和其他需要披露信息的媒体。
新增                           第二百二十三条 本行合并支付的价
                             款不超过本行净资产 10%的，可以不经      根据《上市公司
                             股东会决议。                   章 程指 引 》 第
                                本行依照前款规定合并不经股东        178 条新增
                             会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十九条 本行合并，应当由             第二百二十四条 本行合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产             并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。本行应当自作出             表及财产清单。本行应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权人，          议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
                                                      根据《上市公司
并于 30 日内在本地域县市级以上媒体          日内在中国证监会指定的报纸或者国
                                                      章 程指 引 》 第
公告。债权人自接到通知书之日起 30           家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起             自接到通知书之日起 30 日内，未接到
提供相应的担保。                     要求本行清偿债务或者提供相应的担
                             保。
第二百四十一条 本行分立，其财产             第二百二十六条 本行分立，其财产作
作相应的分割。                      相应的分割。
  本行分立，应当编制资产负债表                本行分立，应当编制资产负债表及       根据《上市公司
及财产清单。本行应当自作出分立决             财产清单。本行应当自作出分立决议之        章 程指 引 》 第
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30        日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内   181 条修改
日内在本地域县市级以上媒体公告。             在中国证监会指定的报纸或者国家企
                             业信用信息公示系统公告。
第二百四十三条 本行需要减少注册             第二百二十八条 本行需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产             资本时，必须编制资产负债表及财产清        根据《上市公司
清单。                          单。                       章 程指 引 》 第
  本行应当自作出减少注册资本决                本行应当自作出减少注册资本决        183 条修改
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30        议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款    修订依据
日内在本地域县市级以上媒体公告。 日内在中国证监会指定的报纸或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                 家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日
                 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，有权要求本行清偿债务或者提供 通知书的自公告之日起 45 日内，有权
相应的担保。           要求本行清偿债务或者提供相应的担
  本行减资后的注册资本将不低于 保。
法定的最低限额。            本行减少注册资本，应当按照股东
                 持有股份的比例相应减少出资额或者
                 股份，法律法规另有规定的除外。
新增               第二百二十九条 本行按照本章程第
                 一百九十九条第二款的规定弥补亏损
                 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本
                 行不得向股东分配，也不得免除股东缴
                 纳出资或者股款的义务。
                   依照前款规定减少注册资本的，不
                                         根据《上市公司
                 适用本章程第二百二十八条第二款的
                                         章 程指 引 》 第
                 规定，但应当自股东会作出减少注册资
                 本决议之日起 30 日内在中国证监会指
                 定的报纸或者国家企业信用信息公示
                 系统公告。
                   本行依照前两款的规定减少注册资
                 本后，在法定公积金和任意公积金累计
                 额达到本行注册资本百分之五十前，不
                 得分配利润。
新增               第二百三十条 违反《公司法》及其他
                 相关规定减少注册资本的，股东应当退
                                         根据《上市公司
                 还其收到的资金，减免股东出资的应当
                                         章 程指 引 》 第
                 恢复原状；给本行造成损失的，股东及
                 负有责任的董事、高级管理人员应当承
                 担赔偿责任。
新增               第二百三十一条 本行为增加注册资
                                         根据《上市公司
                 本发行新股时，股东不享有优先认购
                                         章 程指 引 》 第
                 权，股东会决议决定股东享有优先认购
                 权的除外。
第二百四十五条 本行因下列原因解 第二百三十三条 本行因下列原因解        根据《上市公司
散：               散：                      章 程指 引 》 第
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者       188 条修改
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款       修订依据
者本章程规定的其他解散事由出现；             本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                 （二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；            （三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关             （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
闭或者被撤销；                      或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，             （五）本行经营管理发生严重困难，继
继 续存 续 会使 股 东 利 益 受 到重 大 损   续存续会使股东利益受到重大损失，通
失，通过其他途径不能解决的，持有             过其他途径不能解决的，持有本行全部
本行全部股东表决权 10%以上的股东，          股东表决权 10%以上的股东，可以请求
可以请求人民法院解散本行。                人民法院解散本行。
                                本行出现前款规定的解散事由，应
                             当在 10 日内将解散事由通过国家企业
                             信用信息公示系统予以公示。
第二百四十六条 本行有本章程第二             第二百三十四条 本行有本章程第二
百四十五条第（一）项情形的，可以             百三十三条第一款第（一）、第（二）
通过修改本章程而存续。                  项情形，且未向股东分配财产的，可以     根据《上市公司
    依照前款规定修改本章程，须经           通过修改本章程或经股东会决议而存      章 程指 引 》 第
出席股东大会会议的股东所持表决权             续。                    189 条 及 条 款
的 2/3 以上通过。                     依照前款规定修改本章程，须经出    调整修改
                             席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
                             以上通过。
第二百四十七条 本行因本章程第二             第二百三十五条 本行因本章程第二
百四十五条第（一）项、第（二）项、            百三十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散             第（四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日          应当清算 。董事为本行清算义务人，
                                                   根据《上市公司
内成立清算组，开始清算。清算组由             应当在解散事由出现之日起 15 日内组
                                                   章 程指 引 》 第
董事或者股东大会确定的人员组成。             成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权                清算组由董事组成，但是股东会决
                                                   调整修改
人可以申请人民法院指定有关人员组             议另选他人的除外。
成清算组进行清算。                       清算义务人未及时履行清算义务，
                             给本行或者债权人造成损失的，应当承
                             担赔偿责任。
第二百四十八条 本行因本章程第二             第二百三十六条 本行因本章程第二
百四十五条规定的事由解散的，应当             百三十三条规定的事由解散的，应当向
向银行业监督管理机构提出申请，并             银行业监督管理机构提出申请，并附解     根 据条 款 调 整
附解散的理由和支付存款的本金和利             散的理由和支付存款的本金和利息等      修改
息等债务清偿计划。经银行业监督管             债务清偿计划。经银行业监督管理机构
理机构批准后解散。                    批准后解散。
       原《章程》条款                       修订后《章程》条款         修订依据
   经银行业监督管理机构批准解散              经银行业监督管理机构批准解散
后，本行应按照本章程第二百四十七             后，本行应按照本章程第二百三十五条
条成立清算组进行清算，应按照清偿             成立清算组进行清算，应按照清偿计划
计 划及 时 偿还 存 款 本 金 和 利息 等 债   及时偿还存款本金和利息等债务。银行
务。银行业监督管理机构监督清算过             业监督管理机构监督清算过程。
程。
第二百五十一条 清算组应当自成立             第二百三十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60         之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在本地域县市级以上媒体公告。             内在中国证监会指定的报纸或者国家
                                                      根据《上市公司
债权人应当自接到通知书之日起 30 日          企业信用信息公示系统公告。债权人应
                                                      章 程指 引 》 第
内，未接到通知书的自公告之日起 45           当自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，向清算组申报其债权。                到通知书的自公告之日起 45 日内，向
……                           清算组申报其债权。
                             ……
第二百五十三条 清算组在清理本行             第二百四十一条 清算组在清理本行
财产、编制资产负债表和财产清单后，            财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现本行财产不足清偿债务的，应当             发现本行财产不足清偿债务的，应当依        根据《上市公司
依法向人民法院申请宣告破产。               法向人民法院申请宣告破产。            章 程指 引 》 第
   本行经人民法院裁定宣告破产                人民法院受理破产 申请后，清算       194 条修改
后，清算组应当将清算事务移交给人             组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。                         定的破产管理人。
第二百五十四条 本行清算结束后，             第二百四十二条 本行清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大             算组应当制作清算报告，报股东会或者        根据《上市公司
会或者人民法院确认，并报送公司登             人民法院确认，并报送公司登记机关，        章 程指 引 》 第
记机关，申请注销公司登记，公告本             申请注销公司登记。                195 条修改
行终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠             第二百四十三条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。                算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿              清算组成员怠于履行清算职责，给
                                               根据《上市公司
赂或者其他非法收入，不得侵占本行             本行造成损失的，应当承担赔偿责任；
                                               章 程指 引 》 第
财产。                          因故意或者重大过失给本行或者债权
   清算组成员因故意或者重大过失            人造成损失的，应当承担赔偿责任。
给本行或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百六十二条 释义                   第二百五十条 释义
                                                根据《上市公司
……                           ……
                                                章 程指 引 》 第
（三）实际控制人，是指虽不是本行             （三）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者             协议或者其他安排，能够实际支配本行
     原《章程》条款                 修订后《章程》条款   修订依据
其他安排，能够实际支配本行行为的   行为的自然人、 法人或者其他组织；
人。                 ……
……
第二百六十七条 本章程附件包括股 第二百五十五条 本章程附件包括股 根 据审 计 委 员
东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则、董事会议事规则。    会 承接 监 事 会
监事会议事规则。                            职 责相 关 情 况
                                    修改
第二百六十八条 本章程自股东大会 第二百五十六条 本章程自股东会通
通过，报经银行业监督管理机构批准 过，报经银行业监督管理机构批准后实 根 据本 行 实 际
后，于浙江省市场监督管理局登记之 施，修改时亦同。           情况修改
日起实施，修改时亦同。
                                    根 据审 计 委 员
                 另对原《章程》全文中其他涉及“监事” 会 承接 监 事 会
                 “监事会”“监事长”的表述全部删除 职 责相 关 情 况
                                    修改
                 另对原《章程》全文中“高级管理层成 根据《公司法》
                 员”的表述全部替换为“高级管理人员” 规范表述修改
                                    根据《上市公司
                 另对原《章程》全文中“股东大会”的
                                    章程指引》规范
                 表述全部替换为“股东会”
                                    表述修改
                   另对原《章程》全文相关条款中涉及的 根 据本 行 实 际
                   数字统一由大写改为阿拉伯数字    情况修改
  注：因新增、删除条款导致后续条款序号变化的，进行相应顺延。
议案三：
        修订《股东大会议事规则》
各位股东：
  为进一步完善本行公司治理架构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、本行《章
程》以及其他适用法律法规、行政规章，本行修订了《浙江绍兴
瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》。
  本议案已经本行第五届董事会第四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局
绍兴监管分局核准《公司章程》后同步生效。
  附件：1.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大
        会议事规则修订对比表
        议事规则
        浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
附件 1：
     浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
       股东大会议事规则修订对比表
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款         修订依据
                                          根据《公司
股东大会议事规则            股东会议事规则               法》第 111 条
                                          修订
                    第二条    本行股东会由全体股东组
第二条   股东大会是本行的权力机                         根据《上市公
                    成，股东会是本行的权力机构，依照
构，依照国家法律法规、行政规章和                          司章程指引》
                    国家法律法规、行政规章和本行章程
本行章程行使职权。                                 第 46 条修订
                    行使职权。
第八条   股东大会依法行使下列职 第八条      股东会依法行使下列职权：
权：                  （一）选举和更换非职工董事，决定
（一）决定本行的经营方针和投资计 有关董事的报酬事项；
                                          根据《章程》
划；                  （二）审议批准董事会报告；
                                          第 58 条修订
（二）选举和更换非由职工代表担任 （三）审议批准本行的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事 和弥补亏损方案；
的报酬事项；              （四）对本行增加或者减少注册资本
 原《股东大会议事规则》条款     修订后《股东会议事规则》条款     修订依据
（三）审议批准董事会报告；     作出决议；
（四）审议批准监事会报告；     （五）对发行本行公司债券作出决
（五）审议批准本行的年度财务预算 议；
方案、决算方案；          （六）对本行合并、分立、解散、清
（六）审议批准本行的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；          （七）修改本行章程；
（七）对本行增加或者减少注册资本 （八）审议批准股东会议事规则、董
作出决议；             事会议事规则；
（八）对发行本行公司债券作出决 （九）对本行聘用、解聘承办本行审
议；                计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清 （十）审议批准本规则第九条规定的
算或者变更公司形式作出决议；    担保事项；
（十）修改本行章程；        （十一）审议批准本行在 1 年内购
（十一）审议批准股东大会议事规 买、出售重大资产或者担保金额超过
则、董事会议事规则、监事会议事规 本行最近一期经审计总资产 30%的
则；                事项；审议批准投资金额超过本行最
（十二）对本行聘用、解聘会计师事 近一期经审计净资产 10%的单项权
务所作出决议；           益性投资；
（十三）审议批准本规则第九条规定 （十二）审议批准变更募集资金用途
    原《股东大会议事规则》条款    修订后《股东会议事规则》条款          修订依据
的担保事项；              事项；
（十四）审议本行在一年内购买、出 （十三）审议批准股权激励计划和员
售重大资产或者担保金额超过本行 工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准法律、行政法规、
审议批准投资金额超过本行净资产 部门规章或本行章程规定应当由股
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行本行
事项；                 公司债券作出决议。除授权董事会对
（十六）审议股权激励计划和员工持 发行债券作出决议外，公司法及本条
股计划；                规定的股东会职权不得授予董事会、
（十七）审议法律、行政法规、部门 其他机构或者个人行使。
规章或本行章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司法及本条规定的股东大会职权
不得授予董事会、其他机构或者个人
行使。
第九条   本行下列对外担保行为，须 第九条       本行下列对外担保行为，须
                                            根据《章程》
经股东大会审议通过。          经股东会审议通过。
                                            第 59 条修订
…                   …
    原《股东大会议事规则》条款   修订后《股东会议事规则》条款          修订依据
（三）本行在一年内担保金额超过本 （三）本行在 1 年内向他人提供担保
行最近一期经审计总资产的 30%的 的金额超过本行最近一期经审计总
担保                  资产的 30%的担保；
…                   …
                    第十一条      股东会会议应由董事会
第十一条   股东大会会议应由董事
                    召集，董事长主持。
会召集，董事长主持。                                 根据《章程》
                    经全体独立董事过半数同意，独立董
独立董事有权向董事会提议召开临                            第 65 条修订
                    事有权向董事会提议召开临时股东
时股东大会。
                    会。
第十二条   监事会有权向董事会提 第十二条        审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本行章程的规定， 据法律、行政法规和本行章程的规
在收到提议后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意 根据《章程》
同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反 第 66 条修订
意见。                 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原 召开股东会的通知，通知中对原提议
    原《股东大会议事规则》条款   修订后《股东会议事规则》条款       修订依据
提议的变更，应当征得监事会的同 的变更，应当征得审计委员会的同
意；董事会不同意召开临时股东大 意；董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提议后 10 日内未作 或者在收到提议后 10 日内未作出书
出书面反馈的，视为董事会不能履行 面反馈的，视为董事会不能履行或者
或者不履行召集股东大会会议职责， 不履行召集股东会会议职责，审计委
监事会可以自行召集和主持。       员会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书
面提议监事会向董事会提请召开临
时股东大会，监事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提议后
提请召开临时股东大会的书面反馈
意见。
第十三条                第十三条
…                   …
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
                                        根据《章程》
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈
                                        第 67 条修订
的，单独或者合计持有本行 10%以上 的，单独或者合计持有本行 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向审计委员会提议
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款       修订依据
临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，并应当以书面形式
监事会提出请求。           向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会未 应当征得相关股东的同意。审计委员
在规定期限内发出股东大会通知的， 会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会， 的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有本 东会，连续 90 日以上单独或者合计
行 10%以上股份的股东可以自行召 持有本行 10%以上股份的股东可以
集和主持。              自行召集和主持。
第十四条    监事会或股东决定自行 第十四条     审计委员会或股东决定
召集股东大会的，应当书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东 会，同时向证券交易所备案。在股东
大会决议作出前，召集股东持股比例 会决议公告前，召集股东持股比例不 根据《章程》
不得低于 10%。监事会或召集股东应 得低于 10%。审计委员会或召集股东 第 68 条修订
当在发出股东大会通知及股东大会 应当在发出股东会通知及股东会决
决议公告时，向证券交易所提交有关 议公告时，向证券交易所提交有关证
证明文件。              明文件。
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
第十五条    对于监事会或股东自行 第十五条     对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会 根据《章程》
书应予配合。董事会将提供股权登记 秘书应予配合。董事会将提供股权登 第 69 条修订
日的股东名册。            记日的股东名册。
第十六条    监事会或股东自行召集 第十六条     审计委员会或股东自行
                                         根据《章程》
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
                                         第 70 条修订
行承担。               本行承担。
第十八条 本行召开股东大会，董事 第十八条       本行召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有本 会、审计委员会以及单独或者合计持 根据《章程》
行 3%以上股份的股东，有权向本行 有本行 1%以上股份的股东，有权向 第 72 条修订
提出提案。              本行提出提案。
第十九条    单独或者合计持有本行 第十九条     单独或者合计持有本行
会召开 10 日前提出临时提案并书面 召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案 交召集人。召集人应当在收到提案后 根据《章程》
后 2 日内发出股东大会补充通知，公 2 日内发出股东会补充通知，公告临 第 72 条修订
告临时提案的内容。          时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定外，召集人在发出股东大 股东会审议。但临时提案违反法律、
会通知后，不得修改股东大会通知中 行政法规或者本行章程的规定，或者
    原《股东大会议事规则》条款    修订后《股东会议事规则》条款       修订依据
已列明的提案或增加新的提案。…     不属于股东会职权范围的除外。
                    除前款规定的情形外，召集人在发出
                    股东会通知公告后，不得修改股东会
                    通知中已列明的提案或增加新的提
                    案。…
第二十一条    股东大会的通知应包 第二十一条     股东会的通知应包括
括以下内容：              以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
                                         根据《章程》
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
                                         第 75 条修订
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东均有权出席股东会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股 面委托代理人出席会议和参加表决，
东代理人不必是本行的股东；       该股东代理人不必是本行的股东；
…                   …
第二十二条   股东大会拟讨论董事、 第二十二条     股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中应 举事项的，股东会通知中应当充分披
                                         根据《章程》
当充分披露董事、监事候选人的详细 露董事候选人的详细资料，至少包括
                                         第 76 条修订
资料，至少包括以下内容：        以下内容：
…                   …
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事外，每位
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款       修订依据
案提出。               董事候选人应当以单项提案提出。
                   第二十五条    股东会由董事会依法
第二十五条    股东大会由董事会依 召集。
法召集。               召集人应当保证股东会连续举行，直
召集人应当保证股东大会连续举行， 至形成最终决议。因不可抗力等特殊 根据《上市公
直至形成最终决议。因不可抗力等特 原因导致股东会中止或不能作出决 司 股 东 会 规
殊原因导致股东大会中止或不能作 议的，应采取必要措施尽快恢复召开 则》第 43 条
出决议的，应采取必要措施尽快恢复 股东会或直接终止本次股东会，并及 修订
召开股东大会或直接终止本次股东 时公告。同时，召集人应向本行所在
大会，并及时公告。          地中国证监会派出机构及证券交易
                   所报告。
第三十一条    股东出具的委托他人 第三十一条    股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：             下列内容：
（一）代理人的姓名；         （一）委托人姓名或者名称、持有公 根据《章程》
（二）是否具有表决权；        司股份的类别和数量；           第 82 条修订
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示；                股东会议程的每一审议事项投同意、
    原《股东大会议事规则》条款    修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
…
                     反对或弃权票的指示；
                     …
第三十二条   出席股东大会会议的
                     第三十二条    出席股东会会议的股
股东应当进行会议登记，会议登记册
                     东应当进行会议登记，会议登记册由
由本行负责制作。会议登记册应载明
                     本行负责制作。会议登记册应载明参
参加会议人员姓名（或单位名称）、
                     加会议人员姓名（或单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代                          根据《章程》
                     份证号码、持有或者代表有表决权的
表有表决权的股份数额、被代理人姓                          第 84 条、第
                     股份数额、被代理人姓名（或单位名
名（或单位名称）等事项。                              85 条修订
                     称）等事项。
召集人和本行聘请的律师应当依据
                     召集人和本行聘请的律师将依据证
本行股权托管机构提供的股东名册
                     券登记结算机构提供的股东名册共
共同对股东资格的合法性进行验
                     同对股东资格的合法性进行验证，…
证，…
第三十三条   本行召开股东大会，本
                     第三十三条    股东会要求董事、高级 根据《上市公
行董事、监事和董事会秘书应当出席
                     管理人员列席会议的，董事、高级管 司章程指引》
会议，行长和其他高级管理人员应当
                     理人员应当列席并接受股东的质询。 第 71 条修订
列席会议。
第三十四条   股东大会由董事长主 第三十四条       股东会由董事长主持。 根据《章程》
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务 第 87 条修订
 原《股东大会议事规则》条款        修订后《股东会议事规则》条款       修订依据
务时，由副董事长主持，副董事长不 时，由过半数的董事共同推举 1 名董
能履行职务或者不履行职务时，由半 事主持。
数以上董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召
长主持。监事长不能履行职务或不履 集人不能履行职务或者不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举 时，由过半数的审计委员会成员共同
的一名监事主持。             推举 1 名成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。              者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的， 规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半 场出席股东会有表决权过半数的股
数的股东同意，股东大会可推举一人 东同意，股东会可推举 1 人担任会议
担任会议主持人，继续开会。        主持人，继续开会。
                     第三十五条   在年度股东会上，董事
第三十五条   在年度股东大会上，董                        根据《上市公
                     会应当就其上一年度工作向股东会
事会、监事会应当就其上一年度的工                          司章程指引》
                     作出报告。每名独立董事也应作出述
作向股东大会作出报告。                               第 74 条修订
                     职报告。
第三十六条   除涉及本行商业秘密 第三十六条      除涉及本行商业秘密 根据《上市公
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
不能在股东大会上公开外，董事、监 不能在股东会上公开外，董事、高级 司章程指引》
事、高级管理人员在股东大会上应就 管理人员应当在股东会上就股东的 第 75 条修订
股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第三十七条   在年度股东大会上，董 删除
事会、监事会还应当将下列事项列入
                                         原制定依据
股东大会审议范围：
                                         为已不再适
（一）通报银行业监督管理机构对本
                                         用的《股份制
行的监管意见及本行执行整改情况；
                                         商业银行公
（二）报告董事会对董事的评价及独
                                         司治理指引》
立董事的相互评价结果；
                                         第 18 条
（三）报告监事会对监事的评价结
果。
第三十九条   股东大会通过表决的 第三十八条      股东会通过表决的方
方式做出决议。股东大会决议分为普 式做出决议。股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。          议和特别决议。
                                         根据《章程》
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东会做出普通决议，应当由出席股
                                         第 96 条修订
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 表决权的过半数通过。股东会做出特
会做出特别决议，应当由出席股东大 别决议，应当由出席股东会的股东
    原《股东大会议事规则》条款     修订后《股东会议事规则》条款       修订依据
会的股东（包括股东代理人）所持表 （包括股东代理人）所持表决权的
决权的 2/3 以上通过。        2/3 以上通过。
股东大会根据日常经营和管理的需
要，经出席股东大会股东所持表决权
的过半数通过，可以对其职权范围内
的部分普通决议事项授权董事会行
使。股东大会对其职权范围内的特别
决议事项不得授权董事会行使。
第四十条   下列事项由股东大会以 第三十九条       下列事项由股东会以
特别决议通过：              特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市； （二）发行公司债券或者公司上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、解 （三）本行的分立、分拆、合并、解
                                          根据《章程》
散和清算或者变更公司形式；        散和清算或者变更公司形式；
                                          第 98 条修订
（四）本行在一年内购买、出售重大 （四）本行在一年内购买、出售重大
资产金额或者担保金额超过本行最 资产金额或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的；      额超过本行最近一期经审计总资产
…
股东大会根据日常经营和管理的需
                     …
 原《股东大会议事规则》条款     修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
要，经出席股东大会股东所持表决权
的过半数通过，可以将其职权范围内
的部分普通决议事项授权董事会行
使。股东大会对其职权范围内的特别
决议事项不得授权董事会行使。
第四十一条   股东大会审议关联交 第四十条     股东会审议关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票 项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数。         计入有效表决总数；股东会决议的公
关联股东可以自行回避，也可以由其 告应当充分披露非关联股东的表决
他参加股东大会的股东或股东代表 情况。
                                        根据《章程》
提出回避要求。如其他参加股东大会 关联股东可以自行回避，也可以由其
                                        第 100 条 修
的股东或股东代表提出回避请求，但 他参加股东会的股东或股东代表提
                                        订
有关股东认为自己不属于应回避情 出回避要求。如其他参加股东会的股
形的，应说明理由。如说明理由后仍 东或股东代表提出回避请求，但有关
不能说服提出请求的股东或股东代 股东认为自己不属于应回避情形的，
表的，股东大会可将有关议案的表决 应说明理由。如说明理由后仍不能说
结果就关联关系身份存在争议股东 服提出请求的股东或股东代表的，股
或股东代表参加或不参加投票的结 东会可将有关议案的表决结果就关
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
果分别记录。股东大会后应由董事会 联关系身份存在争议股东或股东代
办公室提请有关部门裁定关联关系 表参加或不参加投票的结果分别记
后确定最后表决结果。          录。股东会后应由董事会办公室提请
                    有关部门裁定关联关系后确定最后
                    表决结果，并通知全体股东。
第四十二条   股东大会应就会议表
                    第四十一条    股东会应就会议表决
决事项制作表决票，出席股东大会的
                    事项制作表决票，出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）应当对提交
                    （包括股东代理人）应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同
                    的提案发表以下意见之一：同意、反 根据《章程》
意、反对或弃权。
                    对或弃权。                第 109 条 修
未填、错填、字迹无法辨认、在规定
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 订
的期间未回复的表决票或未投的表
                    未投的表决票均视为投票人放弃表
决票均视为投票人放弃表决权利，其
                    决权利，其所持股份数的表决结果应
所持股份数的表决结果应计为“弃
                    计为“弃权”。
权”。
                    第四十三条    董事候选人名单以提
                                         根据《章程》
第四十四条   董事、监事候选人名单 案的方式提请股东会表决。本行股东
                                         第 102 条 修
以提案的方式提请股东大会表决。     会就选举董事进行表决时，可以实行
                                         订
                    累积投票制。
 原《股东大会议事规则》条款      修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
                   前款所称累积投票制是指股东会选
                   举董事时，每一股份拥有与应选董事
                   人数相同的表决权，股东拥有的表决
                   权可以集中使用。董事会应当向股东
                   公告候选董事的简历和基本情况。
                   新增    第四十四条   除累积投票制
                   以外，股东会应对所有提案进行逐项
                   表决，对同一事项有不同提案的，应 根据《章程》
                   按提案提出的时间顺序进行表决。除 第 103 条 修
                   因不可抗力等特殊原因导致股东会 订
                   中止或不能作出决议外，股东会不应
                   对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条    股东大会对提案进行 第四十七条     股东会对提案进行表
表决前，应当推举 2 名股东代表参加 决前，应当推举 2 名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联 票和监票。审议事项与股东有关联关 根据《章程》
关系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加计 第 107 条 修
计票、监票。             票、监票。                  订
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
 原《股东大会议事规则》条款       修订后《股东会议事规则》条款        修订依据
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。…      果载入会议记录。…
第四十八条   股东大会会议现场结 第四十八条      股东会现场结束时间
束时间不得早于网络或其他方式，会 不得早于网络或其他方式，会议主持 根据《章程》
议主持人应当在会议现场宣布每一 人应当宣布每一提案的表决情况和 第 108 条 修
提案的表决情况和结果，并根据表决 结果，并根据表决结果宣布提案是否 订
结果宣布提案是否通过。…         通过。…
                     第五十二条   股东会决议内容违反
第五十二条   股东大会决议内容违
                     法律、行政法规的无效。
反法律、行政法规的无效。
                     股东会的会议召集程序、表决方式违
股东大会的会议召集程序、表决方式
                     反法律、行政法规或者本行章程，或
违反法律、行政法规或者本行章程，
                     者决议内容违反本行章程的，股东可
或者决议内容违反本行章程的，股东                          根据《上市公
                     以自决议作出之日起 60 日内，请求
可以自决议作出之日起 60 日内，请                        司章程指引》
                     人民法院撤销。但是，股东会的会议
求人民法院撤销。                                  第 36 条修订
                     召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
控股股东、实际控制人不得限制或者
                     疵，对决议未产生实质影响的除外。
阻挠中小投资者依法行使投票权，不
                     董事会、股东等相关方对股东会决议
得损害本行和中小投资者的合法权
                     的效力存在争议的，应当及时向人民
益。
                     法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
 原《股东大会议事规则》条款     修订后《股东会议事规则》条款         修订依据
                  决议等判决或者裁定前，相关方应当
                  执行股东会决议。本行、董事和高级
                  管理人员应当切实履行职责，确保本
                  行正常运作。
                  人民法院对相关事项作出判决或者
                  裁定的，本行应当依照法律、行政法
                  规、中国证监会和证券交易所的规定
                  履行信息披露义务，充分说明影响，
                  并在判决或者裁定生效后积极配合
                  执行。涉及更正前期事项的，将及时
                  处理并履行相应信息披露义务。
                  控股股东、实际控制人不得限制或者
                  阻挠中小投资者依法行使投票权，不
                  得损害本行和中小投资者的合法权
                  益。
第五十四条   股东大会应有会议记 第五十四条     股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书或董事会办公室负 由董事会秘书或董事会办公室负责。 根据《章程》
责。会议记录记载以下内容：     会议记录记载以下内容：            第 92 条修订
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
    原《股东大会议事规则》条款   修订后《股东会议事规则》条款         修订依据
人姓名或名称；             人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事及高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
                    …
名；
…
第五十五条   股东大会会议记录，应 第五十五条      股东会会议记录，应由
由出席会议的董事、监事、董事会秘 出席或者列席会议的董事、董事会秘 根据《章程》
书、召集人或其代表、会议主持人签 书、召集人或其代表、会议主持人签 第 93 条修订
名。                  名。
                                           根据《公司
                    将全文“股东大会”表述调整为“股
                                           法》《上市公
                    东会”，删除“监事”、“监事会”
                                           司章程指引》
                    相关表述。
                                           要求修订
附件 2：
 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
      股东会议事规则
                第一章        总 则
     第一条   为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
（以下称“本行”）股东依法行使权利，确保股东会高效规范运
作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“
        《公司法》”）
              、《中华人民共和国商业银行法》
《浙江瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下称“本行章
程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本
规则。
     第二条   本行股东会由全体股东组成，股东会是本行的权力
机构，依照国家法律法规、行政规章和本行章程行使职权。
     第三条   本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本行
章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
     第四条   本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规定
召集股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
     第五条   股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书
及董事会办公室负责落实。
  第六条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召集和召
开，因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构
及中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所报告
并说明原因。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行章
程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个
月内召开。
  本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告银行业监督
管理机构，并说明原因。
  第七条   本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部
门规章、本行章程及本规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第二章    股东会职权
  第八条   股东会依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行本行公司债券作出决议；
  （六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
  （七）修改本行章程；
  （八）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
  （九）对本行聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所
作出决议；
  （十）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
  （十一）审议批准本行在 1 年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准投
资金额超过本行最近一期经审计净资产 10%的单项权益性投资；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本行章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行本行公司债券作出决议。除授
权董事会对发行债券作出决议外，《公司法》及本条规定的股东
会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
  第九条   本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）本行在 1 年内向他人提供担保的金额超过本行最近一
期经审计总资产的 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）对关联方提供的担保。
  上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行
为第三方出具的需承担风险的担保行为。
  本行股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法
追究相应责任人的法律责任。
             第三章    会议召集
  第十条    董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召
集股东会。
  第十一条   股东会会议应由董事会召集，董事长主持。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
              董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
  第十二条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十三条    单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十四条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应当在
发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明文件。
  第十五条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第十六条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本行承担。
          第四章   股东会的提案与通知
  第十七条    股东会的提案应当符合下列条件：
  （一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法律、
行政法规、部门规章和本行章程的有关规定；
     （二）有明确议题和具体决议事项；
     （三）以书面形式提交或送达董事会。
     第十八条    本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有本行 1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
     第十九条    单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
     第二十条    召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
     第二十一条    股东会的通知应包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本行的股东；
     （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （六）发出会议通知的时间；
     （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第二十二条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
     （三）披露持有本行股份数量；
     （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
     第二十三条   股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
     第二十四条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并说
明延期召开的事由。
           第五章    股东会的召开
  第二十五条    股东会由董事会依法召集。
  召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
  第二十六条    股东会应当在本行住所地或本行章程规定的
地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律法规、行政规章及本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络投票的形式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十七条    本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
  第二十八条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律法规、行政规章及本行章程
行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
  （一）该股东在股东会上的发言权；
  （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
  （三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
  第三十条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权
委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的资格证明
及法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股
东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行
大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。
  第三十一条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
  （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
  （五）授权委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
  股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的
应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容，未载
明具体授权内容的视同“全权授权”。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
  股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
  第三十二条    出席股东会会议的股东应当进行会议登记，会
议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
  第三十三条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十四条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举 1 名成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
  第三十五条   在年度股东会上，董事会应当就其上一年度工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十六条   除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，
董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
          第六章   会议表决和决议
  第三十七条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
  第三十八条   股东会通过表决的方式做出决议。股东会决议
分为普通决议和特别决议。
  股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
  第三十九条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）本行增加或者减少注册资本；
  （二）发行公司债券或者公司上市；
  （三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
形式；
     （四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提
供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的；
     （五）本行章程的制订或修改；
     （六）发行超过本行资本净额 30%的公司债券及股权激励计
划；
     （七）罢免独立董事；
     （八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
     除上述规定以外的股东会决议为普通决议。
     第四十条    股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或
股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提
出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明
理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，
股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东
或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董
事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并
通知全体股东。
     第四十一条    股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股
东会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十二条   本行董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
  第四十三条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。本行股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  第四十四条   除累积投票制以外，股东会应对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
  第四十五条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
     第四十六条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十七条    股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第四十八条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第四十九条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
     第五十条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本
行章程的规定就任。
     第五十一条    股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十二条   股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
  第五十三条   股东会形成的决议，由出席会议的董事、监票
人员、计票人员签字。
      第七章   会议记录、档案管理及其他
  第五十四条   股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事会
办公室负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总额的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
  （六）律师及计票人，监票人姓名；
  （七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第五十五条   股东会会议记录，应由出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
  第五十六条   股东会档案主要内容:
  （一）股东名册；
  （二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；
  （三）股东会出席登记册；
  （四）代理出席的授权委托书；
  （五）股东会会议记录；
  （六）股东会有关决议；
  （七）法律意见书；
  （八）本行章程规定应由股东会保管的其他内容。
  第五十七条   股东会出席登记册、代理出席的授权委托书、
股东会会议记录及股东会决议、网络及其他方式表决情况的有效
资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。
  第五十八条   股东会会议记录、股东会决议等文件应当报送
银行业监督管理机构备案。
              第八章        附 则
  第五十九条    本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律
法规、行政规章或本行章程的规定为准。
  第六十条    本规则由本行股东会批准、修改和废止，由本行
董事会负责解释。
  第六十一条    本规则自股东会通过之日起生效。
议案四：
        修订《董事会议事规则》
各位股东：
  为进一步完善本行公司治理架构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、
本行《章程》以及其他适用法律法规、行政规章，本行修订了《浙
江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》。
  本议案已经本行第五届董事会第四次会议审议通过，现提请
股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局
绍兴监管分局核准《公司章程》后同步生效。
  附件：1.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
        议事规则修订对比表
        议事规则
        浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会
 附件 1：
     浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
        董事会议事规则修订对比表
 原《董事会议事规则》条款        修订后《董事会议事规则》条款       修订依据
第四条   董事会行使下列职权：   第四条      董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向 （一）召集股东会会议，并向股东会
股东大会报告工作；          报告工作；
（二）执行股东大会的决议；      （二）执行股东会的决议；
（三）决定本行经营计划和投资方 （三）决定本行经营计划和投资方案。
案。                 （四）制订本行的利润分配方案和弥
                                         根据《章程》
（四）制订本行的年度财务预算方案 补亏损方案；
                                         第 149 条 修
和决算方案；             （五）制订本行增加或者减少注册资
                                         订
（五）制订本行的利润分配方案和弥 本以及发行公司债券的方案；
补亏损方案；             （六）制订本行重大收购、收购本行
（六）制订本行增加或者减少注册资 股份或者合并、分立、解散及变更本
本、发行债券或其他证券及上市的方 行形式的方案；
案；                 （七）制订本行章程的修改方案；
（七）制订本行重大收购、收购本行 （八）决定本行内部管理机构、分支
  原《董事会议事规则》条款          修订后《董事会议事规则》条款        修订依据
股份或者合并、分立、解散及变更公 机构的设置；
司形式的方案；             （九）按照监管规定，决定聘任或解
（八）制订本行章程的修改方案；     聘行长和董事会秘书，根据行长的提
（九）决定本行内部管理机构、分支 名，聘任或解聘副行长、首席合规官、
机构的设置；              财务负责人、内审负责人、合规负责
（十）按照监管规定，决定聘任或解 人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                    …
聘高级管理人员，根据行长的提名，
聘任或解聘副行长、财务、审计、合
规等部门负责人，并决定其报酬事项
和奖惩事项；…
第五条   除上条规定的职责外，董事 第五条         除上条规定的职责外，董事
会职权还应包括以下事项：        会职权还应包括以下事项：
（一）依照法律法规、监管规定及本 （一）依照法律法规、监管规定及本
行章程，审议批准本行对外投资、资 行章程，审议批准本行对外投资、资 根据《章程》
产购置、资产处置与核销、数据治理 产购置、资产处置与核销、数据治理 第 149 条 修
等事项；                等事项；                      订
（二）制定本行发展战略并监督战略 （二）制定本行发展战略并监督战略
实施；                 实施；
（三）制定本行资本规划，承担资本 （三）制定本行资本规划，承担资本
    原《董事会议事规则》条款      修订后《董事会议事规则》条款   修订依据
或偿付能力管理最终责任；        或偿付能力管理最终责任；
（四）制定本行风险容忍度、风险管 （四）制定本行风险容忍度、风险管
理和内部控制政策，承担全面风险管 理和内部控制政策，承担全面风险管
理的最终责任；             理的最终责任；
（五）制订章程修改方案，制订股东 （五）制订股东会议事规则、董事会
大会议事规则、董事会议事规则，审 议事规则，审议批准董事会专门委员
议批准董事会专门委员会工作规则； 会工作规则；
（六）维护金融消费者和其他利益相 （六）维护金融消费者和其他利益相
关者合法权益；             关者合法权益；
（七）建立本行与股东特别是主要股 （七）建立本行与股东特别是主要股
东之间利益冲突的识别、审查和管理 东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；                 机制；
（八）承担股东事务的管理责任；     （八）承担股东事务的管理责任；
（九）本行章程规定的其他职权。     （九）承担绿色金融主体责任，负责
…
                    审批、确定绿色金融发展战略，审批
                    高级管理层制定的绿色金融目标和提
                    交的绿色金融报告，指定董事会发展
                    战略规划委员会负责绿色金融工作，
                    监督、评价本行绿色金融发展战略执
 原《董事会议事规则》条款           修订后《董事会议事规则》条款         修订依据
                    行情况，监督本行绿色金融战略的实
                    施及达标；
                    （十）本行章程规定的其他职权。
                    …
第六条   董事会在聘任期内解除行                             原制定依据
长职务，应当及时告知监事会和银行                              为已不再适
                    第六条        董事会在聘任期内解除行长
业监督管理机构，并作出书面说明。                              用的《股份制
                    职务，应当及时告知银行业监督管理
未经行长提名，董事会不得直接聘任                              商业银行公
                    机构，并作出书面说明。
或解聘副行长、财务、审计、合规部                              司治理指引》
门负责人。                                         第三十八条
第八条   董事长行使下列职权：    第八条        董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；               会会议；
                                              根据《章程》
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                              第 154 条 、
（三）签署本行发行的股票、公司债 （三）签署董事会重要文件；
                                              第 155 条 修
券及其他有价证券；           （四）在董事会闭会期间行使由董事
                                              订
（四）签署董事会重要文件和其他应 会授予的职权；
由本行法定代表人签署的文件；      （五）法律法规、行政规章、本行章
（五）行使法定代表人的职权；      程或董事会授予的其他职权。
  原《董事会议事规则》条款       修订后《董事会议事规则》条款     修订依据
（六）在因发生特大自然灾害等不可 董事长不能履行职务或者不履行职务
抗力而无法召集股东大会、董事会的 的，由过半数的董事共同推举 1 名董
紧急情况下，对本行事务行使符合法 事履行职务。
律、法规规定和本行利益的特别处置
权，并在事后向本行董事会和股东大
会报告；
（七）在董事会闭会期间行使由董事
会授予的职权；
（八）法律法规、行政规章、本行章
程或董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第九条    董事会下设发展战略规划 第九条      本行董事会设置审计委员 根据《章程》
委员会、风险管理和关联交易委员 会，行使《公司法》规定的监事会的 第 173 条 、
会、提名和薪酬委员会、审计委员会 职权。董事会下设发展战略规划委员 第 178 条 、
和董事会认为适当的其他委员会。各 会、风险管理和关联交易委员会、提 第 138 条 及
  原《董事会议事规则》条款       修订后《董事会议事规则》条款      修订依据
专门委员会的成员不得少于 3 人。   名和薪酬委员会等其他专门委员会。 《上市公司
  风险管理和关联交易委员会、审 各专门委员会的成员不得少于 3 人。      独立董事管
计委员会及提名和薪酬委员会的负       风险管理和关联交易委员会、审 理办法》第 5
责人应当是独立董事。且审计委员 计委员会及提名和薪酬委员会的召集 条修订
会、提名与薪酬委员会的多数成员应 人应当是独立董事。且审计委员会、
是独立董事。各专门委员会的议事规 提名和薪酬委员会中独立董事应当过
则和工作程序由董事会制定。审计委 半数，风险管理和关联交易委员会中
员会中至少应有一名独立董事是会 独立董事占比原则上不低于 1/3。各专
计专业人士。              门委员会的议事规则和工作程序由董
  本行独立董事可推选一名独立 事会制定。审计委员会中至少应有一
董事，负责召集由独立董事参加的专 名独立董事是会计专业人士。
门会议，研究履职相关问题。         本行建立全部由独立董事参加的
                    专门会议机制，董事会审议关联交易
                    等事项的，由独立董事专门会议事先
                    认可。独立董事专门会议由过半数独
                    立董事共同推举 1 名独立董事召集和
                    主持；召集人不履职或者不能履职时，
                    推举 1 名代表主持。
  原《董事会议事规则》条款      修订后《董事会议事规则》条款          修订依据
第十五条   各专门委员会成员应当 第十五条       各专门委员会成员应当是
是具有与专门委员会职责相适应的 具有与专门委员会职责相适应的专业
专业知识和工作经验的董事。     知识和工作经验的董事。
各专门委员会负责人原则上不宜兼 各专门委员会召集人原则上不宜兼
                                           根据《章程》
任。                任。
                                           第 178 条 修
审计委员会成员应当具有财务、审计 审计委员会成员应当具有财务、审计
                                           订
和会计等某一方面的专业知识和工 和会计等某一方面的专业知识和工作
作经验。风险管理委员会负责人应当 经验。风险管理委员会召集人应当具
具有对各类风险进行判断与管理的 有对各类风险进行判断与管理的经
经验。               验。
                  第十七条       本行设董事会秘书一名，
第十七条 本行设董事会秘书一名。 负责本行股东会和董事会会议的筹
董事会秘书由董事长提名，董事会聘 备、文件保管以及本行股东资料管理， 根据《章程》
任，董事会秘书对董事会负责，按照 办理信息披露事务等事宜。董事会秘 第 168 条 修
有关法律和本行章程的规定履行职 书由董事长提名，董事会聘任，董事 订
责。                会秘书对董事会负责，按照有关法律
                  和本行章程的规定履行职责。
第十八条   董事会会议由董事长召 第十八条       董事会会议由董事长召集 根据《章程》
集和主持。董事长因故不能履行职责 和主持。董事长因故不能履行职责或 第 155 条 修
 原《董事会议事规则》条款         修订后《董事会议事规则》条款       修订依据
或不履行职责时，由副董事长召集和 不履行职责时，由过半数的董事共同 订
主持。副董事长不能履行职责或者不 推举 1 名董事召集和主持。
履行职责的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第十九条    董事会会议分为例会和
临时会议。董事会例会每年度至少应 第十九条        董事会会议分为例会和临
当召开 4 次，主要审议本行各阶段的 时会议。董事会例会每年度至少应当
经营管理报告及其他事宜。         召开 4 次，主要审议本行各阶段的经
  董事会应当通知监事会派员列 营管理报告及其他事宜。
席董事会会议。会议主持人认为有必       会议主持人认为有必要的，可以
要的，可以通知其他有关人员列席董 通知其他有关人员列席董事会会议。          根据《章程》
事会会议。                  会议通知及会议资料应在例会召 第 158 条 修
  会议通知及会议资料应在例会 开至少 10 日前和临时会议召开至少 5 订
召开至少 10 日前和临时会议召开至 日前以书面方式送达全体董事。
少 5 日前以书面方式送达全体董事      情况紧急，需要尽快召开董事会
和监事会。                临时会议的，经全体董事同意，可以
  情况紧急，需要尽快召开董事会 随时通过电话通知或者当面口头通
临时会议的，可以随时通过电话或者 知，但召集人应当在会议上作出说明。
其他口头方式发出会议通知，但召集
    原《董事会议事规则》条款         修订后《董事会议事规则》条款      修订依据
人应当在会议上作出说明。
第二十三条 有下列情形之一的，董 第二十三条          发生下列情形之一时，
事长应当在 10 日内召集董事会临时 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
会议并发出会议通知：           集和主持临时董事会会议：
（一）党委会议提议时；          （一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；         （二）董事长认为必要时；            根据《章程》
（三）代表 1/10 以上表决权的股东 （三）代表 1/10 以上表决权的股东提 第 157 条 及
提议时；                 议时；                     《上市公司
（四）1/3 以上董事联名提议时；    （四）1/3 以上董事提议时；         独立董事管
（五）1/2 以上独立董事提议时；    （五）1/2 以上独立董事提议时；       理办法》第
（六）监事会提议时；           （六）审计委员会提议时；            18 条修订
（七）行长提议时；            （七）行长提议时；
（八）监管部门要求召开时；        （八）监管部门要求召开时；
（九）法律法规、行政规章或本行章 （九）法律法规、行政规章或本行章
程规定的其他情形。            程规定的其他情形。
                                             根据《上市
第二十七条                第二十七条
…                    …                       公司独立董
独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
                                             事 管 理 办
会会议的，视为不履行职责，本行将 会议的，或者连续 2 次未亲自出席董
                                             法》第 20 条
 原《董事会议事规则》条款         修订后《董事会议事规则》条款      修订依据
在三个月内召开股东大会罢免其职 事会会议也不委托其他独立董事代为 修订
务并选举新的独立董事。          出席的，视为不履行职责，董事会应
                     当在该事实发生之日起 30 日内提议
                     召开股东会解除该独立董事职务。
                     第三十一条    董事与董事会会议决议 根据《上市
第三十一条    董事与董事会会议决
                     事项所涉及的企业或者个人有关联关 公司章程指
议事项所涉及的企业有关联关系的，
                     系的，该董事应当及时向董事会书面 引 》 第 121
不得对该项决议行使表决权，…
                     报告，不得对该项决议行使表决权，… 条修订
                                          根据《公司
                     将全文“股东大会”表述调整为“股 法》《上市
                     东会”，删除“监事”、“监事会” 公司章程指
                     相关表述。                引》要求修
                                          订
 附件 2：
  浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
       董事会议事规则
                 第一章         总 则
  第一条   为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
（以下称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，
确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，
根据《中国共产党章程》
          《中华人民共和国公司法》
                     （以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国商业银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村
商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《银行保
险机构公司治理准则》及其他适用法律法规、行政规章，结合本
行实际，制定本规则。
  第二条   本行董事会是股东会的执行机构和本行的经营决
策机构，对股东会负责。
  本行董事会讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党
委研究讨论是前置程序。
         第二章   董事会构成及职权
  第三条   本行董事会由 17 名董事组成，其中独立董事应不
少于董事会人数的 1/3。设董事长 1 名，由董事提名，以全体董
事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行
职责。
  董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的
有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
  第四条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定本行经营计划和投资方案。
  （四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
方案；
  （六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、
解散及变更本行形式的方案；
  （七）制订本行章程的修改方案；
  （八）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
  （九）按照监管规定，决定聘任或解聘行长和董事会秘书，
根据行长的提名，聘任或解聘副行长、首席合规官、财务负责人、
内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订本行的基本管理制度；
  （十一）决定本行的风险管理和内部控制政策；
  （十二）制定本行董事薪酬和津贴方案；
  （十三）审议批准除应提交股东会审议通过的重大贷款、重
大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等重
大事项，在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
  （十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；
  （十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效
履行管理职责；
     （十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、
经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前
景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；
     （十七）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报
告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；
     （十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期
审计的会计师事务所；
     （十九）法律法规、行政规章或本行章程规定及股东会授予
的其他职权。
     本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
     银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况
应当在董事会上予以通报。
     第五条   除上条规定的职责外，董事会职权还应包括以下事
项：
     （一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行
对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；
     （二）制定本行发展战略并监督战略实施；
     （三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
     （四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
  （五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董
事会专门委员会工作规则；
  （六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
  （七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制；
  （八）承担股东事务的管理责任；
  （九）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发
展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融
报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、
评价本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的
实施及达标；
  （十）本行章程规定的其他职权。
  董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具
体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进
行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他
机构或个人行使。
  第六条    董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知银
行业监督管理机构，并作出书面说明。
  第七条    董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事
长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程规定
应当由全体董事 2/3 以上表决通过的事项，董事会的授权也必须
由全体董事 2/3 以上表决通过。
     第八条   董事长行使下列职权：
     （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署董事会重要文件；
     （四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
     （五）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他
职权。
     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举 1 名董事履行职务。
     第九条   本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。董事会下设发展战略规划委员会、风险管理和
关联交易委员会、提名和薪酬委员会等其他专门委员会。各专门
委员会的成员不得少于 3 人。
     风险管理和关联交易委员会、审计委员会及提名和薪酬委员
会的召集人应当是独立董事。且审计委员会、提名和薪酬委员会
中独立董事应当过半数，风险管理和关联交易委员会中独立董事
占比原则上不低于 1/3。各专门委员会的议事规则和工作程序由
董事会制定。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
     本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。
     第十条    发展战略规划委员会应负责拟定本行经营目标和
中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情
况。
     第十一条    风险管理和关联交易委员会负责对高级管理层
在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风
险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效
果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见；负责依
据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行
重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准；审核
本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和
完善。
     第十二条   提名和薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研
究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步
审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出
建议；研究和拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪
酬方案提交董事会，监督该方案的实施。
  第十三条   审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、
内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本
行风险及合规状况；监督本行内部审计制度及其实施；负责内部
审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。
  第十四条   董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根
据董事会授权就专业事项进行决策。
  各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业
银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
  第十五条   各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职
责相适应的专业知识和工作经验的董事。
  各专门委员会召集人原则上不宜兼任。
  审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专
业知识和工作经验。风险管理委员会召集人应当具有对各类风险
进行判断与管理的经验。
  第十六条   董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事
会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各
专门委员会的其他日常事务。
  第十七条   本行设董事会秘书一名，负责本行股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘
书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。
           第三章   会议召集和召开
  第十八条    董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不
能履行职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举 1 名董事
召集和主持。
  第十九条    董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每
年度至少应当召开 4 次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及
其他事宜。
  会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
  会议通知及会议资料应在例会召开至少 10 日前和临时会议
召开至少 5 日前以书面方式送达全体董事。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同
意，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
  第二十条    董事会的通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第二十一条    董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第二十二条   除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未
列明的事项作出决议。
  第二十三条   发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
  （一）党委会议提议时；
  （二）董事长认为必要时；
  （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （四）1/3 以上董事提议时；
  （五）1/2 以上独立董事提议时；
  （六）审计委员会提议时；
  （七）行长提议时；
  （八）监管部门要求召开时；
  （九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。
  第二十四条   按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面
提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  第二十五条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，并由出席会议董事签字。
  第二十六条   董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
但独立董事不得委托非独立董事代为出席。1 名董事原则上最多
接受 2 名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。
  第二十七条   董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当
至少出席 2/3 以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出
书面辞职报告。
  独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或者连续 2 次
未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，视为
不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
              第四章   会议表决和决议
  第二十八条       董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进
行表决。
  第二十九条       董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一
人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董
事应当选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第三十条    在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当
说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表
决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配方案、
重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充
方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董
事 2/3 以上通过。
  采取通讯表决应当符合以下条件：
  （一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董事，
并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的
相关信息和数据；
  （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事
对多个事项只作出一次表决；
  （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取
通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
  通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表
决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，
应当说明理由。
  第三十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会 2/3 以上
董事通过的决议，须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第三十二条   董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决
议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程
序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事
会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做
出之日起 60 日内要求人民法院撤销。
  董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东会决议，
致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
  第三十三条   董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本
行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干
预高级管理层的经营活动。
          第五章   会议记录及其他
  第三十四条   董事会办公室应当安排人员对董事会会议做
好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作
出说明性记载。
  第三十五条   会议记录由会议主持人、出席会议的董事或其
委托代理人和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不
同意见的，可以在签名时做出书面说明。
  第三十六条   董事会会议记录及其他会议资料作为本行档
案按本行档案管理制度执行。
  董事会会议档案的保存期限为永久。
  第三十七条   董事会决议及会议记录应在会议结束后 10 日
内报当地银行业监督管理部门备案。
             第六章        附 则
  第三十八条   本规则由本行董事会制定及修改，并报股东会
审议批准。未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行
政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规
章或本行章程的规定为准。
第三十九条    本规则的解释权属于本行董事会。
第四十条    本规则自股东会通过之日起生效。

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