奥飞娱乐股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292
奥飞娱乐股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年九月
奥飞娱乐股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
奥飞娱乐股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）2025 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实
施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险；
三、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、出资金额、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
五、在本员工持股计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关
规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定；
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司对业绩的预
测，亦不构成业绩承诺；
七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、奥飞娱乐 2025 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司（含分公司
及控股子公司，下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影
响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人
员（以下简称“持有人”）。拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 37 人，
其中董事、监事、高级管理人员为 5 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴
款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股
计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本员
工持股计划经公司股东大会审议批准后，将以非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司 A 股股份，合计不超过 742
万股，占公司当前股本总额 147,869.97 万股的比例不超过 0.50%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司当前股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划
所获份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的 1%（不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份）。
五、本员工持股计划受让公司股份的价格为 4.84 元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格将做相应的
调整。
六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助
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或为其贷款提供担保。
七、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月和 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%和 50%。各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨
询等服务。
九、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东
大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议
本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表
决。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。
奥飞娱乐股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要
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第一章 释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
奥飞娱乐、本公司、
指 奥飞娱乐股份有限公司
公司、上市公司
持股计划、员工持股
计划、本员工持股计 指 奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划
划、本计划
《员工持股计划草
指 《奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
案》、本计划草案
《员工持股计划管
指 《奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》
理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的奥飞娱乐A股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《监管指引第1号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《奥飞娱乐股份有限公司章程》
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公
开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特
制定本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
奥飞娱乐股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》
《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司任职的，对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的
份额上限为 3,591.28 万份。任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所
对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 37 人，其
中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 5 人，该等人员与本员工持
股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额对应股 拟持有份额占
姓名 职务 （万份） 份数量上限 本员工持股计
（万股） 划的比例
苏江锋 董事、副总经理 387.20 80 10.78%
萧凯力 监事 193.60 40 5.39%
辛银玲 监事 96.80 20 2.70%
高丹 董事会秘书 193.60 40 5.39%
孙靓 财务负责人 193.60 40 5.39%
奥飞娱乐股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）
核心管理人员及核心骨干人员（不超过32人） 2,526.48 522 70.35%
合计 3,591.28 742 100%
注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本
总额的 1%；
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用
合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情
形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法
规、《公司章程》以及《员工持股计划》出具法律意见。
本员工持股计划最终参加对象及其具体持有份额以员工最终参与及实际缴
纳的出资额为准。若持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认
购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参
与，根据《员工持股计划管理办法》由公司董事会或管理委员会根据员工实际缴
纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购
份额以员工实际缴纳情况确定。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和
购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提
供担保。
二、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股
份。本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司股份，合
计不超过 742 万股，占公司股本总额 147,869.97 万股的比例不超过 0.50%。最终
受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司当前股本总额的 10%，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的 1%（不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
三、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本员工
持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
公司于 2025 年 2 月 17 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和
/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激
励和/或员工持股计划。回购总金额为不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人
民币 13,000 万元（含），回购价格不超过 14 元/股（含）。截至目前，公司已通
过集中竞价交易方式累计回购股份 8,163,100 股。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司股票。
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四、员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
（一）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司股票，受让价格为 4.84 元/股，受让价格不低于下列价格较
高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.55 元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.84 元。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票受让价格将做相应的调整。
（二）合理性说明
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励
与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利
益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持
一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司
发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作
积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目
标的实现。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、本持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部处置或持股计划资产均为
货币资金时，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本持股计划标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月后
分两期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁 50%
划名下之日算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁 50%
划名下之日算满24个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
三、本员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本员工持股计划考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。
各年度业绩考核目标为公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，满足两项考核条件任意一项即可。具体如下表所示：
考核年度公司归属于上市公司股东的
考核年度公司营业收入（A）
解锁期 考核年度 扣除非经常性损益的净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 2025 不低于27.5亿元 不低于27亿元 不低于0.50亿元 不低于0.40亿元
第二个解锁期 2026 不低于28.5亿元 不低于28亿元 不低于1.00亿元 不低于0.80亿元
注：1、上表中所称“不低于”均含本数；
常性损益的净利润，并且在本次持股计划有效期内实施再融资（如有）等事项的费用，
以及本次持股计划有效期内其他股权激励计划及员工持股计划股份支付费用对净利润的
影响不计入业绩考核指标的核算，下同；
依据业绩完成度，对应的公司层面解锁比例如下：
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考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度归属于上市公司股东的扣除非
Bn≤B＜Bm X2=80%
经常性损益的净利润（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X）取X1 和X2 的孰高值
各解锁期内，因公司层面未满足上述考核目标导致当期未解锁的持股计划权
益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，
公司以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所
获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司；或
者通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）持有人个人层面绩效考核要求
本员工持股计划设置个人层面绩效考核，持有人的个人绩效考核按照公司
（含子公司）相关制度实施，公司根据持有人于相应考核年度的个人绩效考核结
果确定个人层面可解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面可解锁比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，则持有人实际解锁持股计划份额=持有人当年计
划解锁份额×公司层面可解锁比例×个人层面可解锁比例。
当期公司层面考核目标达成的前提下，员工个人未能解锁的份额由管理委员
会收回。管理委员会可以将该部分份额按照以下方案进行处理：
（1）转让给员工持股计划原持有人或其他符合本员工持股计划参与资格的
员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始
出资额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出
资金额加上银行同期存款利息之和返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司
董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
（2）将该部分份额所对应的标的股票，在本持股计划期满前择机在市场出
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售，按照原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低
值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司；
（3）其他法律法规允许的方式决定处置事宜。
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第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议，持股计划有权公平参与认购。
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第七章 员工持股计划的管理方式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持
股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，
并提交公司董事会审批。
一、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
（三）持有人的权利
（四）持有人的义务
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用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相
关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
责员工持股计划的清算和财产分配；
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
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持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决
定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应
在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及
书面表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过 1/2 份额同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
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的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会委员发
生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所
持超过 1/2 份额通过。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划草案》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
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持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；以及将持有人放弃认购的
权益份额优先分配给其他持有人，如其他持有人无人认购，则再重新分配给除其
他持有人外符合条件的公司员工；
为货币资金时，决定提前终止本员工持股计划。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
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理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，
包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（四）授权董事会对《员工持股计划草案》作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部处置或持股计划资产
均为货币资金时，经管理委员会作出决定，本持股计划可提前终止。
（三）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上（含）权益同意并提交
公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
三、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除
外。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权通
过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
票非交易过户至个人证券账户；
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
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资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的
其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个
人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
（八）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划解
锁后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
五、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，
所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，或因下述情形
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所致职务变动或导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有
人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额
由管理委员会决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件
的其他员工或由公司择机出售，并按照其原始出资金额与售出金额孰低值返还给
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。如果该持有人给公司
造成损失需要对公司承担赔偿责任的，管理委员会有权要求持有人返还已参与考
核分配份额的所得收益，并将其出资额及收益所得抵扣公司损失。
损失的；
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（二）持有人发生职务变更
持有人发生职务异动（含同级调动、晋升，不含因本条第（一）款所述情形
所致的职务变动），但仍在公司或公司下属子公司任职的，持有人所持份额仍按
照本计划规定的程序进行。
（三）持有人离职
持有人主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工
作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，截至情形发生之日，对于尚未
解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及
收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，其原始出资金额加
上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存
在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执
行。
（四）持有人退休
部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回
手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出
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资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相
关约定执行。
（五）持有人丧失劳动力离职
额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取
消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以
其原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，
按照相关约定执行。
（六）持有人身故
由该持有人的合法继承人继承，该合法继承人不受本员工持股计划持有人资格及
个人层面绩效考核的限制。
持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，
可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出资金额
加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还给该持有人的合法继承人，如
返还后仍存在收益，则收益归公司所有。对于已解锁部分，由该持有人的合法继
承人享有。
（七）持有人所在子公司发生控制权变更
持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该
持有人仍在该公司任职的，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不
再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予
满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以其原始出资金额加上银行同
期存款利息之和与售出金额孰低值返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司所有。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。
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（八）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该
持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
（九）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由管理委员会确定。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成锁定期内的服务
或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定
期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
本员工持股计划的相关费用将严格遵循会计准则要求，在相应期限内进行摊
销，计入相关成本或者费用，相应增加资本公积。实施本员工持股计划对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/聘
用合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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