证券代码：688161 证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
会议资料
二零二五年九月
山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监
事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒
绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先
举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/
名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数
原则上不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具
法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
香江街 26 号）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日
至 2025 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案
序号 表决事项
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（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投
票结果）
（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东
威高骨科材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实
际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组
根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国
民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券
券法》”）和其他有关规定，制订本 法》（以下简称“《证券法》”）
章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新
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的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的
与股东、股东与股东之间权利义务
具有法律约束力的文件，对公司、股
关系的具有法律约束力的文件，对
东、董事、监事、高级管理人员具有
公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
程，股东可以起诉股东，股东可以
董事、监事、总经理和其他高级管理
起诉公司董事、高级管理人员，股
人员，股东可以起诉公司，公司可以
东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉股东、董事、监事、总经理和其
东、董事、高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人
是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监和本章程规定
书、财务总监。
的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十 五条 公司 股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的
一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位
个人所认购的股份，每股应当支付相 或者个认购人所认购的股份，每股
同价额。 应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司目前股份总数为
第十八条 公司目前股份总数为
开发行股份前已发行的股份
发行股份前已发行的股份 358,585,800
股，首次向社会公众公开发行的股份
开发行的股份 41,414,200 股。
公司设立时发行的股份总数为
公司设立时，发起人认购股份情况如
下：
为 1 元。公司设立时，发起人认购
股份
股份情况如下：
序 发起 数 出资 持股 股份 出 持
号 人 （股 方式 比例 序 发起 数 出资 资 股
） 号 人 （股 方式 时 比
山 东 ） 间 例
威 高 山 东
集 团 威 高
医 用
高 分 135,0 净 资 75.
子 制 0 % 1 00,00 产 折 000
股 子 制 2.3
品 股 0 股 0%
品 股 1
份 有
限 公 份 有
司 限 公
威 高 司
净 资 威 高
国 际 25.0 201
有 限 股 % 0,000 2.3
有 限 股 0%
公司 1
合计 00,00 -- 0000 100
合计 00,00 -- --
%
第十九条 公司发行的股份全部为普通 第二十一条 公司已发行的股份全部
股。 为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包 括 公司 的 附属 企业 ） 不以 赠
第二十条 公司或公司的子公司（包括 与、垫资、担保、补偿、借款等形
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 式，为他人取得本公司或者其母公
者拟购买公司股份的人提供任何资 员工持股计划的除外。
助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
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本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超 过 已发 行 股本 总额 的 百分 之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经
大会决议，可以采用下列方式增加资 股东会决议，可以采用下列方式增
本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十五条 公司不得收购本公司股
章程的规定，收购本公司的股份： 份。 但 是， 有 下列 情形 之 一的 除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者 司合并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司
购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司发行 收购其股份；
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发
（六）上市公司为维护公司价值及股 行的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得收购本公司 权益所必需。
股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或
以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律、行政法规和中国证监会认
律法规和中国证监会认可的其他方式
可的其他方式进行。
进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，应当
应当 通 过公 开 的集 中交 易 方式 进
通过公开的集中交易方式进行。
行。
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第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项
的情形收购本公司股份的，应当经股 规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十三 当经股东会决议；公司因本章程第
条第一款第（三）项、第（五）项、 二十 五 条第 一 款第 （三 ） 项、 第
第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形
份的，可以依照本章程的规定或者股 收购本公司股份的，可以依照本章
东大会的授权，经三分之二以上董事 程的规定或者股东会的授权，经三
出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十三条第一款规 决议。
定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 规定 收 购本 公 司股 份后 ， 属于 第
注销；属于第（二）项、第（四）项 （一）项情形的，应当自收购之日
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ）
销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6
第（六）项情形的，公司合计持有的 个月内转让或者注销；属于第
本公司股份数不得超过本公司已发行 （三）项、第（五）项、第（六）
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 项情形的，公司合计持有的本公司
或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二 十六条 公司 的股份可以依法 转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二 十八条 发起 人持有的本公司 股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所 上市 交 易 之日 起 1 年 内不 得 转
份，自公司股票在证券交易所上市交 让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当 司申报所持有的本公司的股份及其
其变动情况，在任职期间每年转让的 间每年转让的股份不得超过其所持
股份不得超过其所持有本公司股份总 有本公司同一类别股份总数的
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 上市交易之日起 1 年内不得转让。
述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让
持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 他具有股权性质的证券在买入后 6
又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
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有，本公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归本公司
益。但是，证券公司因包销购入售后 所有，本公司董事会将收回其所得
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 收益。但是，证券公司因购入包销
该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，以及有中国证监会规定的其他
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自
股东有权为了公司的利益以自己的名 然人股东持有的股票或者其他具有
义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照本条第一款的规定 母、子女持有的及利用他人账户持
执行的，负有责任的董事依法承担连 有的股票或者其他具有股权性质的
带责任。 证券。
公司 董 事会 不 按照 前款 规 定执 行
的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算
第三十条 公司依据证券登记机构提供
机构提供的凭证建立股东名册，股
的凭证建立股东名册，股东名册是证
东名册是证明股东持有公司股份的
明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，
类别享有权利，承担义务；持有同
承担义务；持有同一种类股份的股
一类 别 股份 的 股东 ，享 有 同等 权
东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股
身份的行为时，由董事会或股东大会 东身份的行为时，由董事会或股东
召集人确定股权登记日，股权登记日 会召集人确定股权登记日，股权登
收市后登记在册的股东为享有相关权 记日收市后登记在册的股东为享有
益的股东。 相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得 利：
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获
（二）依法请求、召集、主持、参加 得股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会， （二 ） 依法 请 求召 开、 召 集、 主
并行使相应的表决权； 持、参加或者委派股东代理人参加
（三）对公司的经营进行监督，提出 股东会，并行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提
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（四）依照法律、行政法规及本章程 出建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章
股份； 程的规定转让、赠与或质押其所持
（五）查阅本章程、股东名册、公司 有的股份；
债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅、复制公司章程、股东
会会议决议、监事会会议决议、财务 名册、股东会会议记录、董事会会
会计报告； 议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所 的股东可以查阅公司的会计账簿、
持有的股份份额参加公司剩余财产的 会计凭证；
分配； （六）公司终止或者清算时，按其
（七）对股东大会作出的公司合并、 所持有的股份份额参加公司剩余财
分立决议持异议的股东，要求公司收 产的分配；
购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或 分立决议持异议的股东，要求公司
本章程规定的其他权利。 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 司有 关 材料 的 ，应 当遵 守 《公 司
关信息或者索取资料的，应当向公司 法》《证券法》等法律、行政法规
持股数量的书面文件，公司经核实股 公司股份的种类以及持股数量的书
东身份后按照股东的要求予以提供。 面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
第三十四条 公司股东大会、董事会决
的，股东有权自决议作出之日起 60
议内容违反法律、行政法规的，股东
日内，请求人民法院撤销。但是，
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序或
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
未产生实质影响的除外。
章程，或者决议内容违反本章程的，
董事会、股东等相关方对股东会决
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
议的效力存在争议的，应当及时向
请求人民法院撤销。
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
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裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
第三十五条 董事、高级管理人员执行
董事、高级管理人员执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者
时违反法律、行政法规或者本章程
本章程的规定，给公司造成损失的，
的规定，给公司造成损失的，连续
连续 180 日以上单独或合并持有公司
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
计委员会向人民法院提起诉讼；审
公司职务时违反法律、行政法规或者
计委员会成员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，
法律 、 行政 法 规或 者本 章 程的 规
股东可以书面请求董事会向人民法院
定，给公司造成损失的，前述股东
提起诉讼。
可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
者情况紧急、若不立即提起诉讼将会
或者自收到请求之日起 30 日内未
使公司利益受到难以弥补的损害的，
提起诉讼，或者情况紧急、若不立
前款规定的股东有权为了公司的利益
即提起诉讼将会使公司利益受到难
以自己的名义直接向人民法院提起诉
以弥补的损害的，前款规定的股东
讼。
有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东
讼。
可以依照前两款的规定向人民法院
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提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
第三十七条 公司股东承担下列义务：
程；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方
程；
式缴纳股款；
（二）依照其所认购的股份和入股方
（三 ） 除法 律 、法 规规 定 的情 形
式缴纳股金；
外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司
不得退股；
或者其他股东的利益；不得滥用公
（四）不得滥用股东权利损害公司或
司法人独立地位和股东有限责任损
者其他股东的利益；不得滥用公司法
害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔
其他股东造成损失的，应当依法承
偿责任；
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
第四十一条 公司股东滥用股东权利
东有限责任，逃避债务，严重损害公
给公司或者其他股东造成损失的，
司债权人利益的，应当对公司债务承
应当依法承担赔偿责任。公司股东
担连带责任；
滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定
责任，逃避债务，严重损害公司债
应当承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中
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国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
第三十九条 公司的控股股东、实际控 （五）不得强令、指使或者要求公
制人不得利用其关联关系损害公司利 司及相关人员违法违规提供担保；
益。违反前述规定给公司造成损失 （六）不得利用公司未公开重大信
的，应当承担赔偿责任。 息谋取利益，不得以任何方式泄露
公司控股股东及实际控制人对公司和 与公司有关的未公开重大信息，不
公司社会公众股股东负有诚信义务。 得从事内幕交易、短线交易、操纵
控股股东应严格依法行使出资人的权 市场等违法违规行为；
利，不得利用利润分配、资产重组、 （七 ） 不得 通 过非 公允 的 关联 交
对外投资、资金占用、借款担保等方 易、利润分配、资产重组、对外投
式损害公司和社会公众股股东的合法 资等任何方式损害公司和其他股东
权益，不得利用其控制地位损害公司 的合法权益；
和社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公 司 董事 但 实际 执行 公 司事 务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者 股 东利 益 的行 为的 ， 与该 董
事、高级管理人员承担连带责任。
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质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的最高权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的最高权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事、非由职工代 董事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预算 本作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计 业 务的 会 计师 事务 所 作出 决
（九）对公司合并、分立、解散、清 议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（十）修改本章程； 规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准本章程第四十一条 计总资产 30%的事项；
规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、出 途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工
总资产 30%的事项； 持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十三）公司发生的交易（提供担
事项； 保、财务资助除外）达到下列标准
（十五）审议股权激励计划； 之一的，公司除应当及时披露外，
（十六）公司发生的交易（提供担保 还应当提交股东会审议：
除外）达到下列标准之一的，公司除 1. 交易涉及的资产总额（同时存在
应当及时披露外，还应当提交股东大 账面值和评估值的，以高者为准）
会审议： 占公 司 最近 一 期经 审计 总 资产 的
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面值和评估值的，以高者为准）占公 2. 交易 的 成交 金额 占 公司 市值 的
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 50％以上；
以上； 会计 年 度资 产 净额 占公 司 市值 的
计年度资产净额占公司市值的 50%以 4. 交易标的（如股权）最近一个会
上； 计年度相关的营业收入占公司最近
年度相关的营业收入占公司最近一个 50％以上，且超过 5000 万元；
会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50 ％ 以 5. 交易产生的利润占公司最近一个
上，且超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以
计年度经审计净利润的 50％以上，且 6. 交易标的（如股权）最近一个会
超过 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一
年度相关的净利润占公司最近一个会 上，且超过 500 万元。
计年度经审计净利润的 50％以上，且 7. 公司 与 关联 方发 生 的交 易金 额
超过 500 万元。 （提供担保除外）占公司最近一期
供担保除外）占公司最近一期经审计 易，且超过 3,000 万元；
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 8. 上海证券交易所或者本章程规定
其他交易。 额和承担的债务及费用等；交易安
上述成交金额，是指支付的交易金额 排涉及未来可能支付或者收取对价
和承担的债务及费用等；交易安排涉 的、未涉及具体金额或者根据设定
及未来可能支付或者收取对价的、未 条件确定金额的，预计最高金额为
涉及具体金额或者根据设定条件确定 成交金额；上述市值，是指交易前
金额的，预计最高金额为成交金额； 10 个交易日收盘市值的算术平均
上述市值，是指交易前 10 个交易日收 值。
盘市值的算术平均值。 （十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部门 门规章、规范性文件或本章程规定
规章或本章程规定应当由股东大会决 应当由股东会决定的其他事项。
定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司
上述股东大会的职权不得通过授权的 债券作出决议。
形式由董事会或其他机构和个人代为 除法律、行政法规、中国证监会规
行使。 定或上海证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，应当 第四十七条 公司下列担保行为，应
议： 审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外 审计净资产的百分之五十以后提供
担保总额，超过公司最近一期经审计 的任何担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计总资产的百分之三
象提供的担保； 十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （三）公司在一年内向他人提供担
计算原则，超过公司最近一期经审计 保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（六）证券交易所或者本章程规定的 十的担保对象提供的担保；
其它情形。 （五）单笔担保额超过最近一期经
股东大会审议前款第（四）项担保事 审计净资产百分之十的担保；
项时，应当经出席会议的股东所持表 （六）对股东、实际控制人及其关
决权的三分之二以上通过。 联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程
规定的其它情形。
股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东会。年度股东会每年召
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 开 1 次，应当于上一会计年度结束
束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公
第四十三条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的 2/3
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%
股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他情形。
或者本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
知中列明的其他场所。 中列明的其他场所。股东会将设置
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股东大会将设置会场，以现场会议形 会场，以现场会议形式召开。公司
式召开。公司可以采用网络或其他方 还将提供网络投票的方式为股东提
式为股东参加股东大会提供便利。股 供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视 股东会除设置会场以现场会议形式
为出席。 召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。
第五十一条 本公司召开股东会时将
第四十五条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见
聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
（一）会议的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规和本章程的规
合法律、行政法规和本章程；
定；
（二）出席会议人员的资格、召集
资格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果
否合法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问
出具的法律意见。
题出具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立
议召开临时股东大会。对独立董事要
董事有权向董事会提议召开临时股
求召开临时股东大会的提议，董事会
东会。对独立董事要求召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的
东会 的 提议 ， 董事 会应 当 根据 法
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
律、行政法规和本章程的规定，在
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将
意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，在
开股东大会的通知；董事会不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由并公
开股东会的通知；董事会不同意召
告。
开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以
式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应
律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将 书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知，通知中对原提议 在作出董事会决议后的 5 日内发出
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的变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提
董事会不同意召开临时股东大会，或 议的变更，应征得审计委员会的同
者在 收到提 案 后 10 日内 未作出反馈 意。
的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会不同意召开临时股东会，或
召集股东大会会议职责，监事会可以 者在收到提案后 10 日内未作出反
自行召集和主持。 馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
第四 十八条 单独 或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形 面形式向董事会提出。董事会应当
式向董事会提出。董事会应当根据法 根据法律、行政法规和本章程的规
律、行政法规和本章程的规定，在收 定，在收到请求后 10 日内提出同
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 意或者不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请 出召开股东会的通知，通知中对原
求的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 馈的，单独或者合计持有公司 10%
份的股东有权向监事会提议召开临时 以上股份的股东有权向审计委员会
股东大会，并应当以书面形式向监事 提议召开临时股东会，并应当以书
会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计 委 员会 同 意召 开临 时 股东 会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后 5 日内发出召
的通知，通知中对原提案的变更，应 开股东会的通知，通知中对原提案
当征得相关股东的同意。 的变 更 ，应 当 征得 相关 股 东的 同
监事会未在规定期限内发出股东大会 意。
通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东会通知的，视为审计委员会不召
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 集和主持股东会，连续 90 日以上
召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知
同时向公司所在地中国证监会派出机 董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议公告前，召集股东持 股东会通知及股东会决议公告时，
股比例不得低于 10%。 向证券交易所提交有关证明材料。
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监事会和召集股东应在发出股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持
通知及股东大会决议公告时，向公司 股比例不得低于百分之十。
所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日
第五十六条 对于审计委员会或者股
的股东名册。董事会未提供股东名册
东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提
的相关公告，向证券登记结算机构申
供股权登记日的股东名册。
请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行
司承担。 由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体
议事项，并且符合法律、行政法规和 决议事项，并且符合法律、行政法
本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计
第五十三条 公司召开股东大会，董事 持有公司 3%以上股份的股东，有
会、监事会以及单独或者合并持有公 权向公司提出提案。
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司百分之一以
出提案。 上股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 10 日前提出临时提案并书面提交召
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 集人。召集人应当在收到提案后两
出临时提案并书面提交召集人。召集 日内发出股东会补充通知，公告临
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 时提案的内容，并将该临时提案提
容。 律、 行 政法 规 或者 公司 章 程的 规
除前款规定的情形外，召集人在发出 定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知公告后，不得修改股东 除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发
提案。 出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知中已列明的提案或者增加
程第五十二条规定的提案，股东大会 新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
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第五十四条 召集人应在年度股东大会 第六十条 召集人应在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
临时股东大会应于会议召开 15 日前以 东，临时股东会应于会议召开 15
公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包
会议召开当日。 括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会
第六十一条 股东会的通知包括以下
议期限；
内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点、方式和
（三）以明显的文字说明：全体股东
会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委
（二 ） 提交 会 议审 议的 事 项和 提
托代理人出席会议和参加表决，该股
案；
东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股
（四）有权出席股东大会股东的股权
东均有权出席股东会，并可以书面
登记日；
委托代理人出席会议和参加表决，
（五）会务常设联系人姓名，电话号
该股东代理人不必是公司的股东；
码。
（四）有权出席股东会股东的股权
股东大会通知和补充通知中应当充
登记日；
分、完整披露所有提案的全部具体内
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
意见的，发布股东大会通知或补充通
股东 会 通知 和 补充 通知 中 应当 充
知时将同时披露独立董事的意见及理
分、完整披露所有提案的全部具体
由。
内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应
股东会以网络或其他方式投票的开
当在股东大会通知中明确载明网络或
始时间，不得早于现场股东会召开
其他方式的表决时间及表决程序。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会以网络或其他方式投票的开
股东会召开当日上午 9：30，其结
始时间，不得早于现场股东大会召开
束时间不得早于现场股东会结束当
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间隔
间不得早于现场股东大会结束当日下
应当不多于 7 个工作日。股权登记
午 3:00。
日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充 事项的，股东会通知中将充分披露
分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括
料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或者本公司的控股
及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他
除采取累积投票制选举董事、监事 有关 部 门的 处 罚和 证券 交 易所 惩
外，每位董事、监事候选人应当以单 戒。
项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每
位董 事 候选 人 应当 以单 项 提案 提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或者取消的情
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 形，召集人应当在原定召开日前至
工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召
人应采取必要措施，保证股东大会的 集人应采取必要措施，保证股东会
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 的正常秩序。对于干扰股东会、寻
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 衅滋 事 和侵 犯 股东 合法 权 益的 行
采取措施加以制止并及时报告有关部 为，应采取措施加以制止并及时报
门查处。 告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有普通股股东（含表决权恢复的优先 所有普通股股东（含表决权恢复的
股股东）或其代理人，均有权出席股 优先股股东）或其代理人，均有权
章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能
身份的有效证件或证明、股票账户 够表 明 其身 份 的有 效证 件 或者 证
卡；受托代理他人出席会议的，应出 明；受托代理他人出席会议的，应
示本人有效身份证件、股东授权委托 出示本人有效身份证件、股东授权
书。授权委托书应在会议开始前交由 委托书。授权委托书应在会议开始
法人股东应由法定代表人或者法定代 档。
表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人出席会议的，应出示本人身份 代表人委托的代理人出席会议。法
证、能证明其具有法定代表人资格的 定代表人出席会议的，应出示本人
有效证明；委托代理人出席会议的， 身份证、能证明其具有法定代表人
代理人应出示本人身份证、法人股东 资格的有效证明；代理人出席会议
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单位的法定代表人依法出具的书面授 的，代理人应出示本人身份证、法
权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
第六十一条 股东出具的委托他人出席 席股东会的授权委托书应当载明下
股东大会的授权委托书应当载明下列 列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名； 公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 入股东会议程的每一审议事项投赞
指示； 成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四 ） 委托 书 签发 日期 和 有效 期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十八条 代理投票授权委托书由
权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署
证。经公证的授权书或者其他授权文
的授权书或者其他授权文件应当经
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
授权文件，和投票代理委托书均需
其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或
知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册
参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或者单位
身份证号码、住所地址、持有或者代 名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓 表有表决权的股份数额、被代理人
名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级
席会议，总经理和其他高级管理人员 管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。 询。
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董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由过半数董事共同推举的一
董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 第七十三条 审计委员会自行召集的
会主席主持。监事会主席不能履行职 股东 会 ，由 审 计委 员会 召 集人 主
务或不履行职务时，由半数以上监事 持。审计委员会召集人不能履行职
共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东大会，由召集人 计委员会成员共同推举的一名审计
推举代表主持。 委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东会，由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的， 或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议
的股东同意，股东大会可推举一人担 事规则使股东会无法继续进行的，
任会议主持人，继续开会。 经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开
程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提
议、投票、计票、表决结果的宣布、 案的审议、投票、计票、表决结果
会议决议的形成、会议记录及其签 的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股
事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内
体。股东大会议事规则应作为章程的 容应明确具体。股东会议事规则应
附件，由董事会拟定，股东大会批 作为章程的附件，由董事会拟定，
准。 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、审计委员会应当就其过去一年
向股东大会作出报告。每名独立董事 的工作向股东会作出报告。每名独
也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在
作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载
下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的
议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占
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数、所持有表决权的股份总数及占公 公司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言 言要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相 及相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六 ） 律师 及 计票 人、 监 票人 姓
（六）律师及计票人、监票人姓名； 名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记
的其他内容。 录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或
董事、监事、董事会秘书、召集人或 者列席会议的董事、董事会秘书、
其代表、会议主持人和记录人应当在 召集人或者其代表、会议主持人和
场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名
托书、网络及其他方式表决情况的有 册及代理出席的委托书、网络及其
效资料一并保存，保存期限不少于 10 他方式表决情况的有效资料一并保
年。。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不 续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施 或者不能作出决议的，应采取必要
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 措施尽快恢复召开股东会或者直接
次股东大会，并及时公告。同时，召 终止本次股东会，并及时公告。同
集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证
机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第八十一条 股东会决议分为普通决
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。
议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数
股东大会的股东（包括股东代理人） 通过。
所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的 2/3 以
股东大会的股东（包括股东代理人） 上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
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其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告； 外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： （一 ） 公司 增 加或 者减 少 注册 资
（一）公司增加或者减少注册资本； 本；
（二）公司的合并、分立、变更公司 （二）公司的合并、分立、变更公
形式、解散和清算； 司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）股权激励计划；
计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）按照担保金额连续 12 个月
总资产 30％的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期
（七）法律、行政法规或本章程规定 经审计总资产 30％的担保；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别 定的，以及股东会以普通决议认定
决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一
使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权，类别股股东
权。 除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应
单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有 权，且该部分股份不计入出席股东
表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票权应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分
充分披露具体投票意向等信息。禁止 的股份在买入后的三十六个月内不
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 得行使表决权，且不计入出席股东
投票权。公司不得对征集投票权提出 会有表决权的股份总数。
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最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席股东
易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股
会，并可以依照大会程序向到会股东
东阐明其观点，但不应当参与投票
阐明其观点，但不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份
决，其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数；股东会决
计入有效表决总数；股东大会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东
公告应当充分披露非关联股东的表决
的表决情况。
情况。
会议主持人应当在股东会审议有关
会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易的提案前提示关联股东对
关联交易的提案前提示关联股东对该
该项提案不享有表决权，提醒关联
项提案不享有表决权，提醒关联股东
股东须回避表决，并宣布现场出席
须回避表决，并宣布现场出席会议除
会议除关联股东之外的股东和代理
人人 数 及所 持 有表 决权 的 股份 总
所持有表决权的股份总数。
数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
关联股东违反本条规定参与投票表
的，其表决票中对于有关关联交易事
决的，其表决票中对于有关关联交
项的表决归于无效。
易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议
股东会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过方为有效。
持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 方 为 有
但是，该关联交易事项涉及本章程第
效。但是，该关联交易事项涉及本
七十七条规定的事项时，股东大会决
章程第七十七条规定的事项时，股
议必须经出席股东大会的非关联股东
东会决议必须经出席股东会的非关
所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 方 为 有
联股东所持表决权的 2/3 以上通过
效。
方为有效。
第八 十条 公司 应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全 员以外的人订立将公司全部或者重
部或者重要业务的管理交予该人负责 要业 务 的管 理 交予 该人 负 责的 合
的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董
的方式提请股东会表决。
事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公
（一）董事会、单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东可以提名董事候
公司 1%以上股份的股东可以提名
选人；董事会、监事会、单独或者合
董事候选人。
并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（二）董事会通过增选、补选或换
可以提名独立董事候选人；监事会、
届选举董事的决议后，如同时提名
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
候选人的，应将候选人的详细情况
股东可以提名非职工代表监事候选
与决议一并公告。其他提名人应在
人；职工代表监事由公司职工代表大
董事会决议公告后至股东会召开十
会直接选举产生。
日前，以书面形式向董事会提名。
（二）董事会、监事会通过增选、补
提名人在提名时应向董事会提交相
选或换届选举董事、监事的决议后，
关候选人的详细资料（包括但不限
如同时提名候选人的，应将候选人的
于职业、学历、职称、详细的工作
详细情况与决议一并公告。其他提名
经历、工作成果和受奖情况、全部
人应在董事会、监事会决议公告后至
兼职情况），提名独立董事候选人
股东大会召开十日前，以书面形式向
的，还应同时就该候选人任职资格
和独立性发表意见。董事会应在股
时应向董事会、监事会提交相关候选
东会召开前对该批候选人进行资格
人的详细资料（包括但不限于职业、
审查，通过后公告该批候选人的详
学历、职称、详细的工作经历、工作
细情况，并应提请投资者关注此前
成果和受奖情况、全部兼职情况），
已公告的候选人情况；
提名独立董事候选人的，还应同时就
（三）董事候选人应于股东会召开
该候选人任职资格和独立性发表意
前作出书面承诺，同意接受提名，
见。董事会、监事会应在股东大会召
承诺公开披露的董事候选人的资料
开前对该批候选人进行资格审查，通
真实、准确、完整并保证当选后切
过后公告该批候选人的详细情况，并
实履行董事职责。被提名的独立董
应提请投资者关注此前已公告的候选
事候选人还应当就其本人与公司之
人情况；
间不存在任何影响其独立客观的关
（三）董事、监事候选人应于股东大
系发表公开声明。董事会应按有关
会召开前作出书面承诺，同意接受提
规定公布前述内容。
名，承诺公开披露的董事、监事候选
（四）董事会应于股东会召开前向
人的资料真实、准确、完整并保证当
股东提供候选董事的简历和基本情
选后切实履行董事、监事职责。被提
况，以保证股东在投票时对候选人
名的独立董事候选人还应当就其本人
有足够的了解。
与公司之间不存在任何影响其独立客
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观的关系发表公开声明。董事会、监
事会应按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向
股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况，以保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第八十三条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，选举二名以上董事或 第八十八条 股东会就选举董事时，
监事，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事时，每一股份拥有与应选董
应选董事或者监事人数相同的表决 事人数相同的表决权，股东拥有的
权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权可以集中使用。
用。 在实行累计投票制时，董事的当选
在实行累计投票制时，董事、监事的 原则为：
当选原则为： （一）董事候选人以得票多少的顺
（一）董事、监事候选人以得票多少 序来确认是否能被选举成为董事，
的顺序来确认是否能被选举成为董 但每位当选董事的得票必须达到出
事、监事，但每位当选董事、监事的 席股东会股东所持有表决权股份总
得票必须达到出席股东大会股东所持 数的 1/2 以上；
有表决权股份总数的 1/2 以上； （二）如二名或二名以上董事候选
（二）如二名或二名以上董事、监事 人得票总数相等，且不能同时当选
候选人得票总数相等，且不能同时当 的，股东会应对上述得票总数相等
选的，股东大会应对上述得票总数相 的董事候选人进行第二轮选举，直
等的董事、监事候选人进行第二轮选 至选出该次股东会应当选人数的董
举，直至选出该次股东大会应当选人 事为止；
数的董事、监事为止； （三）如得票数达到出席股东会股
（三）如得票数达到出席股东大会股 东所持有表决权股份总数 1/2 以上
东所持有表决权股份总数 1/2 以上的 的董事候选人少于应当选人数的，
董事、监事候选人少于应当选人数 则应对其他董事候选人进行第二轮
的，则应对其他董事、监事候选人进 选举；第二轮选举仍不能选出当选
行第二轮选举；第二轮选举仍不能选 者的，公司应在下次股东会上对缺
出当选者的，公司应在下次股东大会 额董事进行重新选举；若因此导致
上对缺额董事、监事进行重新选举； 董事人数不足《公司法》规定人数
若因此导致董事、监事人数不足《公 或者本章程所定人数的 2/3 的，则
司法》规定人数或者本章程所定人数 应在该次股东会结束后 2 个月内再
的 2/3 的，则应在该次股东大会结束 次召 开 股东 会 对缺 额董 事 进行 选
后 2 个月内再次召开股东大会对缺额 举。
董事或者监事进行选举。 股东 会 以累 积 投票 方式 选 举董 事
股东大会以累积投票方式选举董事、 的，独立董事、非独立董事的表决
监事的，独立董事、非独立董事、监 应当分别进行。
事的表决应当分别进行。
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会应对所有提案进行逐项表决，对同 会应对所有提案进行逐项表决，对
一事项有不同提案的，应按提案提出 同一事项有不同提案的，应按提案
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 提出的时间顺序进行表决。除因不
等特殊原因导致股东大会中止或不能 可抗力等特殊原因导致股东会中止
作出决议外，股东大会不应对提案进 或不能作出决议外，股东会不应对
行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当
应当被视为一个新的提案，不能在本 被视为一个新的提案，不能在本次
次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十二条 股东会采取记名方式投
票表决。 票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票 前，应当推举 2 名股东代表参加计
和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有利害
的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参
票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果， 票，并当场公布表决结果，决议的
决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和
果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是
过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及
公司、计票人、监票人、主要股东、 的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况
负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。
票、未投的表决票均视为投票人放弃 票、未投的表决票均视为投票人放
表决权利，其所持股份数的表决结果 弃表决权利，其所持股份数的表决
应计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
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第九十七条 股东会决议应当及时公
第九十二条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东
告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
的比例、表决方式、每项提案的表
例、表决方式、每项提案的表决结果
决结果和通过的各项决议的详细内
和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提 应当在股东会决议公告中作特别提
示。 示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选
会议结束之后立即就任。 通过之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第一百条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施 司应在股东会结束后 2 个月内实施
具体方案。 具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第一百〇一条 公司董事为自然人。
列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的 满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公 的董 事 或者 厂 长、 经理 ， 对该 公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业的破产负有个人责任的，
年； 自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、 起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四 ） 担任 因 违法 被吊 销 营业 执
人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 代表人，并负有个人责任的，自该
年； 公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期 关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁 期未清偿被人民法院列为失信被执
入处罚，期限未满的； 行人；
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（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市场
定的其他情形。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无 （七）被证券交易所公开认定为不
效。董事在任职期间出现本条情形 适合担任上市公司董事、高级管理
的，公司解除其职务。 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。 第一百〇二条 董事由股东会选举或
董事由股东大会选举或更换，任期 3 更换，并可在任期届满前由股东会
年。董事任期届满，可连选连任。董 解除其职务。董事任期 3 年，任期
事在任期届满以前，股东大会不能无 届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届 届董事会任期届满时为止。董事任
董事会任期届满时为止。董事任期届 期届满未及时改选，在改选出的董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事就 任 前， 原 董事 仍应 当 依照 法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 律、行政法规、部门规章和本章程
规、部门规章和本章程的规定，履行 的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管理 兼任高级管理人员职务的董事以及
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 职工代表担任的董事，总计不得超
级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经 义或 者 其他 个 人名 义开 立 账户 存
股东大会或董事会同意，将公司资金 储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或者收受
供担保； 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四 ） 未向 董 事会 或者 股 东会 报
股东大会同意，与本公司订立合同或 告，并按照本章程的规定经董事会
者进行交易； 或者股东会决议通过，不得直接或
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（六）未经股东大会同意，不得利用 者间接与本公司订立合同或者进行
职务便利，为自己或他人谋取本应属 交易；
于公司的商业机会，自营或者为他人 （五）不得利用职务便利，为自己
经营与本公司同类的业务； 或者 他 人谋 取 属于 公司 的 商业 机
（七）不得接受与公司交易的佣金归 会，但向董事会或者股东会报告并
为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密； 法律 、 行政 法 规或 者本 章 程的 规
（九）不得利用其关联关系损害公司 定，不能利用该商业机会的除外；
利益； （六 ） 未向 董 事会 或者 股 东会 报
（十）法律、行政法规、部门规章及 告，并经股东会决议通过，不得自
本章程规定的其他忠实义务。 营或者为他人经营与本公司同类的
董事违反本条规定所得的收入，应当 业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （七）不得接受他人与公司交易的
当承担赔偿责任。 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归 公 司所 有 ；给 公司 造 成损 失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司
义务： 负有下列勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 为公司的最大利益尽到管理者通常
使公司赋予的权利，以保证公司的商 应有的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东； 商业行为符合国家法律、行政法规
（三）及时了解公司业务经营管 以及国家各项经济政策的要求，商
理状况； 业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署 范围；
书面确认意见，保证公司所披露的信 （二）应公平对待所有股东；
息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管
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（五）应当如实向监事会提供有 理状况；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （四）应当对公司定期报告签署
监事行使职权； 书面确认意见，保证公司所披露的
（六）法律、行政法规、部门规 信息真实、准确、完整；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一 百条 董事 连续两次未能亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董
议，视为不能履行职责，董事会应当 事会会议，视为不能履行职责，董
建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以
第一百〇六条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
以前提出辞任。董事辞任应当向公
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
司提交书面辞职报告，公司收到辞
披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在两
如因董事的辞职导致公司董事会
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、
成员低于法定最低人数时，在改选
行政法规、部门规章和本章程规定，
出的董事就任前，原董事仍应当依
履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自
章程规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手
届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。
务，在任期结束后并不当然解除。其
董事对公司商业秘密保密的义务在
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公
业秘密成为公开信息；其他义务的
开信息；其他义务的持续期间应当根
持续 期 间应 当 依据 公平 的 原则 决
据公平的原则确定，视事件发生与离
定，结合有关事项的性质、重要程
任时间之长短，以及其与公司的关系
度、影响时间及与该董事的关系等
在何种情况和条件下结束而定。
因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终
止。
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董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的 ， 董事 可 以要 求公 司 予以 赔
偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
第一百一十条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章
给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当
偿责任；董事存在故意或者重大过
承担赔偿责任。
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政
自以公司财产为他人提供担保的，董
法规 、 部门 规 章或 者本 章 程的 规
事会应当建议股东大会予以撤换；因
定，给公司造成损失的，应当承担
此给公司造成损失的，该董事应当承
赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权
部门规章、中国证监会、证券交易所
发布的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东
第一百一十一条 公司设董事会，董
大会负责。
事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，不设副董事长。董事会成员中
成，设董事长 1 人，不设副董事长。
包括 3 名独立董事。
董事会成员中包括 3 名独立董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东 权：
大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东会的决议；
资方案； （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算 方案；
方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 资本、发行债券或者其他证券及上
册资本、发行债券或其他证券及上市 市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（八）决定除由公司股东大会决 公司对外投资、收购出售资产、资
定以外的对外投资、收购出售资产、 产抵 押 、对 外 担保 事项 、 委托 理
资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
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财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经 董事会秘书；根据总经理的提名，
理、董事会秘书；根据总经理的提 聘任或者解聘公司副总经理、财务
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 总监等高级管理人员，并决定其报
务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十三）向股东会提请聘请或者更
案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事 （十四）听取公司总经理的工作汇
项； 报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）法律、行政法规、部门规
更换为公司审计的会计师事务所； 章、本章程或者股东会授予的其他
（十五）听取公司总经理的工作 职权。
汇报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规章 提交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为独立董事中的会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十三条 公司董事会应当就
第第一百〇九条 公司董事会应当就注
注册会计师对公司财务报告出具的
非标 准 审计 意 见向 股东 会 作出 说
准审计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十四条 董事会制定董事会
议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学
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该规则规定董事会的召开和表决程 决策。该规则规定董事会的召开和
序。董事会议事规则应列入公司章程 表决程序。董事会议事规则应列入
或作为章程的附件，由董事会拟定， 公司 章 程或 者 作为 公司 章 程的 附
股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投 资 、收 购 出售 资产 、 资产 抵
外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关
权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东会批准。
本条中的交易事项是指：购买或出售 本条中的交易事项是指：购买或出
资产；对外投资（购买银行理财产品 售资产；对外投资（购买低风险银
的除外）；转让或受让研发项目；签 行理财产品的除外）；转让或受让
订许可使用协议；提供担保；租入或 研发项目；签订许可使用协议；提
者租出资产；委托或者受托管理资产 供担保（含对控股子公司担保
和业务；赠与或者受赠资产；债权、 等）；租入或者租出资产；委托或
债务重组；提供财务资助；上海证券 者受托管理资产和业务；赠与或者
交易所认定的其他交易。前述购买或 受赠资产；债权、债务重组；提供
者出售资产，不包括购买原材料、燃 财务资助（含有息或者无息借款、
料和动力，以及出售产品或商品等与 委托贷款等）；放弃权利（含放弃
日常经营相关的交易行为。 优先购买权、优先认购权等）；上
本条规定的市值，是指交易前 10 个交 海证券交易所认定的其他交易。前
应由董事会批准的交易事项（提供担 原材料、燃料和动力，以及出售产
保除外）如下： 品或商品等与日常经营相关的交易
（一）交易涉及的资产总额（同时存 行为。
在账面值和评估值的，以高者为准） 本条规定的市值，是指交易前 10
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 个交易日收盘市值的算术平均值。
上；但交易涉及的资产总额占公司最 应由董事会批准的交易事项（提供
近一期经审计总资产的 50%以上的，还 担保、提供财务资助除外）如下：
应提交股东大会审议；交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额（同时
产总额同时存在账面值和评估值的， 存在账面值和评估值的，以高者为
以高者为准计算数据。 准）占公司最近一期经审计总资产
（二）交易的成交金额占公司市值的 的 10%以上；但交易涉及的资产总
值的 10%以上，还应提交股东大会审 50% 以 上 的 ， 还 应 提 交 股 东 会 审
议。 议；交易涉及的资产总额同时存在
（三）交易标的（如股权）的最近一 账面值和评估值的，以高者为准计
个会计年度资产净额占公司市值的 10% 算数据。
以上；但交易标的（如股权）的最近 （二）交易的成交金额占公司市值
一个会计年度资产净额占公司市值的 的 10%以上；但交易的成交金额占
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（四）交易标的（如股权）最近一个 东会审议。
会计年度相关的营业收入占上市公司 （三）交易标的（如股权）的最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度资产净额占公司市值
易标的（如股权）最近一个会计年度 权）的最近一个会计年度资产净额
相关的营业收入占上市公司最近一个 占公司市值的 50%以上，还应提交
会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50 ％ 以 股东会审议。
上，且超过 5,000 万元的，还应提交 （四）交易标的（如股权）最近一
股东大会审议； 个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易产生的利润占上市公司最 最近一个会计年度经审计营业收入
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 的 10％以上，且超过 1,000 万元；
以上，且超过 100 万元；但交易产生 但交易标的（如股权）最近一个会
的利润占上市公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近
经 审 计 净 利 润 的 50 ％ 以 上 ， 且 超 过 一个 会 计年 度 经审 计营 业 收入 的
（六）交易标的（如股权）最近一个 还应提交股东会审议；
会计年度相关的净利润占上市公司最 （五）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10％
上 ， 且 超 过 100 万 元 ； 但 交 易 标 的 以上，且超过 100 万元；但交易产
（如股权）最近一个会计年度相关的 生的利润占公司最近一个会计年度
净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且超过
经 审 计 净 利 润 的 50 ％ 以 上 ， 且 超 过 500 万 元 的 ， 还 应 提 交 股 东 会 审
上述成交金额，是指支付的交易金额 （六）交易标的（如股权）最近一
和承担的债务及费用等；交易安排涉 个会计年度相关的净利润占上市公
及未来可能支付或者收取对价的、未 司最近一个会计年度经审计净利润
涉及具体金额或者根据设定条件确定 的 10%以上，且超过 100 万元；但
金额的，预计最高金额为成交金额； 交易标的（如股权）最近一个会计
公司分期实施交易的，应当以交易总 年度相关的净利润占公司最近一个
额为基础适用上述条款，公司应当及 会计年度经审计净利润的 50％以
时披露分期交易的实际发生情况；公 上，且超过 500 万元的，还应提交
司与同一交易方同时发生本条规定的 股东会审议。
同一类别且方向相反的交易时，应当 上述成交金额，是指支付的交易金
按照其中单向金额，适用上述条款； 额和承担的债务及费用等；交易安
除提供担保、委托理财等《上海证券 排涉及未来可能支付或者收取对价
交易所科创板股票上市规则》及上海 的、未涉及具体金额或者根据设定
证券交易所业务规则另有规定事项 条件确定金额的，预计最高金额为
外，公司进行本条规定的同一类别且 成交金额；公司分期实施交易的，
与标的相关的交易时，应当按照连续 应当以交易总额为基础适用上述条
款，已经按照上述条款履行义务的， 实际发生情况；公司与同一交易方
不再纳入相关的累计计算范围。 同时发生本条规定的同一类别且方
除本章程第四十一条规定必须由股东 向相反的交易时，应当按照其中单
大会审议的对外担保之外的其他对外 向金额，适用上述条款；除提供担
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担保事项均由董事会审批，未经董事 保、财务资助、委托理财等《上海
会批准，公司不得对外提供担保。应 证券交易所科创板股票上市规则》
由董事会批准的对外担保，除应当经 及上海证券交易所业务规则另有规
全体董事的过半数通过外，还应当经 定事项外，公司进行本条规定的同
出席董事会会议的三分之二以上董事 一类别且与标的相关的交易时，应
同意。 当按照连续 12 个月累计计算的原
公司与关联法人发生的成交金额占公 则，适用上述条款，已经按照上述
司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 条款履行义务的，不再纳入相关的
以上且超过 300 万元的交易，以及公 累计计算范围。
司与关联自然人发生的成交金额在 30 除本章程第四十七条规定必须由股
万元以上的交易，应由董事会审批； 东会审议的对外担保之外的其他对
但与关联方发生的交易金额（提供担 外担保事项均由董事会审批，未经
保除外）占公司最近一期经审计总资 董事会批准，公司不得对外提供担
产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的 保。应由董事会批准的对外担保，
交易，应提交股东大会批准后方可实 除应 当 经全 体 董事 的过 半 数通 过
施。 外，还应当经出席董事会会议的三
如果法律、行政法规、部门规章、中 分之二以上董事同意。
国证监会和上海证券交易所对对外投 公司与关联法人发生的成交金额占
资、收购或出售资产、委托理财、资 公司最近一期经审计总资产或市值
产抵押、提供担保事项的审批权限另 0.1%以上且超过 300 万元的交易，
有特别规定，按照相关规定执行。 以及公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易，应由
董事会审批；但与关联方发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以
上且超过 3,000 万元的交易，应提
交股东会批准后方可实施。
如果法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和上海证券交易所对对
外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、提供担保、财务资
助事项的审批权限另有特别规定，
按照相关规定执行。
第一 百一十 三条 董事 长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召
开 10 日 以前书 面 通知全 体董事和监 议召开 10 日以前书面通知全体董
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事，并提供足够的资料。 事。
两名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 会议。董事长应当自接到提议后 10
主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关
第一百二十条 董事与董事会会议决议
联关系的，该董事应当及时向董事
事项所涉及的企业或个人有关联关系
会书面报告。有关联关系的董事不
的，不得对该项决议行使表决权，也
得对该项决议行使表决权，也不得
不得代理其他董事行使表决权。该董
代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
出席即可举行，董事会会议所作决
须经无关联关系董事过半数通过。出
议须 经 无关 联 关系 董事 过 半数 通
席董事会的无关联董事人数不足三人
过。出席董事会会议的无关联关系
的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事
项作出决议，对于在董事会会议上投
赞成票的董事，监事会应当建议股东
大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券
职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公
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司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独
立性 。 下列 人 员不 得担 任 独立 董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名 股 东中 的 自然 人股 东 及其 配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的 附 属企 业 任职 的人 员 及其 配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进
行自 查 ，并 将 自查 情况 提 交董 事
会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列
特别职权：
具体 事 项进 行 审计 、咨 询 或者 核
查；
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（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定及上海证券交易所规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审
监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十八条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过 半 数同 意 后， 提交 董 事会 审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成
员提 议 ，或 者 召集 人认 为 有必 要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十条 公司董事会设置战
略、 提 名、 薪 酬与 考核 专 门委 员
会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二 ） 聘任 或 者解 聘高 级 管理 人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、 高 级管 理 人员 的薪 酬 决定 机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一 ） 董事 、 高级 管理 人 员的 薪
（二 ） 制定 或 者变 更股 权 激励 计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
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未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 战略委员会的主要
投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条 公司设总经理 1
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会决定聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
监、董事会秘书为公司高级管理人
董事会秘书为公司高级管理人员。
员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关 第一百四十五条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形，同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规
高级管理人员。 定的情形，同时适用于高级管理人
务和第九十九条（四）至（六）关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 义务的规定，同时适用于高级管理
理人员。 人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董
会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划
投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员； 人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八 ） 拟定 公 司职 工的 工 资、 福
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解 利、奖惩制度，决定公司职工的聘
聘； 用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理 （九）经董事会授权，代表公司处
对外事宜，签订公司日常业务合同和 理对外事宜，签订公司日常业务合
其他应由总经理签署的文件； 同和其他应由总经理签署的文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职 （十）本章程或者董事会授予的其
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权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理工作细则包括
第一百三十二条 总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
（一）总经理会议召开的条件、程序
序和参加的人员；
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
（三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会的
大合同的权限，以及向董事会、监事
报告制度；
会的报告制度；
（四 ） 董事 会 认为 必要 的 其他 事
（四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百五十一条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的 届满以前提出辞职。有关总经理辞
具体程序和办法由总经理与公司之间 职的具体程序和办法由总经理与公
的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司设董事会秘
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 书，负责公司股东会和董事会会议
负责公司股东大会和董事会会议的筹 的筹备、文件保管以及公司股东资
备、文件保管以及公司股东资料管 料管 理 ，办 理 信息 披露 事 务等 事
理，办理信息披露事务等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、 部 门规 章 及本 章程 的 有关 规
定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 第一百五十四条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公
规章或本章程的规定，给公司造成损 司将承担赔偿责任；高级管理人员
失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当
理人员擅自以公司财产为他人提供担 高级管理人员执行公司职务时违反
保的，公司应撤销其在公司的一切职 法律、行政法规、部门规章或者本
务；因此给公司造成损失的，该高级 章程的规定，给公司造成损失的，
管理人员应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
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义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，
集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公
司职工代表。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一 百四十 六条 监事 会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
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司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建
议；
（十）法律、法规规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日
以前发出书面通知；但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名方式
投票表决，每一名监事有一票表决
权。监事会决议应当经公司半数以上
监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事
监事和记录人应当在会议记录上签
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名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10
年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
职务或者违背诚信义务，给公司和
社会 公 众股 股 东的 利益 造 成损 害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年
第一百五十二条 公司在每一会计年度 度结束之日起 4 个月内向中国证监
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 会派出机构和证券交易所报送年度
证券交易所报送年度财务会计报告， 财务会计报告，在每一会计年度前
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
个月内向中国证监会派出机构和证券 证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送半年度财务会计报告，在 半年度财务会计报告，在每一会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派 起的 1 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送季度财务会 构和证券交易所报送季度财务会计
计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、
政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账 第一百五十八条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的
产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户
储。 存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十九条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 累计额为公司注册资本的 50%以上
提取。 的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前
度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取
公积金之前，应当先用当年利润弥补 法定公积金之前，应当先用当年利
亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余
后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比
配。 例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配
配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失
的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利 管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
或者转为增加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意
者转为增加公司资本。但是，资本公
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的， 可 以按 照 规定 使用 资 本公 积
法定公积金转为资本时，所留存的该
金。
项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为增加注册资本时，
本的 25%。
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配可采
第一百五十六条 公司利润分配可采取
取现金、股票、现金股票相结合或
现金、股票、现金股票相结合或者法
者法律许可的其他方式；在有条件
律许可的其他方式；在有条件的情况
的情况下，公司可以进行中期现金
下，公司可以进行中期现金利润分
利润分配。
配。
公司分配现金股利，以人民币计价
公司分配现金股利，以人民币计价和
宣布。
公司股东会对利润分配方案作出决
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东
议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件
会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，须在 2 个
上限制定具体方案后，须在 2 个月内
月内完成股利（或股份）的派发事
完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政
为： 策为：
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（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股 公司的利润分配应重视对社会公众
东的合理投资回报，以可持续发展和 股东的合理投资回报，以可持续发
维护股东权益为宗旨，应保持利润分 展和维护股东权益为宗旨，应保持
配政策的连续性和稳定性，并符合法 利润分配政策的连续性和稳定性，
律、法规的相关规定。 并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现 公司利润分配可采取现金、股票、
金与股票相结合或者法律、法规允许 现金与股票相结合或者法律、法规
的其他方式。现金方式优先于股票方 允许的其他方式。现金方式优先于
式，公司具备现金分红条件的，应当 股票方式，公司具备现金分红条件
采用现金分红进行利润分配。在保证 的，应当采用现金分红进行利润分
公司股本规模和股权结构合理的前提 配。在保证公司股本规模和股权结
下，公司可以在实施现金分红的同时 构合理的前提下，公司可以在实施
采用股票股利方式进行利润分配。公 现金分红的同时采用股票股利方式
司现金股利政策目标为稳定增长股 进行利润分配。公司现金股利政策
利。 目标为稳定增长股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、
水平以及是否有重大资金支出安排等 盈利水平、债务偿还能力以及是否
因素，区分下列情形，并按照公司章 有重大资金支出安排和投资者回报
程规定的程序，提出差异化的现金分 等因素，区分下列情形，并按照公
红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的
金支出安排的，进行利润分配时，现 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金 支 出安 排 的， 进行 利 润分 配
低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所
金支出安排的，进行利润分配时，现 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金 支 出安 排 的， 进行 利 润分 配
低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所
不易区分且有重大资金支出安排的， 3. 公司发展阶段属成长期或发展阶
进行利润分配时，现金分红在本次利 段不易区分且有重大资金支出安排
润分配中所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达
支出安排的，可以按照前项规定处 到 20%；
理。 公司发展阶段不易区分但有重大资
（三）现金分红的条件和比例 金支出安排的，可以按照前项规定
在公司的现金能够满足公司正常经营 处理。
和发展需要的前提下，公司优先采取 （三）现金分红的条件和比例
现金方式分配股利。公司每年以现金 在公司的现金能够满足公司正常经
方式分配的利润不少于当年实现的可 营和发展需要的前提下，公司优先
供分配利润的百分之十。当公司的现 采取现金方式分配股利。公司每年
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金不能够满足公司正常经营和发展 以现金方式分配的利润不少于当年
时，可以不进行利润分配。 实现的可供分配利润的百分之十。
（四）现金分红的时间间隔 当公司的现金不能够满足公司正常
在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和发展时，可以不进行利润分
经营和长远发展的前提下，公司原则 配。
上每年年度股东大会召开后进行一次 （四）现金分红的时间间隔
利润分配，公司董事会可以根据公司 在符合利润分配原则、保证公司正
的盈利状况及资金需求状况提议公司 常经营和长远发展的前提下，公司
进行中期利润分配。 原则上每年年度股东会召开后进行
（五）股票股利分配的条件 一次利润分配，公司董事会可以根
在满足现金股利分配的条件下，若公 据公司的盈利状况及资金需求状况
司营业收入和净利润增长快速，且董 提议公司进行中期利润分配。
事会认为公司股本规模及股权结构合 （五）股票股利分配的条件
理的前提下，可以在提出现金股利分 在满足现金股利分配的条件下，若
配预案之外，提出并实施股票股利分 公司营业收入和净利润增长快速，
配预案。 且董事会认为公司股本规模及股权
（六）利润分配的决策程序和机制 结构合理的前提下，可以在提出现
分红回报规划，并应当结合股东特别 股票股利分配预案。
是中小股东、独立董事的意见，对公 （六）利润分配的决策程序和机制
司正在实施的利润分配政策作出适当 1．公司至少每三年重新审议一次
的、必要的修改，以确定该时段的股 股东分红回报规划，并应当结合股
东分红回报计划。 东特别是中小股东的意见，对公司
层、董事会结合公司章程的规定、盈 的、必要的修改，以确定该时段的
利情况、资金供给和需求情况和股东 股东分红回报计划。
回报规划提出、拟定，经董事会审议 2．公司每年利润分配预案由公司
通过后提交股东大会批准。董事会审 管理层、董事会结合公司章程的规
议现金分红具体方案时，应当认真研 定、盈利情况、资金供给和需求情
究和论证公司现金分红的时机、条件 况和股东回报规划提出、拟定，经
和最低比例、调整的条件及其决策程 董事 会 审议 通 过后 提交 股 东会 批
序要求等事宜，独立董事应对利润分 准。董事会审议现金分红具体方案
配预案发表明确的独立意见并公开披 时，应当认真研究和论证公司现金
露。 分红的时机、条件和最低比例、调
董事会在决策和形成利润分配预案 整的 条 件及 其 决策 程序 要 求等 事
时，要详细记录管理层建议、参会董 宜。
事的发言要点、独立董事意见、董事 独立董事认为现金分红具体方案可
会投票表决情况等内容，并形成书面 能损害公司或者中小股东权益的，
记录作为公司档案妥善保存。 有权发表独立意见。董事会对独立
司利润分配政策和股东回报规划的情 的，应当在董事会决议中记载独立
况及决策程序进行审议，并经过半数 董事的意见及未采纳的具体理由，
监事通过。若公司年度内盈利但未提 并披露。
出利润分配的预案，监事会应就相关 董事会在决策和形成利润分配预案
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政策、规划执行情况发表专项说明和 时，要详细记录管理层建议、参会
意见。 董事的发言要点、独立董事意见、
释性说明、保留意见、无法表示意见 成书 面 记录 作 为公 司档 案 妥善 保
或否定意见的审计报告的，公司董事 存。
会应当将导致会计师出具上述意见的 3．注册会计师对公司财务报告出
有关事项及对公司财务状况和经营状 具解释性说明、保留意见、无法表
况的影响向股东大会做出说明。如果 示意见或否定意见的审计报告的，
该事项对当期利润有直接影响，公司 公司董事会应当将导致会计师出具
董事会应当根据就低原则确定利润分 上述意见的有关事项及对公司财务
配预案或者公积金转增股本预案。 状况和经营状况的影响向股东会做
审议时，应当通过多种渠道主动与股 直接影响，公司董事会应当根据就
东特别是中小股东进行沟通和交流 低原则确定利润分配预案或者公积
（包括但不限于电话、传真、邮箱、 金转增股本预案。
互动平台等），充分听取中小股东的 4．股东会对现金分红具体方案进
意见和诉求，并及时答复中小股东关 行审议时，应当通过多种渠道主动
心的问题。 与股东特别是中小股东进行沟通和
和长期发展的需要，需调整利润分配 邮箱、互动平台等），充分听取中
政策的，应以股东权益保护为出发 小股东的意见和诉求，并及时答复
点，调整后的利润分配政策不得违反 中小股东关心的问题。
相关法律法规、规范性文件及本章程 5．公司根据生产经营情况、投资
的规定；有关调整利润分配政策的议 规划和长期发展的需要，需调整利
案，由独立董事、监事会发表意见， 润分配政策的，应以股东权益保护
经公司董事会审议后提交公司股东大 为出发点，调整后的利润分配政策
会批准，并经出席股东大会的股东所 不得违反相关法律法规、规范性文
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 件及本章程的规定；有关调整利润
应当提供网络投票方式以方便中小股 分配政策的议案，经公司董事会审
东参与股东大会表决。 议后提交公司股东会批准，并经出
配预案的，公司需对此向董事会提交 以上通过。
详细的情况说明，包括未分红的原 6．公司当年盈利且母公司可供股
因、未用于分红的资金留存公司的用 东分配利润为正但未作出现金利润
途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案的，公司需对此向董事会
分配预案发表独立意见并公开披露； 提交详细的情况说明，包括未分红
董事会审议通过后提交股东大会通过 的原因、未用于分红的资金留存公
现场及网络投票的方式审议批准。 司的用途和使用计划；董事会审议
（七）公司股东违规占有公司资金 通过后提交股东会通过现场及网络
的，公司应当扣减该股东所分配的现 投票的方式审议批准。
金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司股东违规占有公司资金
（八）利润分配信息披露机制 的，公司应当扣减该股东所分配的
公司应严格按照有关规定在年度报 现金红利，以偿还其占用的资金。
告、半年度报告中详细披露利润分配 （八）利润分配信息披露机制
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方案和现金分红政策的制定及执行情 公司应严格按照有关规定在年度报
况，说明是否符合公司章程的规定或 告、半年度报告中详细披露利润分
者股东大会决议的要求，分红标准和 配方案和现金分红政策的制定及执
比例是否明确和清晰，相关的决策程 行情况，说明是否符合公司章程的
序和机制是否完备，独立董事是否尽 规定或者股东会决议的要求，分红
职履责并发挥了应有的作用，中小股 标准和比例是否明确和清晰，相关
东是否有充分表达意见和诉求的机 的决策程序和机制是否完备，独立
会，中小股东的合法权益是否得到充 董事是否尽职履责并发挥了应有的
分维护等。对现金分红政策进行调整 作用，中小股东是否有充分表达意
或变更的，还要详细说明调整或变更 见和诉求的机会，中小股东的合法
的条件和程序是否合规和透明等。如 权益是否得到充分维护等。对现金
公司当年盈利，董事会未作出现金利 分红政策进行调整或变更的，还要
润分配预案的，应当在定期报告中披 详细说明调整或变更的条件和程序
露原因，还应说明原因，未用于分红 是否合规和透明等。如公司当年盈
的资金留存公司的用途和使用计划。 利，董事会未作出现金利润分配预
案的 ， 应当 在 定期 报告 中 披露 原
因，还应说明原因，未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十八条 公司实行内部审计制
第一百六十三条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务
制度，明确内部审计工作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。
制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准
公司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并
实施，并对外披露。
报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
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审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证
券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。 可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所必须由股东会决定，董
在股东大会决定前委任会计师事务 事会不得在股东会决定前委任会计
所。 师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计 第一百六十九条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续 第一百七十条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通 聘会计师事务所时，提前十天事先
知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，公司股东会就
计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向
东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或
由而召开的监事会临时会议，本章程
另有规定的除外。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
及会 议 作出 的 决议 并不 仅 因此 无
作出的决议并不因此无效。
效。
第一百七十九条 公司合并支付的价
款不 超 过本 公 司净 资产 百 分之 十
的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合
第一百七十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产
并各方签订合并协议，并编制资产负 负债表及财产清单。公司应当自作
债表及财产清单。公司应当自作出合 出合并决议之日起 10 日内通知债
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 权人，并于 30 日内在本章程指定
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 系统上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，可以要求公司清偿债务或者提 自公告之日起 45 日内，可以要求
供相应的担保。 公司 清 偿债 务 或者 提供 相 应的 担
保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并
司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产
第一百七十六条 公司分立，其财产作 作相应的分割。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财 财产清单。公司应当自作出分立决
产清单。公司应当自作出分立决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 于 30 日内在本章程指定的报刊或
内在本章程指定的报刊上公告。 者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百八十四条 公司减少注册资本
时， 将 编制 资 产负 债表 及 财产 清
第一百七十八条 公司需要减少注册资
单。
本时，必须编制资产负债表及财产清
公司自股东会作出减少注册资本决
单。
议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决议
于 30 日内在本章程指定的报刊或
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
者国家企业信用信息公示系统上公
日内在本章程指定的报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债
有权要求公司清偿债务或者提供相应
务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法
持有股份的比例相应减少出资额或
定的最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏
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损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股
成损 失 的， 股 东及 负有 责 任的 董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十九条 公司因下列原因解
第一百八十条 公司因下列原因解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散； 现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难， 关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损 （五 ） 公司 经 营管 理发 生 严重 困
失，通过其不能解决的，持有公司全 难，继续存续会使股东利益受到重
部股东表决权 10％以上的股东，可以 大损失，通过其不能解决的，持有
请求人民法院解散公司。 公司表决权 10％以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百
第一百八十一条 公司有本章程第一百 八十八第（一）项情形的，且尚未
八十条第（一）项情形的，可以通过 向股东分配财产的，可以通过修改
修改本章程而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程或者股东
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 会作出决议的，须经出席股东会会
以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十一条 公司因第一百八十
第一百八十二条 公司因第一百八十条 八条第（一）项、第（二）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四） （四）项、第（五）项规定而解散
项、第（五）项规定而解散的，应当 的，应当清算。董事为公司清算义
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 务人，应当在解散事由出现之日起
股东大会确定的人员组成。逾期不成 组由董事，但是本章程另有规定或
立清算组进行清算的，债权人可以申 者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，
进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间
第一百八十三条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
财产；
产；
（七 ） 代表 公 司参 与民 事 诉讼 活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于
内在本章程指定的报刊上公告。债权 60 日内在本章程指定的报刊或者国
人应当自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统上公告。
未接 到通知 书 的自公 告 之日起 45 日 债权人应当自接到通知之日起 30
内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起
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债权人申报债权，应当说明债权的有 45 日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债权 组应当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或 后，应当制订清算方案，并报股东
者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补
的剩余财产，公司按照股东持有的股 务后的剩余财产，公司按照股东持
份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展
清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将 公司财产在未按前款规定清偿前，
不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司
第一百八十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，
后， 发 现公 司 财产 不足 清 偿债 务
发现公司财产不足清偿债务的，应当
的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
人民法院受理破产申请后，清算组
算组应当将清算事务移交给人民法
应当将清算事务移交给人民法院指
院。
定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清
第一百九十六条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会
清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司
机关，申请注销公司登记，公告公司
登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职 责 ，负 有 忠实 义务 和 勤勉 义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 务。
者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公 任；因故意或者重大过失给公司或
司或者债权人造成损失的，应当承担 者债权人造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
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司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项
后的法律、行政法规的规定相抵触； 与修改后的法律、行政法规的规定
（二）公司的情况发生变化，与章程 相抵触的；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的， 改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事 主管机关批准；涉及公司登记事项
项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会 第二百〇一条 董事会依照股东会修
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
第二百〇三条 释义
大会的决议产生重大影响的股东。
（一）控股股东，是指其持有的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司
份占公司股本总额超过百分之五十
的股东，但通过投资关系、协议或者
的股东；或者持有股份的比例虽然
其他安排，能够实际支配公司行为的
未超过百分之五十，但依其持有的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
会的决议产生重大影响的股东。
东、实际控制人、董事、监事、高级
（二）实际控制人，是指通过投资
管理人员与其直接或者间接控制的企
关系、协议或者其他安排，能够实
业之间的关系，以及可能导致公司利
际支配公司行为的自然人、法人或
益转移的其他关系。但是，国家控股
者其他组织。
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。
第一百九十五条 董事会可依照章程的 第二百〇四条 董事会可依照章程的
与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百〇六条 本章程所称“以
数 ； “ 以 外 ” 、 “ 低 于 ” 、 “ 多 本数 ； “ 过”、“ 以外 ”、 “低
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于”、“不足”不含本数。 于”、“多于”、“不足”不含本
数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东
第二百〇八条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百〇九条 本章程适用中华人民
第二百条 本章程适用中华人民共和国 共和 国 法律 。 未尽 事宜 的 ，依 据
法律。未释尽的，依据《公司法》和 《公司法》和相关法律、法规、规
的各项条款与法律、法规、规章不符 各项条款与法律、法规、规章、规
的，以法律、法规、规章为准。 范性文件不符的，以法律、法规、
规章、规范性文件为准。
第二百〇一条 本章程经公司股东大会 第二百一十条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述
修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取
消监事会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）及
《公司章程》。
现提请股东大会审议。
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议案二：
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关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的相关要求，以及与最新修订的《公司章程》保持一致，结
合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体修订及新增
的制度如下：
一、修订公司部分管理制度情况
公司拟对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集
资金管理制度》内部管理制度进行修订，新增《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
内部管理制度。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修
订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）及上述修订、新增
后的制度。
现提请股东大会审议。
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