湖南和顺石油股份有限公司
会议资料
湖南·长沙
湖南和顺石油股份有限公司
为维护湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《公司章程》
《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵守。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
三、 本次会议采用现场投票与网络投票相结合。股东或股东代理人在投票
表决时，对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、
“弃权”选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会
的股东或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所
拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年第
二次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同
时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场
后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主
持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其他指
定的有关人员有权拒绝回答。
五、 本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议
议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，造成
信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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一、 会议召开时间：
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、 会议地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段 58 号和顺大厦公司会
议室。
三、 会议主持人：董事长赵忠先生
四、 会议议程：
持有表决权的股份总数；
（1） 《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、废止配套议事规则的议
案》
（2） 《关于修订部分公司治理制度的议案》
（3） 《关于免去公司股东代表监事的议案》
或网络投票表决；
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议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、废止配套议事规则的议案
各位股东及股东代表：
一、 修订《公司章程》及取消监事会情况
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的
一致性，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法
规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设
置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了《公司章程》，
具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护湖南和顺石油股份有限公司
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第三条 公司于2020年2月14日经中国证券监 第三条 公司于2020年2月14日经中国证券监
督管理委员会证监许可〔2020〕271号文核准， 督管理委员会（以下简称“中国证监会）证
首次向社会公众发行人民币普通股3,338万 监许可〔2020〕271号文核准，首次向社会公
股，于2020年4月7日在上海证券交易所上市。 众发行人民币普通股3,338万股，于2020年4
月7日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖南和顺石油股份有 第四条 公司注册名称：湖南和顺石油股份有
限公司 限公司，英文名称Hunan Heshun Petroleum
Co.,Ltd.。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部财产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 司的经理、副经理、财务总监及董事会秘书。
第十四条 公司的经营范围为：许可项目：成 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许
品油批发；成品油零售（分支机构经营）； 可项目：成品油批发；成品油零售（分支机
燃气汽车加气经营；烟草制品零售；小食杂； 构经营）；燃气汽车加气经营；烟草制品零售；
食品销售；酒类经营；餐饮服务；发电业务、 小食杂；食品销售；酒类经营；餐饮服务；
输电业务、供（配）电业务。（依法须经批 发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
许可证件为准）…… 准文件或许可证件为准）……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股股票，以人民币
值，每股面值1元。 标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 …… 第十九条 ……
公司设立时发行的股份总数为 10,000 万股，
面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为17,190.60万股，均 第二十条 公司已发行的股份数为 17190.6 万
为人民币普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 等形式，对他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 让的股份不得超过其所持有本公司同一类股
有本公司同一类股份总数的25%；所持本公 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 ……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定，并应当向公司提供证
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
予以提供。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求依法予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起60日内，请求人民法院撤销。 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 …… 第三十七条 ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的，应当对公司债务承担连带责任； 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
利用其关联关系损害公司利益。违反前述规 当遵守下列规定：
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 法权益；
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 诺，不得擅自变更或者豁免；
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
的利益。 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
项。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公 第四十三条 公司对外担保必须经董事会或
司不得对外提供担保。公司下列对外担保行 者股东会审议。公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所、公司章程规定的其 （七）证券交易所、公司章程规定的其他需
他需提交股东大会审议的担保情形。 提交股东会审议的担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实 的过半数通过。公司为控股股东、实际控制
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
实际控制人及其关联人应当提供反担保。 控制人及其关联人应当提供反担保。
未达到上述标准的对外担保事项全部由董事 未达到上述标准的对外担保事项全部由董事
会审批。 会审批。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的
规定的审批权限及审议程序，违规对外提供 审批权限及审议程序，违规对外提供担保的，
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处 公司依据内部管理制度给予相应处分，给公
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责 司及股东利益造成损失的，直接责任人员应
任人员应承担相应的赔偿责任。 承担相应的赔偿责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 司住所地、办公地或股东会通知中明确的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 点。
公司还将提供网络投票、通讯表决等方式为 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 公司还将提供网络投票、通讯表决等方式为
方式参加股东大会的，视为出席。 股东提供便利。通过网络方式出席股东会的
股东身份确认，按照中国证监会、证券交易
所和证券登记结算机构等机构的相关规定执
行。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
应说明理由并公告。 并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 …… 第五十一条 ……
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股（如有），且持股数按
股东提出书面要求日计算。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会， 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上公开的以外，董事、监事、高级管 就股东的质询和建议作出解释和说明。
理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限为20年。 并保存，保存期限为10年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
行使提案权、表决权等股东权利。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
根据本条上一款征集股东权利的，征集人应 投票权提出最低持股比例限制。公开征集股
当披露征集文件，向被征集人充分披露具体 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
投票意向等信息，上市公司应当予以配合。 有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 应当依法承担赔偿责任。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
单以提案的方式提请股东大会表决。由职工 提请股东会表决。
代表出任的监事直接由公司职工通过职工代 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
生，无需通过董事会以及股东大会的审议。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决议，实行累积投票制。中小股东表决情况 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
应当单独计票并披露。 事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 情况。
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应 董事会换届改选或者现任董事会增补董事
选董事或者非职工代表监事人数相同的表决 时，董事会以及单独或者合计持有公司 1%以
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 上股份的股东有权提名董事候选人。
会应当向股东提供候选董事、非职工代表监 提名董事候选人的提案以及简历应当在召开
事的简历和基本情况。 股东会的会议通知中列明候选人的详细资
董事会换届改选或者现任董事会增补董事 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
时，董事会以及单独或者合计持有公司发行 解。
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有 在股东会召开前，董事候选人应当出具书面
权提名董事候选人(独立董事除外)；董事会以 承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候
及单独或者合计持有公司发行在外有表决权 选人的资料真实、完整，并保证当选后履行
股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董 法定职责。
事候选人。 在累积投票制下，选举董事时，按以下程序
监事会换届改选或者现任监事会增补监事 进行：
时，监事会以及单独或者合计持有公司发行 （一）出席会议的每一个股东均享有与本次
在外有表决权股份总数的3%以上的股东有 股东会每一议案组下拟选举董事席位数相等
权提名非职工代表监事候选人；监事会中的 的表决权，每一个股东享有的表决权总数计
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持
工大会或者其他形式民主选举产生。 股总数×拟选举董事人数。持有多个股东账户
提名董事、非职工代表监事候选人的提案以 的股东，可以通过其任一股东账户参加网络
及简历应当在召开股东大会的会议通知中列 投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股
明候选人的详细资料，保证股东在投票时对 东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
候选人有足够的了解。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既
在股东大会召开前，董事、非职工代表监事 可以将全部表决权集中投于一个候选人，也
候选人应当出具书面承诺，同意接受提名， 可以分散投于数个候选人，既可以将其全部
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整， 表决权用于投票表决，也可以将其部分表决
并保证当选后履行法定职责。由职工代表出 权用于投票表决。股东应当以每个提案组的
任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事 表决权为限进行投票，股东所投表决权数超
会予以公告。 过其拥有表决权数的，或者在差额选举中投
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监 票超过应选人数的，其对该议案组所投的选
事时，按以下程序进行： 举票不视为有效投票。
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次 （三）董事候选人的当选按其所获同意票的
股东大会每一提案组下拟选举董事或非职工 多少最终确定，但是每一个当选董事所获得
代表监事席位数相等的表决权，每一个股东 的同意票应高于（不含本数）按下述公式计
享有的表决权总数计算公式为：股东享有的 算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议
表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或 所有股东所代表股份总数的二分之一。
非职工代表监事人数。持有多个股东账户的 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数
股东，可以通过其任一股东账户参加网络投 高于最低得票数的候选董事人数不足本次股
票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东 东会拟选举的董事人数时，则应该就差额董
账户下的相同类别股份总数为基准计算。 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既 按照本条上述各款的规定进行。在累积投票
可以将全部表决权集中投于一个候选人，也 制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选
可以分散投于数个候选人，既可以将其全部 出的董事人数时，则董事的选举可实行差额
表决权用于投票表决，也可以将其部分表决 选举。在累积投票制下，独立董事应当与非
权用于投票表决。股东应当以每个提案组的 独立董事分别选举。
表决权为限进行投票，股东所投表决权数超
过其拥有表决权数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该提案组所投的选
举票不视为有效投票。
（三）董事或非职工代表担任的监事候选人
的当选按其所获同意票的多少最终确定，但
是每一个当选董事或非职工代表担任的监事
所获得的同意票应不低于（含本数）按下述
公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出
席会议所有股东所代表股份总数的二分之
一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数
不低于最低得票数的候选董事、非职工代表
担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选
举的董事、非职工代表担任的监事人数时，
则应该就差额董事或非职工代表担任的监事
席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按
照本条上述各款的规定进行。在累积投票制
下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选
人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事
人数时，则董事、非职工代表监事的选举可
实行差额选举。在累积投票制下，董事和非
职工代表监事应当分别选举，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议由出席会议的董 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告
事、会议主持人签名。 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 结果和通过的各项决议的详细内容。
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议 的，新任董事在股东会结束后立即就任或在
生效日就任。 前一届董事会任期届满后就任。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
治权利，执行期满未逾5年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
施，期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措
他情形。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并
期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
职务。董事任期届满，可连选连任。 任期3年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
职不得超过六年。在公司连续任职独立董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
得被提名为公司独立董事候选人，首次公开 履行董事职务。
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
连续计算。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
（二）不得挪用公司资金； 有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得不得侵占公司财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 能利用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 本公司同类的业务；
任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起30日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。独立董事提出辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规、中国证监会、上海证券交易所
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补
选。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。独立
董事不符合法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所及本章程规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。独立董事因触及该款规
定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所及本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起60日内完成补选。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
然解除，在董事聘任合同规定的合理期限内 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 束后并不当然解除，在任期结束后2年内或董
开信息。 事聘任合同规定的其他期限内（以孰晚为准）
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
新增 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会、上海证券交易所的有关规
定及公司制定的相关制度执行。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事3人。 独立董事不少于全体董事人数的1/3。
公司不设职工代表董事。 公司董事会中安排1名职工代表担任董事。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二） 执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十） 制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）制订股权激励计划和员工持股计划； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五） 法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 程授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为 率，保证科学决策。董事会议事规则作为章
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司董事会设立审计及预算审核委员会，并
根据需要设立战略发展及投资审查、提名、
薪酬与考核专门委员会。
审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）
监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及
评估内部审计工作；（3）审核公司的财务报
告及其披露，并财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见；（4）监督及评估内
部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。下列事项应当经审
计及预算审核委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序；（2）广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并提出建议；(5)
董事会授权的其它事宜。提名委员会就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
战略发展及投资审查委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定
须经董事会批准的重大投资决策、融资方案
进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定
须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（4）对其它影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5） 对以上事项的实施进行检查；（6） 董
事会授权的其它事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据
董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要
性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制
订薪酬计划及考核方案；（2）薪酬计划及考
核方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价或考核体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级
管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩
效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；（5） 董事会授权的其它事。薪
酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
专门委员会对董事会负责，依照法律法规、
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计及预算审核委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半并担任召集人，审计及预算审核委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事且召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东会批准。
（一）董事会对公司交易事项的决策权限如 （一）董事会对公司交易事项的决策权限如
下： 下：
计总资产的15%以上，但交易涉及的资产总 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的，还应提交 司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
数据； 据；
司最近一期经审计资产净额的10%以上，且 司最近一期经审计资产净额的 10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；但交易标的涉及的 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的涉及的
资产净额占公司最近一期经审计资产净额的 资产净额占公司最近一期经审计资产净额的
应提交股东大会审议；该交易标的涉及的资 应提交股东会审议；该交易标的涉及的资产
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者作为计算数据； 作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
一个会计年度经审计营业收入的 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人
在最近一个会计年度相关的营业 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
收入占公司最近一个会计年度经 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
审计营业收入的50%以上，且绝对 交股东会审议；
金额超过人民币5,000万元的，还应 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
提交股东大会审议； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个
计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
币200万元；但交易标的（如股权）在最近一 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 议；
额超过人民币500万元的，还应提交股东大会 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审议； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 议；
过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
议； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
人民币200万元；但交易产生的利润占公司最 上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还
近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 应提交股东会审议。
且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交 7. 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
股东大会审议。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 过；财务资助事项属于下列情形之一的，还
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
过；财务资助事项属于下列情形之一的，还 （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 期经审计净资产的 10%；（2）被资助对象最
议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期财务报表数据显示资产负债率超过
近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计
象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 计算超过公司最近一期经审计净资产的
过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累 10%；（4）证券交易所或者公司章程规定的
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 其他情形。资助对象为公司合并报表范围内
定的其他情形。资助对象为公司合并报表范 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
围内的控股子公司，且该控股子公司其他股 其关联人的，可以免于上述审批程序。
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制 （二）董事会对公司关联交易的决策权限如
人及其关联人的，可以免于上述审批程序。 下：
（二）董事会对公司关联交易的决策权限如 1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包括
下： 承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的
承担的债务和费用）在人民币30万元以上的 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
关联交易事项；公司与关联法人（或者其他 费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
费用）在人民币300万元以上，且占公司最近 交易事项。
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 2.公司 与关联方 发生的交 易金额 在人民币
易事项。 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应当进行审 3. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
计或者评估，并提交股东大会批准后方可实 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
施。 交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 当在股东会上回避表决。
交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东 （三）未经董事会或股东会批准，公司不得
提供担保的，参照前款规定执行，有关股东 提供对外担保。董事会有权审批本章程规定
应当在股东大会上回避表决。 的应由股东会批准以外的其他对外担保事
（三）未经董事会或股东大会批准，公司不 项。董事会审议对外担保时，应当经全体董
得提供对外担保。董事会有权审批本章程第 事的过半数同意及取得出席董事会会议的三
四十二条规定的应由股东大会批准以外的其 分之二以上董事同意。
他对外担保事项。董事会审议对外担保时， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
应当经全体董事的过半数同意及取得出席董 绝对值计算。
事会会议的三分之二以上董事同意，并经全 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事
体独立董事三分之二以上同意。 项，如法律、行政法规或有权部门规范性文
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等 件规定须提交股东会审议通过，按照有关规
投资事项，按照本条上述规定未达到应由股 定执行。
东大会审议的标准的，无论投资之数额大小， 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
均应当由董事会审议批准。上述指标计算中 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事 贷款等）
；租入或租出资产；委托或者受托管
项，如法律、行政法规或有权部门规范性文 理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
件规定须提交股东大会审议通过，按照有关 务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
规定执行。 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 优先认缴出资权等）；证券交易所认定的其他
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投 交易。上述购买、出售的资产不含购买原材
资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 买、出售此类资产的，仍包含在内。
研究与开发项目的转移；签订许可协议；上
海证券交易所认定的其他交易。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第一百一十五条 董事会授权董事长批准符 第一百一十五条 董事会授权董事长批准符
合以下各项规定的交易事项： 合以下各项规定的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的比例低于15%；该交易涉及 经审计总资产的比例低于 10%；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计资产净额的比例低于 占公司最近一期经审计资产净额的比例低于
万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于10%，或者在 度经审计营业收入的比例低于 10%，或者绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于20%，或者在20% 经审计净利润的比例低于 10%，或者绝对金
以上且绝对金额不超过200万元。 额不超过 100 万元。
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和 （五）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例 费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超 低于 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元；
过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例低于 10%，或者绝
年度经审计净利润的比例低于20%，或者在 对金额不超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。
算。 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的
董事会授权董事长批准符合以下各项规定的 关联交易事项：
关联交易事项： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低 于人民币 30 万元的关联交易事项；
于人民币30万元的关联交易事项； （二）公司与关联法人（或其他组织）发生
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生 的交易金额低于人民币 300 万元，或者占公
的交易金额低于人民币300万元，或者在300 司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 关联交易事项。
对值低于0.5%的关联交易事项。 董事会授权董事长批准公司申请银行授信额
董事会授权董事长批准公司申请银行授信额 度事项。公司使用银行授信额度时，达到下
度事项。公司使用银行授信额度时，达到下 列标准之一的，须经董事会审议通过：
列标准之一的，须经董事会审议通过： （一）单笔贷款额超过公司最近一期经审计
（一）单笔贷款额超过公司最近一期经审计 净资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元
净资产30%，且金额超过人民币5,000万元的 的贷款；
贷款； （二）公司资产负债率超过 75%（根据公司
（二）公司资产负债率超过75%（根据公司 最近一期经审计财务数据计算）以后的任何
最近一期经审计财务数据计算）以后的任何 银行授信额度使用。
银行授信额度使用。 董事会授权董事长批准低于上述范围的银行
董事会授权董事长批准低于上述范围的银行 授信额度使用事项。
授信额度使用事项。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事行使表决权。该董事会会议应有过半数的 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
无关联关系董事出席方可举行，就该等事项 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
作出的董事会决议须经无关联关系董事过半 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
人的，应将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十三条 董事会决议的表决方式为： 第一百二十三条 董事会会议的表决方式为：
除非有过半数的出席会议董事同意以举手方 举手表决、签署记名投票表决表、电子通信
式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 或法律、法规、规章、规范性文件允许的其
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 他表决方式。
前提下，可以通过书面方式（包括以专人、 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通
料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备） 过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电
进行并作出表决，并由参会董事签字。 子邮件等方式送达会议资料）、电话或视频
会议等电子通信方式（或借助类似通讯设备）
进行并作出表决，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。 上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为20年。 限为10年。
新增 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程或细则由董事会负责制
定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置战略发展
及投资审查、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程或细则由董事会负
责制定。
战略发展及投资审查委员会成员为 3 名。提
名委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会
为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事担
任召集人。
新增 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十一条 战略发展及投资审查委员
会负责研究长期发展战略和重大投资决策等
事项，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 公司长期发展战略和重大投资决策；
（二） 公司章程规定须经董事会批准的重
大投资决策、融资方案；
（三） 公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目；
（四） 其它影响公司发展的重大事项；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事 第一百四十二条 公司设经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理 第一百四十五条 经理每届任期 3 年，经理连
连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
理、财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作 第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，
细则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以 第一百四十九条 经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理根据总经理的指 第一百五十条 副经理根据经理的指示负责
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范 分管工作，对经理负责并在职责范围内签发
围内签发有关的业务文件。 有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，经董事长批准后副
总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务， 及公司股东资料管理，办理信息披露事务，
负责投资者关系工作等事宜。 负责投资者关系工作等事宜。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
当取得上海证券交易所所颁发的董事会秘书 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
资格证书。 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 章及本章程的有关规定。
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司高级管理人员执行公 第一百五十二条 公司高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不 删除
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选， 删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3 删除
名监事组成。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括股东代表和1/3比例的公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 删除
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时董事会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一 删除
次会议，会议通知应当于会议召开10日以前
书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议应当于会议召开3日以前发出书面
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电
话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：除非有过半数的
出席会议监事同意以举手方式表决，否则，
监事会采用书面表决的方式。每一名监事有
一票表决权。监事会决议应当经公司半数以
上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则， 删除
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存20年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）上海证券交易所、董事会认为需要列
明的其他内容。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配的决策机制如 第一百六十一条 公司利润分配的决策机制
下： 如下：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合法 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法
律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情 律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情
况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通 况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通
过并经半数以上独立董事同意后提请股东大 过后提请股东会审议。
会审议。独立董事对提请股东大会审议的利 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
润分配预案发表独立意见。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 宜。
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
宜，独立董事应当发表明确意见。 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
红提案，并直接提交董事会审议。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
投票表决、邀请中小股东参会等），充分听 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
股东关心的问题。 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未 股东关心的问题。
提出以现金方式进行利润分配预案的，还应 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未
说明原因并在年度报告中披露，独立董事应 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应
当对此发表独立意见；在召开股东大会时， 说明原因并在年度报告中披露；在召开股东
公司还应当提供网络投票等方式以方便中小 会时，公司还应当提供网络投票等方式以方
股东参与股东大会表决。 便中小股东参与股东会表决。
股东大会应根据法律、行政法规和本章程的 股东会应根据法律、行政法规和本章程的规
规定对董事会提出的利润分配预案进行表 定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
决。
第一百六十一条 公司调整利润分配政策的 第一百六十二条 公司调整利润分配政策的
具体条件、决策程序和机制如下： 具体条件、决策程序和机制如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要确需调整或变更利润分配政策和股 展等需要确需调整或变更利润分配政策和股
东回报规划的，调整或变更后的利润分配政 东回报规划的，调整或变更后的利润分配政
策和股东回报规划不得违反相关法律、行政 策和股东回报规划不得违反相关法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定；有关 法规、部门规章及本章程的有关规定；有关
调整或变更利润分配政策和股东回报规划的 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的
议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会 议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投
和公众投资者的意见。该议案经公司董事会 资者的意见。该议案经公司董事会审议通过
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董 后提交股东会审议批准。股东会审议时，需
事应发表独立意见，且股东大会审议时，需 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 通过。
上通过。 股东会审议利润分配政策和股东回报规划变
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划 更事项时，应当提供网络投票表决或其他方
变更事项时，应当提供网络投票表决或其他 式为社会公众股东参加股东会提供便利。
方式为社会公众股东参加股东大会提供便 公司为充分听取独立董事和中小股东意见采
利。 取以下措施：
公司为充分听取独立董事和中小股东意见采 （一）公司将严格按照有关规定在年报、半
取以下措施： 年报中详细披露利润分配方案和现金分红政
（一）监事会应当对董事会和管理层执行公 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 项说明：
策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董 1. 是否符合公司章程的规定或者股东会决议
事会未提出现金分红预案的情况或者出现调 的要求；
整或变更利润分配政策和股东回报规划的情 2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
况，公司监事会应出具专项审核意见。 3. 相关的决策程序和机制是否完备；
（二）公司将严格按照有关规定在年报、半 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
年报中详细披露利润分配方案和现金分红政 用；
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
项说明： 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
议的要求； （二）对现金分红政策进行调整或变更的，
用；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
（三）对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电 知，以公告进行。
子邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件、
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会 通讯软件等方式进行。但对于因紧急事由而
临时会议，以本章程另有规定的方式进行。 召开的董事会临时会议，以本章程另有规定
的方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
临时会议，以本章程另有规定的方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以
传真机发送的传真记录时间为送达日期；公 传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录 司通知以电子邮件或通讯软件方式送出的，
的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知 以系统记录的电子邮件或通讯软件发送时间
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 资产负债表及财产清单。公司自股东会作出
自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债 人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
湖南省工商管理局最近一次核准登记后的中 以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登
文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、
“以下”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”
、“以下”、
“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、 “以内”，都含本数；
“过”、
“低于”
、“多于”、
“不足”、“不满”、“以外”不含本数。 “不足”、
“不满”、
“以外”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
除上述修订及条款编号和援引条款序号相应调整更新、文字表述性修订调整
外，《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”
相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，因不涉及实质性变更以及修订范围
较广，不再进行逐条列示。
二、 修订、废止配套议事规则情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》及公司最新修订的《公
司章程》等，对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相
关条款进行了修订，废止《监事会议事规则》。具体修订、废止制度明细如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交股东会审议
三、 相关说明
本次取消监事会并修订《公司章程》及修订、废止相关制度的事项提请公司
股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。
上 述 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审
议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
议案二：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》及公司拟修订的《公
司章程》及附件，公司拟对相关治理制度进行同步修订。重新修订了包括公司《独
立董事工作制度》 《募集资金管理制度》在内的 7 项制
《会计师事务所选聘制度》
度。具体拟修订制度明细如下：
是否需要提交股东会
序号 制度名称 变更情况
审议
上 述 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司监事会
议案三：
关于免去公司股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据最新法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，
监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设置、审计
委员会职责等相关条款进行了修订完善，并拟废止公司《监事会议事规则》。公
司拟同步取消监事设置，即免去彭慕俊先生、秦黎女士股东代表监事职务，但两
位继续在公司任其他职务。
本次免去股东代表监事职务尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通
过前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
修订后的《公司章程》及免去股东代表监事职务的事项经股东大会审议通过
后，公司监事会及监事将停止履职，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各
项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
以上事项已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司监事会
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