中国银河证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中成进出
口股份有限公司（以下简称“上市公司”
“公司”或“中成股份”）委托，担任上
市公司发行股份购买资产中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”或
“中技江苏”）控制权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）并配套募集资金
的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交
易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司归属于母公司股东净利润及基本每股收益情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东净利润（万
-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
元）
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83
本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上
市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，
上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对
标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市
公司的盈利能力。
（二）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规，建
立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东
大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、
独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其
填补措施进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司
控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王文峰 冯学智 燕天
杨哲 王飞
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