中国银河证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第
十三条规定的重组上市情形的核查意见
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买中国
技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公
司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次
重组”）。
中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的
重组上市情形进行了核查，核查意见如下：
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
项目
(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)
资产总额 33,286.86 15,146.29 33,286.86 234,943.18 14.17%
资产净额 8,177.48 15,146.29 15,146.29 37,004.11 40.93%
营业收入 3,792.68 / 3,792.68 122,634.25 3.09%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公
司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成上市公司重大资产重组。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接
控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资
委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份
购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及
第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王文峰 冯学智 燕天
杨哲 王飞
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