中成进出口股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能
源有限公司 100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具
体如下：
（一）本次交易上市公司拟购买资产为中国技术进出口集团有限
公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权，不涉及环境保护、
土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，
符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资
格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依
据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍。本次交易完成后，中技江苏清洁能源有限公司的债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第
四十三条的规定，具体如下：
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保
留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第
四十四条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，
不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在
相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。
特此说明。
中成进出口股份有限公司董事会
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