中成进出口股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“交易对方”
）
持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会审慎核查相关评估资
料后，认为：
一、评估机构的独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的
评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办
资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存
在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标
的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进
行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格
协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定
价方式合理，交易价格公允。
综上，董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具
的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
特此说明。
中成进出口股份有限公司董事会
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