兰州黄河企业股份有限公司
投资管理制度
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《兰州黄河企业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 公司控股子公司对外投资，视同上市公司的行为，
适用本制度相关规定。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，
或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投
资，不包括委托理财、证券投资等。公司通过收购、置换、出售
或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用
于本制度。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。上述对外投
资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资管理制度等），
按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本
制度执行。本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第四条 公司及控股子公司的重大技术改造、基本建设、土
地、固定资产投资等事项参照适用本制度。
第五条 公司投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优
化组合；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；
（五）维护公司、股东合法权益原则。
第二章 投资决策及程序
第六条 公司股东会、董事会、总裁为投资的决策机构或人
员，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第七条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到《股票上市规则》确定的标准之一的，
应当及时披露。
第八条 符合下列条件之一的对外投资事项需提交股东会审
批决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算原则，适用本项规定。
第九条 符合下列条件之一的对外投资事项需提交董事会审
批决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
第十条 未达到董事会、股东会审议标准的对外投资由公司
总裁审批决定。
第十一条 公司与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的
规定外，还应遵循《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
的有关规定。
第十二条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对
投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第十三条 投资管理部是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资
计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监
督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交
接工作；
（五）向公司总裁、董事会汇报投资工作的进展；
（六）本制度规定的其他职能。
第十四条 公司财务部协助投资管理部开展投资工作，负责
对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十五条 公司审计部负责公司投资项目合规性审核，必要
情况可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做投资前尽
职调查，规避相应的风险。
第十六条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重
要相关信息、进展情况等的信息披露。
第三章 对外投资的实施与管理
第十七条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性
报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告形成后报公司投资管理部初审；
（三）投资单位或部门于初审可行性报告的基础上编制正
式的可行性报告，可行性报告应包括如下内容：项目基本情况、
投资各方情况、投资收益预期、财务预算、风险与不确定性及其
对策等；
（四）可行性报告报公司投资管理部进行审核或论证后，根
据《股票上市规则》《公司章程》及本制度对外投资权限规定的
审批流程报总裁、董事会、股东会审批；
（五）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对
方签订合作协议和合作合同。
第十八条 对外投资项目一经确立，由投资管理部对项目实
施全过程进行监控。
第十九条 总裁监督投资管理部对项目的建设进度、资金投
入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析
偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司董事会报告。
第二十条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或
投资转让，投资管理部应在该等事实后及时向公司总裁汇报并通
知董事会秘书，总裁应立即会同有关专业人员和职能部门对此情
况进行讨论和分析，并报有权部门审批。
第二十一条 审计部按工作规定进行核查审计，负责对投资
项目的监督，并监督资产交接过程。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对
外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期
满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，被依法
实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发
生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对
外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不
超过 12 个月的最近一次审计”。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第二十七条 本制度解释权归公司董事会。
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