证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2025-067
中国船舶工业股份有限公司
关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易事项的换股实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
司”或“公司”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中
国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重
工（以下简称“本次交易”、
“本次合并”）
，中国船舶为吸收合并方，
中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员
会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股
份有限公司注册的批复》
（证监许可〔2025〕1501 号）的注册批复。
上市的决定》（〔2025〕201 号）。根据该决定，中国重工股票将于
实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重
工股票将按照 1：0.1339 的比例转换为中国船舶股票，即每 1 股中国
重工股票将转换为 0.1339 股中国船舶股票。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持
有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其
小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换
股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
A 股股东的股票账户中即不再显示中国重工 A 股股票，相对应的股
票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A 股股票
转换为中国船舶 A 股股票并完成新增 A 股股份上市的相关手续后，
中国重工原 A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国
船舶 A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。
合并所涉及的股份换股相关手续。中国船舶将在本次吸收合并换股
实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公
告，敬请广大投资者注意。
股票后，原在中国重工股票上的减持限制和减持历史记录在相应换
取的中国船舶股票上继续有效。
已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的中国重
工股东未领取的现金红利，中国船舶将申请按照证券代码（601989）、
红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”
）代理发放。
的中国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，
原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利
瑕疵情形将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
结算上海分公司完成中国船舶新增股份登记和原中国重工未领红利
登记及司法冻结数据平移之日的期间内，中国船舶将作为公司所换
股发行股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。
一、本次交易方案概要
中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换
股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收
合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交
换该等股东所持有的中国重工股票。本次交易已获得中国证券监督
管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船
舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501 号）的
注册批复。
中国重工已收到上交所于 2025 年 8 月 29 日出具的《关于中国
船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕201 号）。根
据该决定，中国重工股票将于 2025 年 9 月 5 日起终止上市。
本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国
船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A
股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方
协商确定，本次交易中中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股，中国重工的换股价格
按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，
并由此确定换股比例。2025 年 4 月 28 日，中国船舶召开董事会审议
通过了中国船舶 2024 年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每
开董事会审议通过了中国重工 2024 年度利润分配预案，中国重工拟
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）
。上述 2024 年度利
润分配预案已分别经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审议通
过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶
换股价格为 37.59 元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为 5.032
元/股。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）
。
根据上述公式并考虑上述除权除息影响后，中国重工与中国船舶的
换股比例为 1：0.1339，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339 股中
国船舶股票。
本次交易方案的详细情况请见公司于 2025 年 7 月 19 日在上交
所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中国船舶工业股份有限公
司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》全
文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
二、本次交易的换股实施安排
本次交易的换股实施股权登记日为 2025 年 9 月 4 日，换股实施
股权登记日收市后登记在册的中国重工股东持有的中国重工股票将
按照 1：0.1339 的比例转换为中国船舶股票，即每 1 股中国重工股票
将转换为 0.1339 股中国船舶股票。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持
有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其
小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换
股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
中国船舶将向中国结算上海分公司申请办理将作为本次合并对
价而向中国重工换股股东发行的股票登记至中国重工换股股东名下。
中国重工换股股东自中国船舶的股份登记于其名下之日起，成为中
国船舶的股东。
股东的股票账户中即不再显示中国重工 A 股股票，相对应的股票市
值将无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A 股股票转换
为中国船舶 A 股股票并完成新增 A 股股份上市的相关手续后，中国
重工原 A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国船舶
A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。
公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股
份变动暨新增股份上市公告。
三、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、
利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割
日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而
言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定
了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于
变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船
舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，
并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公
司，并变更登记为中国船舶的分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债
务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由
中国船舶承继。
在本次交易交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议
的主体变更为中国船舶。
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印
鉴以及中国重工的所有印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割
日起，向中国船舶移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
四、提醒投资者关注事项
持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照
其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际
换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采
取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
A 股股东的股票账户中即不再显示中国重工 A 股股票，相对应的股
票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工 A 股股票
转换为中国船舶 A 股股票并完成新增 A 股股份上市的相关手续后，
中国重工原 A 股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国
船舶 A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。
股票后，原在中国重工股票上的减持限制和减持历史记录在相应换
取的中国船舶股票上继续有效。
已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的中国重
工股东未领取的现金红利，中国船舶将申请按照证券代码（601989）、
红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国结算
上海分公司代理发放。
的中国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，
原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利
瑕疵情形将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
结算上海分公司完成中国船舶新增股份登记和原中国重工未领红利
登记及司法冻结数据平移之日的期间内，中国船舶将作为公司所换
股发行股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。
五、联系人及联系方式
联系人：中国船舶证券事务部
联系地址：上海市自由贸易试验区浦东大道 1 号
联系电话：021-68860618
联系人：中国重工董事会办公室
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
联系电话：010-88010555
本次交易即将进入换股实施阶段，中国船舶将积极办理本次合
并所涉及的股份换股相关手续。中国船舶将在本次吸收合并换股实
施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告，
敬请广大投资者注意。
特此公告。
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