证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2025-079
甘肃亚太实业发展股份有限公司
关于收到北京仲裁委员会答辩通知暨重大风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预重整或重整程序中的决策权归属以及印章证照管理等关键事项，可能对公司治
理结构、经营决策稳定性及预重整或重整程序的推进产生重大影响。若仲裁请求
部分或全部获得支持，可能导致公司控制权发生变化。
甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到北京仲裁
委员会《关于（2025）京仲案字第 07743 号仲裁案答辩通知》，以及本次仲裁申
请人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及兰州太华投资控股
有限公司（以下简称“太华投资”）的《仲裁请求申请书》及其附件。现将相关
情况公告如下：
一、本次仲裁的基本情况
申请人 1：兰州亚太矿业集团有限公司（简称“亚太矿业”）
法定代表人：段晋华
住所地：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以
东、东绕城以西
申请人 2：兰州太华投资控股有限公司（简称“太华投资”）
法定代表人：段晋华
住所地：甘肃省兰州市城关区张掖路 219 号
以上二申请人合称为“申请人”
被申请人 1：广州万顺技术有限公司（简称“广州万顺”）
法定代表人：陈志健
住所地：广州市天河区粤垦路 68 号 1901（部位：1901 - 6 室）
被申请人 2：甘肃亚太实业发展股份有限公司（简称“亚太实业”）
法定代表人：马兵
住所地：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
以上二被申请人合称为“被申请人”
（一）仲裁请求：
(1) 被申请人 2 亚太实业在预重整、重整等程序中对申请人所持有的全部
表决意见计票，而应按照申请人的表决意见计票；
(2) 被申请人 1 广州万顺在预重整、重整等程序中立即停止行使申请人所持
有的全部 54,760,995 股亚太实业股票项下的提案权、提名权和表决权；
(3) 被申请人 1 广州万顺立即停止以公司控制人的身份参与被申请人 2 亚
太实业的预重整、重整等程序；
(4) 被申请人 2 亚太实业在预重整、重整等程序中对董事会会议、审计委员
会会议以及其他涉及董事表决事项统计表决票时，停止将被申请人 1 广州万顺
提名人员（陈志健、刘晓民、赵勇、陈渭安、龚江丰）的表决票作为有效票进行
计票；
协议》中申请人 1 亚太矿业、申请人 2 太华投资与被申请人 1 广州万顺、被申
请人 2 亚太实业的权利义务关系；
章、证照、银行 U-key 等物品的移交和保管手续；
元整；
律师费人民币 40 万元，并承担本案的全部仲裁费。
二、仲裁事项的事实与理由
（一）《合作协议》约定的合作事项和各方的主要权利义务
董事会改选、定向增发
第一条约定，各方拟开展合作，合作期限为 3 年（自本协议签订之日起计算），
各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实
现被申请人 1 广州万顺对被申请人 2 亚太实业的控制权。
合作协议的第二至五条对借款、表决权委托、董事会改选、定向增发四个合
作事项逐一作出了约定
第二条约定，被申请人 1 广州万顺将向被申请人 2 亚太实业提供不超过 2
亿元的借款。事实上，借款协议于 2023 年 6 月 21 日就已经签订了。
第三条约定，申请人 1 亚太矿业、申请人 2 太华投资将其持有的对被申请人
被申请人另行签署《表决权委托协议》；并由被申请人 2 亚太实业发布关于实际
控制人变更的公告。
第四条约定，协议签署后，各方立即推动被申请人 2 亚太实业依法召开董事
会、监事会、股东大会，依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。
第五条约定，各方推动定增发行。定增采用锁价发行方式由被申请人 1 或其
关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。同时还约定，定增款项用于
偿还被申请人 2 亚太实业欠付被申请人 1 广州万顺的借款，同时定增完成时申请
人 1、申请人 2 的保证责任解除。
第六条约定了各方的承诺和保证。其中，被申请人 1 广州万顺承诺其：“有
能力向被申请人 2 亚太实业提供借款和参与定增，并承诺及时足额向被申请人 2
亚太实业支付借款和增资款、保证依法依规经营管理被申请人 2 亚太实业、尽职
勤勉争取让上市公司做大做强并取得良好业绩。”
协议的第七条至第十二条分别是排他性条款、保密条款、违约责任条款、法
律适用和争端解决条款、终止条款和其他杂项条款。其中，协议的第九条约定了
违约责任。该协议的第九条约定，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此
给其他方造成的所有损失（包括但不限于合理的律师费及处理纠纷所发生的所有
费用）。任何一方违反本协议的约定，违约方应向守约方支付人民币 1000 万违
约金。
综上，《合作协议》明确约定，各方就借款、表决权委托、董事会改组和定
向增发这四个事项进行合作。而定向增发是核心事项，完成定增并及时足额支付
增资款是被申请人 1 广州万顺的主要义务。理由是，通过定向增发，被申请人 2
亚太实业获得增资款，偿还债务，其财务状况将显著改善，这也是被申请人 1
广州万顺承诺将被申请人 2 亚太实业做大做强取得良好业绩的基础；同时，申请
人为被申请人 2 的借款提供的无限连带保证责任得以解除。如果不能完成定增，
则上述缔约目的就均无法实现。
合作协议的子协议，且明确约定委托权利范围受到《合作协议》的限制
该协议第三条的约定，签订了《表决权委托协议》。由此可见，《表决权委托协
议》是为了完成《合作协议》的缔约目的而订立的，是附属于《合作协议》的子
协议。
《表决权委托协议》约定，申请人 1 将其持有的被申请人 2 的 32,177,295
股公司股份(占被申请人 2 股本总额的 9.95%)、申请人 2 将其持有的 22,583,700
股公司股份(占被申请人 2 股本总额的 6.99%)的表决权，委托给被申请人 1 行使
(合计委托 54,760,995 股股票的表决权，占公司股本总额的 16.94%)。委托期限自
被申请人 1 广州万顺承诺，将按照《公司法》及《公司章程》，在协议规定
的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；在行使委托权时，不得违反《合作
协议》约定及相关法律、丙方(注：指广州万顺)内部规章制度的规定。
需要特别强调的是，根据《表决权委托协议》，申请人委托给被申请人 1
广州万顺的表决权是有条件和范围限制的，而不是无限度的，不能违反《合作协
议》，受限于《合作协议》所约定的合作事项，而不能超出。具体约定和理由如
下：
（1）《表决权委托协议》的第三条第一款第二项和第三项两度明确限制“委
托权利”的范围：被申请人 1 广州万顺行使提案权、提名权、表决权时“提案及提
名内容”、“表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定”。
（2）第四条第一款约定“委托期限内，受托人行使上述表决权（注：指上述
第三条限定的委托权利范围）无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委
托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应
于收到受托人通知后 5 个工作日内完成相关工作。”即：被申请人 1 广州万顺行
使第三条约定范围内委托权利无需另行授权，但是若超出第三条约定范围则必须
另行特别授权。
（3）第五条第五款约定，“对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件
所产生的任何法律后果，委托人均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》
约定或相关法律规定时除外”。
（4）第六条第四款也明确约定，被申请人 1 广州万顺在行使本协议所述委
托权利时，“不得违反《合作协议》约定及相关法律”。
综合以上约定，被申请人 1 广州万顺在对被申请人 2 亚太实业行使表决权时，
其权利是有明确边界的，绝对不能超出《合作协议》约定的范围(即借款、表决
权委托、董事会改选、定向增发四个事项)。
（二）合作协议签订后，申请人已全部完成了己方义务，但被申请人方并没
有完成约定的定增义务，而是擅自超出《合作协议》的安排启动了破产重整程序
在借款合同签订的同一天，申请人与被申请人 1 广州万顺签署了《保证合同》，
为被申请人 2 亚太实业向被申请人 1 广州万顺的借款提供了无限连带保证责任。
如上文所述，申请人与被申请人在签署《合作协议》的当日还签署了《表决
权委托协议》，完成了合作协议约定表决权委托义务。
此外，申请人也配合被申请人完成了被申请人 2 亚太实业的董事会、监事会
和高管改选。至此，申请人完成了合作协议约定的全部义务。
定对象发行股票的申请。2024 年 7 月 11 日，被申请人 2 亚太实业召开 2024 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》。
但 2025 年 1 月 23 日，被申请人 2 亚太实业突然发表公告称，经相关各方充
分沟通、审慎分析，决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤
回相关申请文件。2025 年 2 月 9 日，深交所发表公告称，决定终止对被申请人 2
亚太实业定增申请的审核。
定增事项终止后，被申请人 1 广州万顺有义务采取必要措施继续完成定增；
即便定增无法按期完成，被申请人也应当与申请人协商是合作延期还是终止合作。
但令人震惊的是，被申请人选择了背弃合作协议。
协议》的情况下，就背弃《合作协议》的约定，以其在《合作协议》项下的借款
不能清偿为由启动了被申请人 2 亚太实业的破产重整程序，致使定增事项已不可
能完成
实业的公告得知，被申请人 1 广州万顺以其对被申请人 2 亚太实业的债权无法清
偿为由，启动了对被申请人 2 亚太实业的破产重整程序。
被申请人 1 广州万顺在合作协议没有解除的情况下，背弃《合作协议》的安
排，启动破产重整程序，造成合作协议约定的定增事项不可能实现，背弃了其在
合作协议中承诺的完成定增并及时足额支付定增款的核心义务，造成了被申请人
违约，具体理由如下：
第一，被申请人 1 广州万顺以债权人身份启动被申请人 2 亚太实业的预重整
程序后，被申请人 2 亚太实业已经被清算组接管，被申请人 2 显然已无法完成《合
作协议》所约定的定增事项，定增事项已经不可能完成。
第二，根据《合作协议》的约定，被申请人 1 广州万顺对被申请人 2 亚太实
业的债权，应当以被申请人 1 广州万顺向被申请人 2 亚太实业支付的增资款来偿
还，即被申请人 1 广州万顺有义务提供资金来确保该债务的偿还。被申请人 1
广州万顺却利用该债权启动破产重整程序，这显然背弃了其在合作协议中承诺的
完成定增并及时足额支付增资款的核心义务。
第三，根据《合作协议》的安排，定增事项是合作协议的核心事项，如果依
照约定完成定增事项，被申请人 1 广州万顺及时足额支付增资款后，被申请人 2
亚太实业就能以获得的增资款偿还对被申请人 1 广州万顺的债务，根本不会出现
无法清偿到期债务的情形。
第四，由于定增事项落空，被申请人 2 亚太实业的债务就不能根据《合作协
议》的约定得到完全清偿，申请人为其提供的无限连带保证责任的代偿风险就大
为增加。
因此，被申请人 1 广州万顺以债权人身份启动被申请人 2 亚太实业的破产重
整程序，造成合作协议约定的定增事项无法完成，这就严重违反了《合作协议》
的约定，严重损害了申请人的合法权益，致使《合作协议》的缔约目的已不能实
现。
取得各项权利和实控人身份
由于被申请人 1 所启动的破产重整程序严重违反《合作协议》，超出《合作
协议》合作范围，也超出了《表决权委托协议》的委托权利范围，被申请人 1
广州万顺不得在破产重整程序中利用基于《合作协议》《表决权委托协议》所取
得的对公司管理层的控制、表决权委托权利、实控人身份等各项权利或地位。
（三）申请人有权解除《合作协议》及附属的《表决权委托协议》
《中华人民共和国民法典》第 563 条规定：“有下列情形之一的，当事人可
以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满前，
当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟
延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债
务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”
在本案中，被申请人 1 广州万顺的根本违约行为致使《合作协议》的目的已
完全无法实现，且给申请人造成严重损失，申请人有权依据该条款解除合同，请
求恢复原状，并请求支付违约金。
《表决权委托协议》作为附属于《合作协议》的子协议，被申请人 1 广州万
顺所申请启动的破产重整程序违反了《合作协议》，超出了《表决权委托协议》
所约定的委托权利范围，被申请人 1 广州万顺本就无权在破产重整程序中行使归
属于申请人的各项股东权利。《合作协议》应当解除的情况下，《表决权委托协
议》作为附属协议当然应一并解除，被申请人 1 广州万顺应当停止行使委托权利。
综上，为维护申请人的合法权益，申请人特提起本案仲裁，恳请裁如所请。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司其他未达到披露标准的小额诉讼、仲裁事项涉及的总金
额约为 59,224.49 元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.09%；除此之外，
公司及控股子公司未收到其他法律文书，不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲
裁事项。
四、本次仲裁事项对公司的影响及风险提示
由于本次仲裁事项涉及公司控制权，包括表决权行使、预重整或重整程序中
的决策权归属以及印章证照管理等关键事项，可能对公司治理结构、经营决策稳
定性及预重整或重整程序的推进产生重大影响。若仲裁请求部分或全部获得支持，
可能导致公司控制权发生变化。
公司将积极应对仲裁程序，密切关注案件进展，并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以
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的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
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