国泰海通证券股份有限公司
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“公司”或“上
市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份
有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募
集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买
资产合称“本次交易”）。
于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于 2025 年 6 月 6 日披露了《上海奥
浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》。
由于上市公司拟调整本次交易募集配套资金金额及用途，于 2025 年 9 月 2
日召开第二届董事会第十三次、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于确
认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案
进行了调整，并披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为奥浦迈本次重组的独立财务顾问，就上
市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）本次募集配套资金金额
项目 调整前 调整后
公司本次配套募集资金总额不超过
本次募集配 73,000.00 万元。 公司本次配套募集资金总额不超过
套资金金额 36,204.99 万元。
（二）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费
用，具体如下：
调整前：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套资
项目名称
额（万元） 金金额的比例
募集配套 支付本次交易现金对价
资金用途 及税费
支付中介机构费用 2,000.00 2.74%
合计 73,000.00 100.00%
调整后：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
募集配套资 支付本次交易现金
金用途 对价及税费
支付中介机构费用 1,478.63 4.08%
合计 36,204.99 100%
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的认定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审
议，并及时公告相关文件。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，构成重组方案重大调整的认定要求
如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
“1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
“2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
“（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
“1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
“2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等；
“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会
会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，上述调整未新增交易对方、未
对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构
成上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的
重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股
份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
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