上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事
专门会议第五次会议于 2025 年 9 月 2 日通过现场与通讯相结合的方式召开。本次会
议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独
立董事工作制度》的规定。
经与会独立董事审议表决，形成的会议决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
具体方案的议案》
议案内容：结合实际情况，拟对本次交易方案中的配套募集资金方案进行调整，
将配套募集资金总额调整为 36,204.99 万元，其中，支付本次交易现金对价及税费调
整为 34,726.36 万元，支付中介机构费用总额调整为 1,478.63 万元。配套募集资金总
额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司 2025 年第一次临时股东会审议通
过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》中的方案内
容执行。
表决结果：2 票同意、0 票反对、1 票弃权；获独董专门会议审议通过。
独立董事陶化安投弃权票，投票理由为“对于本次并购的必要性，本人认为公
司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合
理性，本人不发表意见，因此投弃权票”。
上述议案尚需提交公司董事会审议。
二、审议通过了《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：本次交易方案调整为调减配套募集资金金额，不涉及标的资产、交
易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十九条第一款、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方
案调整不构成重大调整。
表决结果：2 票同意、0 票反对、1 票弃权；获独董专门会议审议通过。
独立董事陶化安投弃权票，投票理由同议案 1。
上述议案尚需提交公司董事会审议。
三、审议通过了《关于修订<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案内容：根据本次交易的具体情况，公司根据《证券法》以及《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海奥浦迈生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要的部分内容进行补充修订。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独董专门会议审议通过。
独立董事陶化安投反对票，投票理由同议案 1。
上述议案尚需提交公司董事会审议。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
独立董事：陶化安、张元兴、李晓梅
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