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日照港: 日照港2025年第二次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-09-04 00:04:07
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   日照港股份有限公司
      （600017）
     日照港股份有限公司
    二〇二五年九月十二日
                                            目        录
                                                 I
            股东会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
  为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2025
年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和
议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》
的有关规定，制定如下规定：
  一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席
会议。
  二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
  三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。
特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入
表决数。
  四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请
关闭手机或将其调至静音状态。
  五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询
权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股
东发言限在 5 分钟内，以便其他股东有发言机会。
  六、本次股东会的表决，采取现场投票与网络投票相结合的方
式。现场会议的表决采用书面表决方式，网络投票表决方法请参照
本公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
  七、参加现场会议的法人股东，如有多名授权出席会议的代表，
均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
  八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表
                — 1 —
决结果由计票监票小组推选代表宣布。
  九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应
予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
  十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2025 年第二次
临时股东会的通知》。
                      日照港股份有限公司
              — 2 —
 日照港股份有限公司股东会现场会议议程
权的股份总数；
字；
                          日照港股份有限公司
                  — 3 —
会   议   资   料   之   一
           关于取消监事会
      并修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据
《公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附
件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订
情况详见附件。
    公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议
分别审议通过了该议案。现提请股东会逐项审议。
    附件：1.《公司章程》主要修订内容及修订对照表
                                 日照港股份有限公司
                         — 4 —
附件 1
       《公司章程》主要修订内容及修订对照表
   根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，《公司章程》主要修订情况如下：
   一、主要修订内容
   废止监事会相关条款，明确规定审计委员会承接监事会职权，
完善在财务监督、合规审查、风险管控等方面的职责。
   明确设置职工董事及人数、民主选举程序等核心要素，建立职
工董事履职机制，优化董事会治理结构。
   要求依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或其他股东合法权益，并按规定履行信息披露义务。
   建立审计委员会与内部审计工作机构的协作机制，细化内部审
计部门的职责权限、责任追究。
   新增法定代表人的辞任补选空缺时长、职务侵权行为的法律责
任；股东会临时提案权股东持股比例由 3%降至 1%，增强中小股东
在公司治理中的话语权；明确资本公积金弥补公司亏损情形。
   二、修订对照表
              — 5 —
       修订前条款                  修订后条款
                           因本次修订增减条款、调整条款顺序，
                        本章程条款序号将相应调整。原章程中涉
                        及条款之间相互引用的条款序号变化，修
                        订后的本章程亦做相应变更。
                           全文：相关条款中涉及“股东大会”
  全文：股东大会
                        的表述均相应修改成“股东会”
  第一条 为维护公司、股东和债权人的        第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据      权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公     根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》）、《中华人民共和国证券法》(以     称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、   (以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《中国共产党章程》     《上市公司章程指引》《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，      (以下简称《党章》)和其他有关规定，制定
制订本章程。                  本章程。
  第四条 根据《党章》规定，设立中         第四条 根据《党章》的规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党      国共产党的组织、开展党的活动。公司为
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保      党组织的活动提供必要条件。
障党组织的工作经费。
                          第九条 董事长为公司的法定代表人。
                          担任法定代表人的董事长辞任的，视
                        为同时辞去法定代表人。
  第九条 董事长为公司的法定代表人。
                          法定代表人辞任的，公司将在法定代
                        表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                        表人。
  新增                      第十条 法定代表人以公司名义从事
                        的民事活动，其法律后果由公司承受。
                          本章程或者股东会对法定代表人职权
                        的限制，不得对抗善意相对人。
                          法定代表人因为执行职务造成他人损
                        害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                        事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                        可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条 公司全部资产分为等额股份，       第十一条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责       对公司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承担      司的债务承担责任。
责任。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，       第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股      为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有      股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、     约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文      级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
                  — 6 —
      修订前条款                    修订后条款
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股    股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其    事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公    公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管理      第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、    是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务总监以及经董事会决议确认为公司高    人、董事会秘书。
级管理人员的其他人员。
  第十六条 公司股份的发行，实行公         第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股    开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。            份具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行         同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人    条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。    每股支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币        第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。                 币标明面值。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证        第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中    券登记结算有限责任公司上海分公司（以
存管。                   下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
  第十九条 公司发起人为日照港集团         第二十条 公司发起人为日照港集团
有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤    有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤
能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公    能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公
司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、   司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。    山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。
                      公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
                      元。
  第二十一条 公司或公司的子公司（包        第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担    （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购    资、担保、借款等形式，为他人取得本公
买公司股份的人提供任何资助。        司或者其母公司的股份提供财务资助，公
                      司实施员工持股计划的除外。
                           为公司利益，经股东会决议，公司可
                      以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                      提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                      得超过已发行股本总额的百分之十。
   第二十二条 公司根据经营和发展的        第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律法规的规定，经股东大会    需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资    作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：                         （一）向不特定对象发行股份；
                 — 7 —
      修订前条款                  修订后条款
   （一）公开发行股份；             （二）向特定对象发行股份；
   （二）非公开发行股份；            （三）向现有股东派送红股；
   （三）向现有股东派送红股；          （四）以公积金转增股本；
   （四）以公积金转增股本；           （五）法律、行政法规及中国证监会
   （五）法律、行政法规规定以及中国    规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。               公司不得发行可转换为普通股的优先
   公司不得发行可转换为普通股的优先    股。
股。
   第二十六条 公司因本章程第二十五      第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的     条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
情形收购本公司股份的，应当经股东会决     项、第（五）项、第（六）项规定的情形
议。公司因本章程第二十五条第一款第      收购本公司股份的，应当经股东会决议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定       ……
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
   ……
   第二十七条 公司的股份可以依法转      第二十八条 公司的股份应当依法转
让。                     让。
   第二十八条 公司不接受本公司的股      第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。             份作为质权的标的。
   第二十九条 发起人持有的本公司股      第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。   行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公     交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年     公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。                 申报所持有的本公司的股份及其变动情
   公司董事、监事、高级管理人员应当    况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变     股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得     百分之二十五；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所   票上市交易之日起一年内不得转让。上述
持本公司股份自公司股票上市交易之日起     人员离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让其所持有的本公司股份。
   第三十条 公司董事、监事、高级管理     第三十一条 公司持有百分之五以上
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将   股份的股东、董事、高级管理人员，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖   持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此   的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将     出后六个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。               公司所有，本公司董事会将收回其所得收
   但是，证券公司因包销购入售后剩余    益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不   股票而持有百分之五以上股份的，以及有
                 — 8 —
       修订前条款                 修订后条款
受 6 个月时间的限制。           中国证监会规定的其他情形的除外。
    ……                    前款所称董事、高级管理人员、自然
                       人股东持有的股票或者其他具有股权性质
                       的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
                       及利用他人账户持有的股票或者其他具有
                       股权性质的证券。
                          公司董事会不按照本条第一款规定执
                       行的，股东有权要求董事会在三十日内执
                       行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                       股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                       接向人民法院提起诉讼。
                          ……
   第三十一条 公司依据中国证券登记       第三十二条 公司依据证券登记结算
结算有限公司提供的凭证建立股东名册，     机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东名册是证明股东持有公司股份的充分     是证明股东持有公司股份的充分证据。股
证据。股东按其所持有股份的种类享有权     东按其所持有股份的类别享有权利，承担
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，    义务；持有同一类别股份的股东，享有同
享有同等权利，承担同种义务。         等权利，承担同种义务。
   第三十三条 公司股东享有下列权利：      第三十四条 公司股东享有下列权利：
   （一）依其所持有的股份份额获得股       （一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配；           股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加       （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行     参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权；               行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出       （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；                建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程       （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；    的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
   （五）查阅本章程、股东名册、公司    份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会        （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；    册、股东会会议记录、董事会会议决议、
   （六）公司终止或者清算时，按其所    财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分      公司的会计账簿、会计凭证；
配；                        （六）公司终止或者清算时，按其所
   （七）对股东大会做出的公司合并、    持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其     配；
股份；                       （七）对股东会作出的公司合并、分
   （八）法律、行政法规、部门规章或    立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。            份；
                          （八）法律、行政法规、部门规章或
                       者本章程规定的其他权利。
                 — 9 —
      修订前条款                   修订后条款
   第三十四条 股东提出查阅前条所述       第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提      有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股数      法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
   第三十五条 公司股东大会、董事会决   第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权  内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。         求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、    股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自  或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
                    决议作出之日起六十日内，请求人民法院
销。                  撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
                    程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                    未产生实质影响的除外。
                       董事会、股东等相关方对股东会决议
                    的效力存在争议的，应当及时向人民法院
                    提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                    决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                    议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                    履行职责，确保公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁
                    定的，公司应当依照法律、行政法规、中
                    国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                    露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                    定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                    项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                    务。
  新增                   第三十七条 有下列情形之一的，公司
                    股东会、董事会的决议不成立：
                       （一）未召开股东会、董事会会议作
                    出决议；
                       （二）股东会、董事会会议未对决议
                    事项进行表决；
                       （三）出席会议的人数或者所持表决
                    权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                    人数或者所持表决权数；
                       （四）同意决议事项的人数或者所持
                    表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                    定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员执行    第三十八条 审计委员会成员以外的
                  — 10 —
      修订前条款                   修订后条款
公司职务时违反法律、行政法规或者本章      董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180    法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份     司造成损失的，连续一百八十日以上单独
的股东有权书面请求监事会向人民法院提      或者合计持有公司百分之一以上股份的股
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、     东有权书面请求审计委员会向人民法院提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成      起诉讼；
损失的，股东可以书面请求董事会向人民        审计委员会成员执行公司职务时违反
法院提起诉讼。                 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
  监事会、董事会收到前款规定的股东      司造成损失的，前述股东可以书面请求董
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请      事会向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧     审计委员会、董事会收到前款规定的
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到      股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权      到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
为了公司的利益以自己的名义直接向人民      情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
法院提起诉讼。                 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成      东有权为了公司的利益以自己的名义直接
损失的，本条第一款规定的股东可以依照      向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。          他人侵犯公司合法权益，给公司造成
                        损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                        前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司的董事、监事、高级
                        管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                        者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                        者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                        损失的，连续一百八十日以上单独或者合
                        计持有公司百分之一以上股份的股东，可
                        以依照《公司法》第一百八十九条前三款
                        规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                        会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                        直接向人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司不设监事会或监事、
                        设审计委员会的，按照本条第一款、第二
                        款的规定执行。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：   第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式    （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；               缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，    （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；               不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或    （四）不得滥用股东权利损害公司或
                  — 11 —
      修订前条款                    修订后条款
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独     者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的     立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。                    利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其      （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责     应当承担的其他义务。
任。                       第四十一条 公司股东滥用股东权利
   公司股东滥用公司法人独立地位和股    给公司或者其他股东造成损失的，应当依
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债     法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
权人利益的，应当对公司债务承担连带责     独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
任。                     重损害公司债权人利益的，应当对公司债
   （五）法律、行政法规及本章程规定    务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
   第三十九条 持有公司 5%以上有表      删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。
   新增                  第二节 控股股东和实际控制人
   第四十条 公司的控股股东、实际控制     第四十二条 公司控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。     人应当依照法律、行政法规、中国证监会
违反规定的，给公司造成损失的，应当承     和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
担赔偿责任。                 维护公司利益。
   公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
   控股股东、实际控制人及公司有关各
方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
   公司控制权发生变更的，公司有关各
方应当采取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司应当
向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
   新增                     第四十三条 公司控股股东、实际控制
                 — 12 —
     修订前条款               修订后条款
                   人应当遵守下列规定：
                     （一）依法行使股东权利，不滥用控
                   制权或者利用关联关系损害公司或者其他
                   股东的合法权益；
                     （二）严格履行所作出的公开声明和
                   各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                     （三）严格按照有关规定履行信息披
                   露义务，积极主动配合公司做好信息披露
                   工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
                   重大事件；
                     （四）不得以任何方式占用公司资金；
                     （五）不得强令、指使或者要求公司
                   及相关人员违法违规提供担保；
                     （六）不得利用公司未公开重大信息
                   谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                   关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
                   短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                     （七）不得通过非公允的关联交易、
                   利润分配、资产重组、对外投资等任何方
                   式损害公司和其他股东的合法权益；
                     （八）保证公司资产完整、人员独立、
                   财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                   任何方式影响公司的独立性；
                     （九）法律、行政法规、中国证监会
                   规定、证券交易所业务规则和本章程的其
                   他规定。公司的控股股东、实际控制人不
                   担任公司董事但实际执行公司事务的，适
                   用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                   规定。公司的控股股东、实际控制人指示
                   董事、高级管理人员从事损害公司或者股
                   东利益的行为的，与该董事、高级管理人
                   员承担连带责任。
新增                   第四十四条 控股股东、实际控制人质
                   押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                   应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增                   第四十五条 控股股东、实际控制人转
                   让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                   律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                   的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                   就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定         第三节 股东会的一般规定
                — 13 —
      修订前条款               修订后条款
   第四十一条 股东大会是公司的权力   第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权：        组成。股东会是公司的权力机构，依法行
   （一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划；                    （一）选举和更换董事，决定有关董
   （二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报    （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；                  （三）审议批准公司的利润分配方案
   （三）审议批准董事会的报告；   和弥补亏损方案；
   （四）审议批准监事会报告；      （四）对公司增加或者减少注册资本
   （五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案；              （五）对发行公司债券作出决议；
   （六）审议批准公司的利润分配方案   （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案；            算或者变更公司形式作出决议；
   （七）对公司增加或者减少注册资本   （七）修改本章程；
作出决议；                 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
   （八）对发行公司债券作出决议；  计业务的会计师事务所作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清   （九）审议批准第四十七条第一款规
算或者变更公司形式作出决议；      定的担保事项；
   （十）修改本章程；          （十）审议公司在一年内购买、出售
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；             百分之三十的事项；
   （十二）审议批准第四十二条规定的   （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项；               事项；
   （十三）审议批准公司在一年内购买、  （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计总  股计划；
资产 30%的事项；            （十三）审议法律、行政法规、部门
   （十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
事项；                 其他事项。
   （十五）审议批准股权激励计划；    股东会可以授权董事会对发行公司债
   （十六）决定因本章程第二十四条第 券作出决议。
（一）项、第（二）项情形收购本公司股    公司经股东会决议，或者经本章程、
份的事项；               股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
   （十七）审议批准法律、行政法规、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
部门规章或本章程规定应当由股东大会决  遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
定的其他事项。             交易所的规定。
                      除法律、行政法规、中国证监会规定
                    或证券交易所规则另有规定外，上述股东
                    会的职权不得通过授权的形式由董事会或
                    者其他机构和个人代为行使。
  第四十二条 公司下列对外担保行为，   第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。         须经董事会审议通过后提交股东会审议通
                 — 14 —
      修订前条款                 修订后条款
  （一）本公司及本公司控股子公司的     过：
对外担保总额，达到或超过最近一期经审        （一）公司及公司控股子公司的对外
计净资产 50%以后提供的任何担保；     担保总额，超过最近一期经审计净资产的
  （二）公司的对外担保总额，达到或     百分之五十以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提      （二）公司及控股子公司的对外担保
供的任何担保；                总额，超过最近一期经审计总资产的百分
  （三）最近十二个月内担保金额累计     之三十以后提供的任何担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%      （三）按照担保金额连续十二个月内
的担保；                   累计计算原则，超过公司最近一期经审计
  （四）为资产负债率超过 70%的担保   总资产百分之三十的担保；
对象提供的担保；                  （四）为资产负债率超过百分之七十
  （五）单笔担保额超过最近一期经审     的担保对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；              （五）单笔担保额超过最近一期经审
  （六）对股东、实际控制人及其他关     计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保。                  （六）对股东、实际控制人及其关联
                       人提供的担保。
                          （七）证券交易所或者本章程规定的
                       其他担保。
                          公司提供财务资助属于下列情形之一
                       的，应当经董事会审议通过后提交股东会
                       审议：
                          （一）单笔财务资助金额超过公司最
                       近一期经审计净资产的百分之十；
                          （二）被资助对象最近一期财务报表
                       数据显示资产负债率超过百分之七十；
                          （三）最近十二个月内财务资助金额
                       累计计算超过公司最近一期经审计净资产
                       的百分之十；
                          （四）证券交易所或者本章程规定的
                       其他情形。
                          资助对象为公司合并报表范围内的控
                       股子公司，且该控股子公司其他股东中不
                       包含公司的控股股东、实际控制人及其关
                       联人的，可以免于适用前款规定。
  第四十三条 股东大会分为年度股东        第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
个月内举行。                 行。
  第四十四条 有下列情形之一的，公司    第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
                  — 15 —
      修订前条款                   修订后条款
东大会：                    东会：
   （一）董事会人数不足 5 人或者本章     （一）董事人数不足八人时；
程所定人数的 2/3 时；             （二）公司未弥补的亏损达股本总额
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本     三分之一时；
总额 1/3 时；                 （三）单独或者合计持有公司百分之
   （三）单独或者合计持有公司 10%以   十以上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时；                （四）董事会认为必要时；
   （四）董事会认为必要时；           （五）审计委员会提议召开时；
   （五）监事会提议召开时；           （六）法律、行政法规、部门规章或
   （六）法律、行政法规、部门规章或     者本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
   第四十五条 本公司召开股东大会的       第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或会议通知中确定的地      为公司住所地或会议通知中确定的地点。
点。                        股东会将设置会场，以现场会议形式
   股东大会会议应当设置会场，以现场     召开。公司还将提供网络投票的方式为股
会议与网络投票相结合的方式召开。现场      东提供便利。
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。       股东会除 设置会场以现场 形式召开
公司应当保证股东大会会议合法、有效，      外，还可以同时采用电子通信方式召开。
并根据情况为股东参加会议提供便利。股      现场会议时间、地点的选择应当便于股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出      参加。
席。                        发出股东会通知后，无正当理由，股
   发出股东大会通知后，无正当理由，     东会现场会议召开地点不得变更。确需变
股东大会现场会议召开地点不得变更。确      更的，召集人应当在现场会议召开日前至
需变更的，召集人应当在现场会议召开日      少两个工作日公告并说明原因。
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
   第四十七条 独立董事有权向董事会       第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会，但应当取得全体      限内按时召集股东会。
独立董事的过半数同意。对独立董事要求        经全体独立董事过半数同意，独立董
召开临时股东大会的提议，董事会应当根      事有权向董事会提议召开临时股东会。对
据法律、行政法规和本章程的规定，在收      独立董事要求召开临时股东会的提议，董
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临   事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。           规定，在收到提议后十日内提出同意或者
   董事会同意召开临时股东大会的，将     不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股      董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时股      出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的，将说明理由并公告。          的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
   独立董事向公司董事会提议召开临时     说明理由并公告。
股东大会的程序，按照相关规定执行。
   第四十八条 监事会有权向董事会提       第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式      议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出，并阐明会议议题及议案内      事会提出。董事会应当根据法律、行政法
                  — 16 —
      修订前条款                   修订后条款
容。董事会应当根据法律、行政法规和本      规和本章程的规定，在收到提议后十日内
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同   提出同意或者不同意召开临时股东会的书
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈      面反馈意见。
意见。                       董事会同意召开临时股东会的，将在
   董事会同意召开临时股东大会的，将     作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股    会的通知，通知中对原提议的变更，应征
东大会的通知，通知中对原提议的变更，      得审计委员会的同意。
应征得监事会的同意。                董事会不同意召开临时股东会，或者
   董事会不同意召开临时股东大会，或     在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视   董事会不能履行或者不履行召集股东会会
为董事会不能履行或者不履行召集股东大      议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第四十九条 单独或者合计持有公司       第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董      开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出，并阐明会议议题及议案内容。      提出。董事会应当根据法律、行政法规和
董事会应当根据法律、行政法规和本章程      本章程的规定，在收到请求后十日内提出
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或   同意或者不同意召开临时股东会的书面反
不同意召开临时股东大会的书面反馈意       馈意见。
见。                        董事会同意召开临时股东会的，应当
   董事会同意召开临时股东大会的，应     在作出董事会决议后的五日内发出召开股
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开    东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，     当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。              董事会不同意召开临时股东会，或者
   董事会不同意召开临时股东大会，或     在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单   或者合计持有公司百分之十以上股份的股
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东    东向审计委员会提议召开临时股东会，应
有权向监事会提议召开临时股东大会，并      当以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。          审计委员会同意召开临时股东会的，
   监事会同意召开临时股东大会的，应     应在收到请求后五日内发出召开股东会的
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通    通知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原提案的变更，应当征得相      相关股东的同意。
关股东的同意。                   审计委员会未在规定期限内发出股东
   监事会未在规定期限内发出股东大会     会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大      股东会，连续九十日以上单独或者合计持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司   有公司百分之十以上股份的股东可以自行
   第五十条 监事会或股东决定自行召       第五十五条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时      定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券      同时向证券交易所备案。
交易所备案。                    审计委员会或者召集股东应在发出股
                  — 17 —
       修订前条款                  修订后条款
  在股东大会决议公告前，召集股东持      东会通知及股东会决议公告时，向证券交
股比例不得低于 10%。            易所提交有关证明材料。
  监事会和召集股东应在发出股东大会        在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向公司所在      比例不得低于百分之十。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
  第五十一条 对于监事会或股东自行        第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将      东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股      书将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。                    股东名册。
  第五十二条 监事会或股东自行召集        第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司      行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。                     公司承担。
  第五十四条 公司召开股东大会，董事       第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%    会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。      司百分之一以上股份的股东，有权向公司
  单独或者合计持有公司 3%以上股份     提出提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出     单独或者合计持有公司百分之一以上
临时提案并书面提交召集人。召集人应当      股份的股东，可以在股东会召开十日前提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通    出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容。            当在收到提案后两日内发出股东会补充通
  除前款规定的情形外，召集人在发出      知，公告临时提案的内容，并将该临时提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会      案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知中已列明的提案或增加新的提案。       行政法规或者公司章程的规定，或者不属
  股东大会通知中未列明或不符合本章      于股东会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得        除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。              股东会通知公告后，不得修改股东会通知
                        中已列明的提案或者增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或者不符合本章
                        程第五十八条规定的提案，股东会不得进
                        行表决并作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东大        第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临   开二十日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方   股东会将于会议召开十五日前以公告方式
式通知各股东。上述起始期限的计算，不      通知各股东。
包括会议召开当日。
  第五十六条 股东大会的通知包括以    第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容：                内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；   （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；    （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通    （三）以明显的文字说明：全体普通
                  — 18 —
      修订前条款                    修订后条款
股股东均有权出席股东大会，并可以书面      股股东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该股东      托代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东；            理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权       （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日；                    记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号       （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；                      码；
    （六）股东大会采用网络或其他方式       （六）网络或者其他方式的表决时间
的，应当在股东大会通知中明确载明网络      及表决程序。股东会网络或者其他方式投
或其他方式的表决时间及表决程序。股东      票的开始时间，不得早于现场股东会召开
大会网络或其他方式投票的开始时间，不      前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
得早于现场股东大会召开前一日下午        召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东      股东会通知和补充通知中应当充分、
大会结束当日下午 15:00。         完整披露所有提案的全部具体内容。
    公司应根据股东大会审议提案的要求       股权登记日与会议日期之间的间隔应
发布股东大会通知和补充通知，通知中应      当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
当充分、完整披露所有提案的全部具体内      认，不得变更。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监     第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披      事项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少包      选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：                    （一）教育背景、工作经历、兼职等
    （一）教育背景、工作经历、兼职等    个人情况；
个人情况；                     （二）与公司或者公司的控股股东及
    （二）与本公司或本公司的控股股东    实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；           （三）持有公司股份数量；
    （三）披露持有本公司股份数量；       （四）是否受过中国证监会及其他有
    （四）是否受过中国证监会及其他有    关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。           除采取累积投票制选举董事外，每位
    除采取累积投票制选举董事、监事外，   董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议      第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其      的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委      其身份的有效证件或者证明；代理他人出
                  — 19 —
      修订前条款                 修订后条款
托代理人出席会议的，代理人还应出示本    席会议的，应出示本人有效身份证件、股
人有效身份证件、股东授权委托书。      东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代      法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人    表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明    出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明、股票    其具有法定代表人资格的有效证明；代理
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人    人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
还应出示本人身份证、法人股东单位的法    法人股东单位的法定代表人依法出具的书
定代表人依法出具的书面授权委托书。     面授权委托书。
   第六十二条 股东出具的委托他人出      第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内     席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                    容：
   （一）代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公
   （二）是否具有表决权；        司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会议程的每      （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；      （三）股东的具体指示，包括对列入
   （四）委托书签发日期和有效期限；   股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
   （五）委托人签名（或盖章）。委托   或者弃权票的指示等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。       （四）委托书签发日期和有效期限；
                         （五）委托人签名（或者盖章）。委
                      托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十三条 委托书应当注明如果股     删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
  第六十四条 代理投票授权委托书由      第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权    委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公    书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代    证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会    理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。         议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条 出席会议人员的会议登       第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参    记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证    加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
号码、住所地址、持有或者代表有表决权    证号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）   额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。                  项。
                — 20 —
      修订前条款                  修订后条款
   第六十六条 召集人和公司聘请的律      第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据中国证券登记结算有限公司提供     将依据证券登记结算机构提供的股东名册
的股东名册共同对股东资格的合法性进行     共同对股东资格的合法性进行验证，并登
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所     记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布     的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
现场出席会议的股东和代理人人数及所持     议的股东和代理人人数及所持有表决权的
有表决权的股份总数之前，会议登记应当     股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
   第六十七条 股东会召开时，本公司全     第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，    理人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会      应当列席并接受股东的质询。
议。
   第六十八条 股东大会由董事长主持。     第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由     事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。     过半数的董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事      审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或     计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举     不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。               数的审计委员会成员共同推举的一名审计
   股东自行召集的股东大会，由召集人    委员会成员主持。
推举代表主持。                  股东自行召集的股东会，由召集人或
   召开股东大会时，会议主持人违反议    者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现       召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同     规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，    东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。                  可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第六十九条 公司制定股东大会议事       第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程     则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、    程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、    票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股     形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应     以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程     容应明确具体。股东会议事规则应作为本
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。     章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十条 在年度股东大会上，董事       第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股     应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会做出报告。每名独立董事也应做出     告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
  第七十一条 除涉及公司商业秘密不       第七十五条 董事、高级管理人员在股
能在股东大会上公开外，董事、监事、高     东会上就股东的质询和建议作出解释和说
                 — 21 —
      修订前条款                   修订后条款
级管理人员在股东大会上就股东的质询和      明。
建议做出解释和说明。
   第七十三条 股东大会应有会议记录，      第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内      董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：                         ……
    ……                    （二）会议主持人以及列席会议的董
   （二）会议主持人以及出席或列席会     事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理         ……
人员姓名；
    ……
   第七十四条 召集人应当保证会议记        第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董      录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、     会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议      代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理      会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况      代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。   情况的有效资料一并保存，保存期限为十
                        年。
  第七十六条 股东大会决议分为普通         第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。                和特别决议。
  股东大会做出普通决议，应当由出席         股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持      东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。             股东会作出特别决议，应当由出席股
  股东大会做出特别决议，应当由出席      东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持      过。
表决权的 2/3 以上通过。             本条所称股东，包括委托代理人出席
                        股东会会议的股东。
  第七十七条 下列事项由股东大会以         第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过：                 通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和         （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；                 弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及         （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；               支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；        （四）除法律、行政法规规定或者本
  （五）公司年度报告；            章程规定应当以特别决议通过以外的其他
  （六）除法律、行政法规规定或者本      事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第七十八条 下列事项由股东大会以    第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过：             别决议通过：
                  — 22 —
      修订前条款                  修订后条款
  （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清       （二）公司的分立、分拆、合并、解
算；                     散和清算；
   （三）本章程的修改；            （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大      （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审     资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的；             最近一期经审计总资产百分之三十的；
    ……                    ……
   第七十九条 股东（包括股东代理人）     第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表     决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。        有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的      股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独     大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。     票。单独计票结果应当及时公开披露。
    ……                    ……
   董事会、独立董事、持有百分之一以      股东买入 公司有表决权的 股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、行     《证券法》第六十三条第一款、第二款规
政法规或者国务院证券监督管理机构的规     定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定设立的投资者保护机构可以作为征集      后的三十六个月内不得行使表决权，且不
人，自行或委托证券公司、证券服务机构，    计入出席股东会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东        公司董事会、独立董事、持有百分之
会，并代为行使提案权、表决权等股东权     一以上有表决权股份的股东或者依照法
利。                     律、行政法规或者中国证监会的规定设立
   依照前款规定征集股东权利的，征集    的投资者保护机构可以公开征集股东投票
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。    权。征集股东投票权应当向被征集人充分
   征集股东投票权应当向被征集人充分    披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或     者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司     定条件外，公司不得对征集投票权提出最
及股东会召集人不得对征集投票权提出最     低持股比例限制。
低持股比例限制。                 本条第一款所称股东，包括委托代理
                       人出席股东会会议的股东。
  第八十条 公司股东大会就关联交易       第八十四条 公司股东会就关联交易
进行表决时，关联股东不应当参加表决，     进行表决时，关联股东不应当参加表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效     其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。公司应当在股东大会决议中对     表决总数。公司应当在股东会决议中对此
此做出详细说明，对非关联股东的投票情     做出详细说明，对非关联股东的表决情况
况进行专门统计，并在决议公告中披露。     进行专门统计，并在决议公告中充分披露。
  审议关联交易事项时，关联股东的回       审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：              避和表决程序如下：
  （一）股东大会审议的事项与股东有       （一）股东会审议的事项与股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之     联关系，该股东应当在股东会召开之日前
                 — 23 —
      修订前条款                  修订后条款
日前向公司董事会披露其关联关系；       向公司董事会披露其关联关系；
   （二）股东大会在审议有关关联交易      （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，大会主持人宣布有关联关系的股     项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
东，并解释和说明关联股东与关联交易事     并解释和说明关联股东与关联交易事项的
项的关联关系；                关联关系；
   （三）大会主持人宣布关联股东回避，     （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、     由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；                    表决；
   （四）股东大会对关联交易事项的表      （四）股东会对关联交易事项的表决，
决，普通决议应由除关联股东以外其他出     普通决议应由除关联股东以外其他出席股
席股东大会的股东所持表决权的二分之一     东会的股东所持表决权的过半数通过方为
以上通过方为有效；特别决议，应由除关     有效；特别决议，应由除关联股东以外其
联股东以外其他出席股东大会的股东所持     他出席股东会的股东所持表决权的三分之
表决权的三分之二以上通过方为有效；      二以上通过方为有效；
   （五）关联股东未就关联事项按上述      （五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该关     程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效；              联事项的决议无效；
   （六）股东大会审议有关关联交易事      （六）股东会审议有关关联交易事项
项时，有关联关系的股东应该回避；会议     时，有关联关系的股东应该回避；会议需
需要关联股东到会进行说明的，关联股东     要关联股东到会进行说明的，关联股东有
有责任和义务到会做出如实说明。        责任和义务到会做出如实说明。
   第八十一条 公司应在保证股东会合      删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。
   第八十二条 除公司处于危机等特殊       第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，     情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理     司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业     立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。         人负责的合同。
   第八十三条 董事、监事候选人名单以      第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。         的方式提请股东会表决。
   单独或者合并持有公司 3%以上股份      股东会就选举两名以上独立董事或者
的股东享有董事、监事提名权，有权提名     两名以上非独立董事进行表决时，应当采
董事、监事候选人，经董事会、监事会审     用累积投票制。
议通过后，由董事会、监事会分别提交股        单独或者合并持有公司百分之三以上
东大会审议。                 股份的股东享有非独立董事提名权。
   公司独立董事候选人的提名采取下列       公司独立董事候选人的提名采取下列
方式：（1）董事会以形成决议的方式提名；   方式：（1）董事会以形成决议的方式提名；
（2）监事会以形成决议的方式提名；（3）   （2）单独或者合计持有公司已发行股份百
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以    分之一以上的股东提名。依法设立的投资
                 — 24 —
      修订前条款                 修订后条款
上的股东提名。依法设立的投资者保护机    者保护机构可以公开请求股东委托其代为
构可以公开请求股东委托其代为行使提名    行使提名独立董事的权利。
独立董事的权利。                 被提名为公司独立董事的人选需具有
   被提名为公司独立董事的人选需具有   相关法律、行政法规、规范性文件、本章
相关法律、行政法规、规范性文件、本章    程及其他公司规定中所明确的任职资格。
程及其他公司规定中所明确的任职资格。    前款规定的提名人不得提名与其存在利害
前款规定的提名人不得提名与其存在利害    关系的人员或者有其他可能影响独立履职
关系的人员或者有其他可能影响独立履职    情形的关系密切人员作为独立董事候选
情形的关系密切人员作为独立董事候选     人。
人。                       独立董事原则上最多在三家境内上市
   独立董事原则上最多在三家境内上市   公司内担任独立董事，并应当确保有足够
公司内担任独立董事，并应当确保有足够    的时间和精力有效地履行独立董事的职
的时间和精力有效地履行独立董事的职     责。已在三家境内上市公司担任独立董事
责。已在三家境内上市公司担任独立董事    的人员不应再提名为公司独立董事候选
的人员不应再提名为公司独立董事会候选    人。
人。                       董事会可 以向股东会提 出董事候选
   董事会、监事会可以向股东大会提出   人。
董事、监事候选人。                本条第二款所称累积投票制是指股东
   董事会、监事会应当事先向股东提供   会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。      人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
   股东会在选举两名及以上董事或者监   以集中使用。非独立董事、独立董事的选
事时应实行累积投票制。           举实行分开投票。
   前款所称累积投票制是指股东大会选      董事选举实行累积投票制，按以下程
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选    序进行：
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥       （一）出席会议股东持有的每一份公
有的表决权可以集中使用。非独立董事、    司股份均享有与本次股东会拟选举非独立
独立董事、监事的选举实行分开投票。     董事、独立董事席位数相等的表决权，股
   董事、监事的选举实行累积投票制，   东享有的表决权总数计算公式为：
按以下程序进行：                 股东享有的表决权总数＝股东持股总
   （一）出席会议股东持有的每一份公   数×拟选举非独立董事、独立董事席位数。
司股份均享有与本次股东会拟选举非独立       （二）股东在投票时具有完全的自主
董事、独立董事或监事席位数相等的表决    权，既可以将全部表决权集中投于一个候
权，股东享有的表决权总数计算公式为：    选人，也可以分散投于数个候选人，既可
   股东享有的表决权总数＝股东持股总   以将其全部表决权用于投票表决，也可以
数×拟选举非独立董事、独立董事或监事    将其部分表决权用于投票表决；
席位数。                     （三）在对非独立董事候选人、独立
   （二）股东在投票时具有完全的自主   董事候选人两个类别进行投票时，每个类
权，既可以将全部表决权集中投于一个候    别中所投出的表决权总票数不得超过其在
选人，也可以分散投于数个候选人，既可    该类别中最大有效表决权票数；
以将其全部表决权用于投票表决，也可以       （四）非独立董事、独立董事的当选
将其部分表决权用于投票表决；        按其所获同意票的多少最终确定。
                 — 25 —
      修订前条款                    修订后条款
   （三）在对非独立董事候选人、独立
董事候选人和监事候选人三个类别进行投
票时，每个类别中所投出的表决权总票数
不得超过其在该类别中最大有效表决权票
数；
   （四）非独立董事、独立董事或监事
候选人的当选按其所获同意票的多少最终
确定。
   第八十五条 股东会对达到一定限额        第八十八条 除本章程第四十七条规
的交易事项进行审议。交易事项包括：      定以外，公司发生的交易达到下列标准之
   （一）购买或者出售资产；        一的，应当提交股东会审议：
   （二）对外投资（含委托理财、委托        （一）交易涉及的资产总额（同时存
贷款等）；                  在账面值和评估值的，以高者为准）占公
   （三）提供财务资助；          司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （四）提供担保；                （二）交易标的（如股权）涉及的资
   （五）租入或者租出资产；        产净额（同时存在账面值和评估值的，以
   （六）委托或者受托管理资产和业务；   高者为准）占公司最近一期经审计净资产
   （七）赠与或者受赠资产；        的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （八）债权、债务重组；             （三）交易的成交金额（包括承担的
   （九）签订许可使用协议；        债务和费用）占公司最近一期经审计净资
   （十）转让或者受让研究与开发项目；   产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
   （十一）交易所认定的其他交易。     元；
   上述购买或者出售资产，不包括购买        （四）交易产生的利润占公司最近一
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商     个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
品等与日常经营相关的资产购买或者出售     绝对金额超过 500 万元；
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购         （五）交易标的（如股权）在最近一
买或者出售行为，仍包括在内。         个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                       个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
                       且绝对金额超过 5,000 万元；
                           （六）交易标的（如股权）在最近一
                       个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                       会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
                       对金额超过 500 万元。
                           上述指标涉及的数据如为负值，取绝
                       对值计算。
                           本条第一款所述交易事项包括：
                           （一）购买或者出售资产；
                           （二）对外投资（含委托理财、委托
                       贷款等）；
                           （三）提供财务资助（含有息或者无
                       息借款、委托贷款等）；
                 — 26 —
      修订前条款                  修订后条款
                          （四）提供担保（含对控股子公司担
                       保等）；
                          （五）租入或者租出资产；
                          （六）委托或者受托管理资产和业务；
                          （七）赠与或者受赠资产；
                          （八）债权、债务重组；
                          （九）签订许可使用协议；
                          （十）转让或者受让研究与开发项目；
                          （十一）证券交易所认定的其他交易。
                          上述交易不包括公司发生的与日常经
                       营相关的以下交易：购买原材料、燃料和
                       动力，接受、提供劳务，以及出售产品、
                       商品，工程承包，与日常经营相关的其他
                       交易，但资产置换中涉及前述交易的，仍
                       包括在内。
                          公司发生下列情形之一交易的，可以
                       免于按照本条第一款规定提交股东会审
                       议：
                          （一）公司发生受赠现金资产、获得
                       债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
                       义务的交易；
                          （二）公司发生的交易仅达到本条第
                       一款第（四）项或者第（六）项标准，且
                       公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
                       低于 0.05 元的。
   第八十七条 关联股东系指具有下列       第九十条 本章程第八十四条所称关
情形之一的股东：               联股东包括下列股东或者具有下列情形之
   （一）为交易对方；           一的股东：
   （二）为交易对方的直接或者间接控       （一）为交易对方；
制人；                       （二）拥有交易对方直接或者间接控
   （三）被交易对方直接或者间接控制；   制权的；
   （四）与交易对方受同一法人或其他       （三）被交易对方直接或者间接控制；
组织或者自然人直接或间接控制；           （四）与交易对方受同一法人或者其
   （五）因与交易对方或者其关联人存    他组织或者自然人直接或者间接控制；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他        （五）在交易对方任职，或者在能直
协议而使其表决权受到限制和影响的股      接或间接控制该交易对方的法人或其他组
东；                     织、该交易对方直接或者间接控制的法人
   （六）中国证监会或者交易所认定的    或其他组织任职；
可能造成公司利益对其倾斜的股东。          （六）为交易对方或者其直接或者间
                       接控制人的关系密切的家庭成员；
                          （七）因与交易对方或者其关联人存
                 — 27 —
      修订前条款                 修订后条款
                      在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
                      协议而使其表决权受到限制和影响的股
                      东；
                         （八）中国证监会或者证券交易所认
                      定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
                      东。
  第九十三条 股东大会对提案进行表       第九十六条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和    前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相    票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。     股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由       股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、   师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决    场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。             议记录。
   ……                     ……
  第九十四条 股东大会现场结束时间       第九十七条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应    得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根    宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。        表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现       在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市    网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络    票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保密    各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
  第九十九条 股东大会通过有关董事、     第一百零二条 股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事任期从    选举提案的，新任董事任期从股东会决议
股东大会决议通过之日起计算，至本届董    通过之日起计算，至本届董事会任期届满
事会、监事会任期届满时止。         时止。
  第一百零四条 公司党委发挥领导作      第一百零七条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定    用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。重大经营管理    讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
事项须经党委研究讨论后，再由董事会或    事项须经党委研究讨论后，再由董事会或
者经理层作出决定。主要职责是:       者经理层作出决定。主要职责是:
    ……                    ……
  （三）研究讨论公司重大经营管理事      （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会、监事和经理层    项，支持股东会、董事会和经理层依法行
依法行使职权;               使职权;
    ……                    ……
  第一百零七条 公司董事为自然人，有     第一百一十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：    下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事      （一）无民事行为能力或者限制民事
                — 28 —
       修订前条款                    修订后条款
行为能力；                     行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，        用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因        被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；       执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
   （三）担任破产清算的公司、企业的       刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的          （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破        董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾三年；             破产负有个人责任的，自该公司、企业破
   （四）担任因违法被吊销营业执照、       产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并          （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销        责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾三年；              负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
   （五）个人所负数额较大的债务到期       营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿；                        （五）个人所负数额较大的债务到期
   （六）被中国证监会处以证券市场禁       未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；                  （六）被中国证监会采取证券市场禁
   （七）因违法行为或者违纪行为被解       入措施，期限未满的；
除职务的证券交易所、证券登记结算机构          （七）被证券交易所公开认定为不适
的负责人或者证券公司的董事、监事、高        合担任上市公司董事、高级管理人员等，
级管理人员，自被解除职务之日起未逾五        期限未满的；
年；                          （八）法律、行政法规或者部门规章
   （八）因违法行为或者违纪行为被撤       规定的其他内容。
销资格的律师、注册会计师或者投资咨询          违反本条规定选举、委派董事的，该
机构、财务顾问机构、资信评级机构、资        选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
产评估机构、验证机构的专业人员，自被        间出现本条情形的，公司将解除其职务，
撤销之日起未逾五年；                停止其履职。
   （九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第一百零八条                   第一百一十一条
    ……                       ……
   董事可以由总经理或者其他高级管理         董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管        任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事以及由职工代表担任的        表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。     数的二分之一。
   公 司董 事会可以 由 职工代表 担任董     公司董事会成员中应当有公司职工代
事，职工代表担任董事的人数不超过 2 人。     表。董事会中的职工代表由公司职工通过
董事会中的职工董事代表由公司职工通过        职工代表大会民主选举产生，无需提交股
                    — 29 —
      修订前条款                    修订后条款
职工代表大会民主选举产生后，直接进入     东会审议。
董事会。
   第一百零九条 董事应当遵守法律、行      第一百一十二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义     行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务：                     实义务，应当采取措施避免自身利益与公
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其    司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产；       益。
   （二）不得挪用公司资金；           董事对公司负有下列忠实义务：
   （三）不得将公司资产或者资金以其       （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存      资金；
储；                        （二）不得将公司资金以其个人名义
   （四）不得违反本章程的规定，未经    或者其他个人名义开立账户存储；
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给        （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他人或者以公司财产为他人提供担保；      他非法收入；
   （五）不得违反本章程的规定或未经       （四）未向董事会或者股东会报告，
股东会同意，与本公司订立合同或者进行     并按照本章程的规定经董事会或者股东会
交易；                    决议通过，不得直接或者间接与本公司订
   （六）未经股东会同意，不得利用职    立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司        （五）不得利用职务便利，为自己或
的商业机会，自营或者为他人经营与本公     者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司同类的业务；                事会或者股东会报告并经股东会决议通
    ……                 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
                       章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
                          （六）未向董事会或者股东会报告，
                       并经股东会决议通过，不得自营或者为他
                       人经营与本公司同类的业务；
                           ……
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                       高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                       控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                       有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                       同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                       项规定。
   第一百一十条 董事应当遵守法律、行      第一百一十三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义     行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务：                     勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
    ……                 尽到管理者通常应有的合理注意。
   （五）接受监事会对其履行职责的合       董事对公司负有下列勤勉义务：
法监督和合理建议，如实向监事会提供有         ……
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事        （五）应当如实向审计委员会提供有
行使职权;                  关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
                 — 30 —
       修订前条款                 修订后条款
  （六）亲自行使被合法赋予的公司管     职权；
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、       （六）法律、行政法规、部门规章及
行政法规允许或者得到股东会在知情的情     本章程规定的其他勤勉义务。
况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
  （七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十二条 董事可以在任期届        第一百一十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提     满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露   面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。                  生效，公司将在两个交易日内披露有关情
  如因董事的辞职导致公司董事会低于     况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，       如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门     低于法定最低人数，在改选出的董事就任
规章和本章程规定，履行董事职务。       前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职     部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
  第一百一十三条 董事辞职生效或者       第一百一十六条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，    任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期     其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，一年内仍然有效。     结束后并不当然解除，一年内仍然有效。
                       董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                       任，不因离任而免除或者终止。
  新增                     第一百一十七条 股东会可以决议解
                       任董事，决议作出之日解任生效。
                         无正当理由，在任期届满前解任董事
                       的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百一十五条 董事执行公司职务       第一百一十九条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章     给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担     董事存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。                  担赔偿责任。
                         董事执行公司职务时违反法律、行政
                       法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                       司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十六条 独立董事必须具有      删除
并保持独立性，独立履职职责，不受公司
及公司主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。独立董事的任职资格、任免程
序、职责权限、履职方式、任职期限、履
职保障等按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和公司的有关规定执行。
  应按照法律、行政法规及部门规章的
                 — 31 —
      修订前条款                修订后条款
有关规定执行。
   第一百一十七条 公司设董事会，对股  删除
东会负责。
   第一百一十八条 董事会由十一名董     第一百二十条 公司设董事会，董事会
事组成，设董事长一人。          由十一名董事组成，其中独立董事四人，
                     职工董事一人。董事会设董事长一人，由
                     董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第一百一十九条 董事会行使下列职     第一百二十一条 董事会行使下列职
权：                   权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会     （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                工作；
   （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方     （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                   案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、    （四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；                决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥     （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；               补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；    本、发行债券或者其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公     （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；               形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定     （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；              外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；    （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
   （十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
   （十二）制订本章程的修改方案；   事项和奖惩事项；
   （十三）管理公司信息披露事项；      （十一）制定公司的基本管理制度；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换     （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所；           （十三）管理公司信息披露事项；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报     （十四）向股东会提请聘请或者更换
并检查总经理的工作；           为公司审计的会计师事务所；
   （十六）决定因本章程第二十四条第     （十五）听取公司总经理的工作汇报
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 并检查总经理的工作；
                 — 32 —
       修订前条款                    修订后条款
收购本公司股份的事项；                （十六）法律、行政法规、部门规章、
  （十七）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
  董事会研究的重大问题属于公司党委
会参与重大问题决策事项范围的，应事先
听取公司党委的意见。
  第一百二十一条 董事会制定董事会         第一百二十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。       提高工作效率，保证科学决策。
                           董事会议事规则规定董事会的召开和
                       表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
                       该规则作为本章程附件。
  第一百二十二条 董事会对于对外投         第一百二十四条 除本条第五款规定
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 以外，公司发生的交易达到下列标准之一
对外捐赠的权限为：              的，应当由董事会审议：
  （一）审议批准单项投资额不超过公         （一）交易涉及的资产总额（同时存
司最近一期经审计总资产 10%-30%或就同 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
司最近一期经审计总资产 10%-30%的投资     （二）交易标的（如股权）涉及的资
方案；                    产净额（同时存在账面值和评估值的，以
  （二）审议批准所涉金额不超过公司 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产 10%-30%的资产处 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
置方案，包括设立合资公司、收购、资产         （三）交易的成交金额（包括承担的
出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
押、委托理财及其他资产处置方案；       产的 10%以上，且绝对金额超过
  （三）董事会对于关联交易的权限： 1,000 万元；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万      （四）交易产生的利润占公司最近一
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担 绝对金额超过 100 万元；
保除外）。                      （五）交易标的（如股权）在最近一
  董事会决定除本章程第四十七条规定 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
的对外担保事项以外的对外担保。        个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
  董 事会 应建立严 格 的审查和 决策程 且绝对金额超过 1,000 万元；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专         （六）交易标的（如股权）在最近一
业人员进行评审，并报股东会批准。       个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                       会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
                       对金额超过 100 万元。
                           上述指标涉及的数据如为负值，取其
                       绝对值计算。
                           本章程第八十八条第三款和第四款的
                       规定，适用于本条所称交易。
                    — 33 —
       修订前条款                  修订后条款
                          公司与关联人发生的关联交易（公司
                        提供担保、受赠现金资产除外）达到下列
                        标准之一的，应当由董事会审议：公司与
                        关联自然人发生的交易金额（包括承担的
                        债务和费用）在 30 万元以上的交易；公司
                        与关联法人（或者其他组织）发生的交易
                        金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
                        元以上，且占公司最近一期经审计净资产
                        绝对值 0.5%以上的关联交易。本章程第八
                        十九条规定，适用于本款所称关联交易。
                          公司发生对外担保交易、财务资助交
                        易事项，除应当经全体董事的过半数审议
                        通过外，还应当经出席董事会会议的三分
                        之二以上董事审议通过。
                          资助对象为公司合并报表范围内的控
                        股子公司，且该控股子公司其他股东中不
                        包含公司的控股股东、实际控制人及其关
                        联人的，可以免于适用前款规定。
                          董事会应 建立严格的审查 和决策程
                        序；重大投资项目应当组织有关专家、专
                        业人员进行评审，并报股东会批准。
    第一百二十三条 董事会设董事长 1     删除
人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
    第一百二十六条 董事会每年至少召      第一百二十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
    第一百二十七条 有下列情形之一的，     第一百二十八条 代表十分之一以上
董事会应当召开临时会议：            表决权的股东、三分之一以上董事或者审
    （一）代表十分之一以上表决权的股 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
东提议时；                   董事长应当自接到提议后十日内，召集和
    （二）三分之一以上董事联名提议时； 主持董事会会议。
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其
他情形。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
                   — 34 —
      修订前条款                修订后条款
    第一百三十条 董事会会议应有过半     第一百三十一条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。        议，必须经全体董事的过半数通过，法律
                      法规和本章程另有规定的除外。
    第一百三十二条 董事与董事会会议     第一百三十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
                      会议的无关联关系董事人数不足三人的，
                      应当将该事项提交股东会审议。
    第一百三十三条 董事会决议表决方     第一百三十四条 董事会决议表决方
式为：投票表决。              式为：记名方式投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达     董事会会议以现场召开为原则。在保
意见的前提下，可以用传真方式、电话会 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
议方式进行并作出决议，并由参会董事签 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
字。                    电话或者其他方式召开和表决。董事会会
                      议也可以采取现场与其他方式同时进行的
                      方式召开。
    新增                      第三节 独立董事
    新增                   第一百三十八条 独立董事应按照法
                      律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                      和本章程的规定，认真履行职责，在董事
                      会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                      作用，维护公司整体利益，保护中小股东
                      合法权益。
    新增                   第一百三十九条 独立董事必须保持
                      独立性。下列人员不得担任独立董事：
                         （一）在公司或者其附属企业任职的
                      人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                      系；
                         （二）直接或者间接持有公司已发行
                      股份百分之一以上或者是公司前十名股东
                      中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                         （三）在直接或者间接持有公司已发
                      行股份百分之五以上的股东或者在公司前
                      五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
                      女；
                 — 35 —
     修订前条款            修订后条款
                   （四）在公司控股股东、实际控制人
                的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                子女；
                   （五）与公司及其控股股东、实际控
                制人或者其各自的附属企业有重大业务往
                来的人员，或者在有重大业务往来的单位
                及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                   （六）为公司及其控股股东、实际控
                制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
                提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                各级复核人员、在报告上签字的人员、合
                伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                   （七）最近十二个月内曾经具有第一
                项至第六项所列举情形的人员；
                   （八）法律、行政法规、中国证监会
                规定、证券交易所业务规则和本章程规定
                的不具备独立性的其他人员。
                   前款第四项至第六项中的公司控股股
                东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                司受同一国有资产管理机构控制且按照相
                关规定未与公司构成关联关系的企业。
                   独立董事应当每年对独立性情况进行
                自查，并将自查情况提交董事会。董事会
                应当每年对在任独立董事独立性情况进行
                评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                露。
新增                 第一百四十条 担任公司独立董事应
                当符合下列条件：
                   （一）根据法律、行政法规和其他有
                关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                   （二）符合本章程规定的独立性要求；
                   （三）具备上市公司运作的基本知识，
                熟悉相关法律法规和规则；
                   （四）具有五年以上履行独立董事职
                责所必需的法律、会计或者经济等工作经
                验；
                   （五）具有良好的个人品德，不存在
                重大失信等不良记录；
                   （六）法律、行政法规、中国证监会
                规定、证券交易所业务规则和本章程规定
             — 36 —
     修订前条款            修订后条款
                的其他条件。
新增                 第一百四十一条 独立董事作为董事
                会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                   （一）参与董事会决策并对所议事项
                发表明确意见；
                   （二）对公司与控股股东、实际控制
                人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
                利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                法权益；
                   （三）对公司经营发展提供专业、客
                观的建议，促进提升董事会决策水平；
                   （四）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他职责。
新增                 第一百四十二条 独立董事行使下列
                特别职权：
                   （一）独立聘请中介机构，对公司具
                体事项进行审计、咨询或者核查；
                   （二）向董事会提议召开临时股东会；
                   （三）提议召开董事会会议；
                   （四）依法公开向股东征集股东权利；
                   （五）对可能损害公司或者中小股东
                权益的事项发表独立意见；
                   （六）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他职权。
                   独立董事行使前款第一项至第三项所
                列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                意。
                   独立董事行使第一款所列职权的，公
                司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
                公司将披露具体情况和理由。
新增                 第一百四十三条 下列事项应当经公
                司全体独立董事过半数同意后，提交董事
                会审议：
                   （一）应当披露的关联交易；
                   （二）公司及相关方变更或者豁免承
                诺的方案；
                   （三）公司被收购，董事会针对收购
                所作出的决策及采取的措施；
                   （四）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他事项。
             — 37 —
     修订前条款            修订后条款
新增                 第一百四十四条 公司建立全部由独
                立董事参加的专门会议机制。董事会审议
                关联交易等事项的，由独立董事专门会议
                事先认可。
                   公司定期或者不定期召开独立董事专
                门会议。本章程第一百四十二条第一款第
                （一）项至第（三）项、第一百四十三条
                所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                   独立董事专门会议可以根据需要研究
                讨论公司其他事项。
                   独立董事专门会议由过半数独立董事
                共同推举一名独立董事召集和主持；召集
                人不履职或者不能履职时，两名及以上独
                立董事可以自行召集并推举一名代表主
                持。
                   独立董事专门会议应当按规定制作会
                议记录，独立董事的意见应当在会议记录
                中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                认。
                   公司为独立董事专门会议的召开提供
                便利和支持。
新增                 第四节 董事会专门委员会
新增                 第一百四十五条 公司董事会设置审
                计委员会，行使《公司法》规定的监事会
                的职权。
新增                 第一百四十六条 审计委员会成员为
                五名，为不在公司担任高级管理人员的董
                事，其中独立董事应过半数，由独立董事
                中会计专业人士担任召集人。
新增                  第一百四十七条 审计委员会负责审
                核公司财务信息及其披露、监督及评估内
                外部审计工作和内部控制，下列事项应当
                经审计委员会全体成员过半数同意后，提
                交董事会审议：
                   （一）披露财务会计报告及定期报告
                中的财务信息、内部控制评价报告；
                   （二）聘用或者解聘承办公司审计业
                务的会计师事务所；
                   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                   （四）因会计准则变更以外的原因作
                出会计政策、会计估计变更或者重大会计
             — 38 —
     修订前条款            修订后条款
                差错更正；
                   （五）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他事项。
新增                 第一百四十八条 审计委员会每季度
                至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
                或者召集人认为有必要时，可以召开临时
                会议。审计委员会会议须有三分之二以上
                成员出席方可举行。
                   审计委员会作出决议，应当经审计委
                员会成员的过半数通过。
                   审计委员会决议的表决，应当一人一
                票。
                   审计委员会决议应当按规定制作会议
                记录，出席会议的审计委员会成员应当在
                会议记录上签名。
                   审计委员会工作规程由董事会负责制
                定。
新增                 第一百四十九条 公司董事会设置战
                略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                会等其他专门委员会，依照本章程和董事
                会授权履行职责，专门委员会的提案应当
                提交董事会审议决定。专门委员会工作规
                程由董事会负责制定。
                   提名委员会、薪酬与考核委员会中独
                立董事应当过半数，并由独立董事担任召
                集人。
新增                 第一百五十条 战略委员会主要负责
                对公司长期发展战略和重大投资决策进行
                研究并提出建议等。
新增                 第一百五十一条 提名委员会负责拟
                定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
                对董事、高级管理人员人选及其任职资格
                进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
                提出建议：
                   （一）提名或者任免董事；
                   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                   （三）法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他事项。
                   董事会对提名委员会的建议未采纳或
                者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                载提名委员会的意见及未采纳的具体理
             — 39 —
      修订前条款               修订后条款
                     由，并进行披露。
   新增                  第一百五十二条 薪酬与考核委员会
                     主要负责制定董事、高级管理人员的考核
                     标准并进行考核，制定、审查董事、高级
                     管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
                     付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
                     就下列事项向董事会提出建议：
                       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                       （二）制定或者变更股权激励计划、
                     员工持股计划，激励对象获授权益、行使
                     权益条件的成就；
                       （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                     所属子公司安排持股计划；
                       （四）法律、行政法规、中国证监会
                     规定和本章程规定的其他事项。
   第三节 董事会秘书           删除整节
   第一百四十五条至第一百四十八条     删除
   第七章 总经理及其他高级管理人员    第七章 高级管理人员
   第一百四十九条 公司设总经理一名，   第一百五十三条 公司设总经理一名，
由董事长提名、董事会提名委员会审核， 由董事会决定聘任或者解聘。
董事会聘任或解聘。              公司设副总经理（常务副总经理）若
   公司设副总经理（常务副总经理）三 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
至五名，由总经理提名，董事会提名委员
会审核，董事会聘任或解聘。
   公司的高级管理人员包括总经理、副
总经理（常务副总经理）、财务总监（财
务负责人）、董事会秘书及董事会决议确
认的其他人员。
   董事可受聘兼任总经理、副总经理（常
务副总经理）或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理（常务副总经理）
或者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
   第一百五十条 本章程第一百零七条    第一百五十四条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。                时适用于高级管理人员。
   本章程第一百零九条关于董事的忠实    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百一十条（四）～（六）关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
   第一百五十一条 在公司控股股东单    第一百五十五条 在公司控股股东单
                 — 40 —
      修订前条款                 修订后条款
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。     人员，不得担任公司的高级管理人员。
                         公司高级管理人员仅在公司领薪，不
                      由控股股东代发薪水。
   第一百五十三条 总经理对董事会负      第一百五十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：             责，行使下列职权：
     ......               ......
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司      （三）制订公司的年度财务预算方案、
副总经理、财务总监；            决算方案；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事       ......
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；        （七）提请董事会聘任或者解聘公司
   （八）本章程或董事会授予的其他职 副总经理、财务负责人；
权。                       （八）决定聘任或者解聘除应由董事
   经理层研究的重大问题属于公司党委 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
会参与重大问题决策事项范围的，应事先       （九）本章程或董事会授予的其他职
听取公司党委的意见。            权。
                         经理层研究的重大问题属于公司党委
                      会参与重大问题决策事项范围的，应事先
                      听取公司党委的意见。
   第一百五十五条 总经理对于对外投      第一百五十九条 公司发生的交易未
资、收购出售资产、资产抵押等的权限为： 达到本章程第一百二十四条第一款所规定
   （一）审议批准单项投资额不超过公 的标准时，总经理可以做出审批决定；对
司最近一期经审计总资产 10%或就同一标 于公司与关联人发生的关联交易，未达到
的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最 本章程第一百二十四条第四款所规定的标
近一期经审计总资产 10%的投资方案；   准的，总经理有权做出审批决定。
   （二）审议批准所涉金额不超过公司
最近一期经审计总资产 10%的资产处置方
案，包括设立合资公司、收购、资产出售、
出租、剥离、置换、分拆、资产抵押及其
他资产处置方案。
   第一百五十六条 总经理应制订总经      第一百六十条 总经理应制订总经理
理及高级管理人员职责与工作细则，报董 工作细则，报董事会批准后实施。
事会批准后实施。                 总经理工作细则包括下列内容：
   总经理及高级管理人员职责与工作细      （一）总经理办公会议召开的条件、
则应至少包括以下内容：           程序和参加的人员；
   （一）公司经营管理层组成情况及担      （二）总经理及其他高级管理人员各
任高级管理人员的条件和忠实义务；      自具体的职责及其分工；
   （二）总经理及其他高级管理人员各      （三）公司资金、资产运用，签订重
自具体的职责、权限及工作细则；       大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
   （三）总经理办公会议召开的程序和      （四）董事会认为必要的其他事项。
参加的人员；
                  — 41 —
       修订前条款                   修订后条款
  （四）总经理的工作程序及工作报告
制度；
  （五）考核与奖惩机制；
  （六）董事会认为必要的其他事项。
  新增                        第一百六十三条 公司设董事会秘书，
                         负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
                         件保管以及公司股东资料管理，办理信息
                         披露事务等事宜。
                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、
                         部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十九条 高级管理人员执行           第一百六十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规       公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的，       担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取       重大过失的，也应当承担赔偿责任。
措施追究其法律责任。                  高级管理人员执行公司职务时违反法
                         律、行政法规、部门规章或者本章程的规
                         定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                         任。
  新增                         第一百六十五条 公司高级管理人员
                         应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                         的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                         实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
                         社会公众股股东的利益造成损害的，应当
                         依法承担赔偿责任。
        第八章 监事会             整章删除
  第一百七十五条 公司在每一会计年          第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证     度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每一       机构和证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向   在每一会计年度上半年结束之日起两个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送半       内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3      送并披露中期报告，在每一会计年度前三
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向   个月和前九个月结束之日起的一个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季       中国证监会派出机构和证券交易所报送并
度财务会计报告。                 披露季度报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行          上述年度报告、中期报告、季度报告
政法规及部门规章的规定进行编制。         按照有关法律、行政法规及部门规章的规
                         定进行编制。
  第一百七十六条 公司除法定的会计          第一百六十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，      账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。          不以任何个人名义开立账户存储。
                   — 42 —
       修订前条款                    修订后条款
   第一百七十七条 公司分配当年税后          第一百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法      利润时，应当提取利润的百分之十列入公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司        司法定公积金。公司法定公积金累计额为
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。      公司注册资本的百分之五十以上的，可以
   公司的法定公积金不足以弥补以前年       不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积           公司的法定公积金不足以弥补以前年
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。         度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
   公 司从 税后利润 中 提取法定 公积金   金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润           公司从税 后利润中提取 法定公积金
中提取任意公积金。                 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税       提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配。           公司弥补亏损和提取公积金后所余税
   股东会违反前款规定，在公司弥补亏       后利润，按照股东持有的股份比例分配，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润        但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还           股东会违反《公司法》向股东分配利
公司。                       润的，股东应当将违反规定分配的利润退
   公司持有的本公司股份不参与分配利       还公司；给公司造成损失的，股东及负有
润。                        责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                          责任。
                             公司持有的本公司股份不参与分配利
                          润。
   第一百七十八条 公积金用于弥补公          第一百七十条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增        补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
加公司资本。但是，资本公积金将不用于        为增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。                     公积金弥补公司亏损，先使用任意公
   法定公积金转为资本时，所留存的该       积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的        按照规定使用资本公积金。
                          留存的该项公积金将不少于转增前公司注
                          册资本的百分之二十五。
  第一百八十条                     第一百七十二条 公司利润分配政策
   ……                     如下：
  除非经董事会论证同意，且经独立董            ……
事发表独立意见、监事会决议通过，两次           公司应综合考虑公司成长性、每股净
利润分配间隔时间原则上应超过六个月。        资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配
   ……                     比例。
  公司最近三年以现金方式累计分配的            ……
利润未达到最近三年实现的年均归属于母           董事会审议利润分配预案时，需经全
公司所有者净利润 30%的，不得向社会公      体董事过半数以上同意。
众公开增发新股、发行可转换公司债券或           董事会在提出/拟订现金分红具体方案
向原股东配售股份。                 时，应认真研究和论证公司现金分红的时
                    — 43 —
      修订前条款                 修订后条款
    ……                机、条件和最低比例、调整的条件及其决
  公司应综合考虑公司成长性、每股净    策程序要求等事宜。
资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配        ……
比例。独立董事应对董事会提出的股票股      3.公司当年度盈利且累计可供分配利
利分配方案发表独立意见。          润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
    ……                应当在定期报告中披露原因、未用于分红
  董事会、监事会审议利润分配预案时，   的资金留存公司的用途；
需分别经全体董事过半数以上、独立董事        ……
半数以上、全体监事半数以上同意。        调整利润分配政策的决策程序：
  董事会在提出/拟订现金分红具体方案     董事会在审议有关调整利润分配政策
时，应认真研究和论证公司现金分红的时    的议案时，需经全体董事过半数以上同意，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决    股东会审议调整现金分红政策的议案需经
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明    出席股东会的股东（包括股东代理人）所
确意见。                  持表决权的三分之二以上通过。公司应当
    ……                提供网络投票等方式为社会公众股东参与
润为正，而董事会未做出现金分红预案的，     （八）对股东利益的保护
应当在定期报告中披露原因、未用于分红      1.董事会和股东会在对利润分配政策
的资金留存公司的用途，独立董事应当对    进行决策和论证过程中应当充分考虑股东
此发表独立意见；              （特别是中小股东）、独立董事的意见。
    ……                股东会对现金分红具体方案进行审议前，
  调整利润分配政策的决策程序：      可通过多种渠道与股东特别是中小股东进
  董事会、监事会在审议有关调整利润    行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
分配政策的议案时，需分别经全体董事过    和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
半数以上、独立董事半数以上、全体监事      2.公司应当制定明确、清晰的股东回报
半数以上同意，独立董事应当对利润分配    规划，并详细说明规划安排的理由等情况；
政策调整的理由真实性、充分性、合理性、     3.公司董事、高级管理人员在制定利润
审议程序真实性和有效性以及是否符合本    分配方案、股东回报规划时应勤勉尽责，
章程规定的条件等事项发表明确意见。股    结合公司实际情况进行专项研究论证，使
东会审议调整利润分配政策的议案需经出    其能够满足合理投资回报和公司可持续发
席股东会的股东（包括股东代理人）所持    展战略。
表决权的三分之二以上通过。公司应当提        ……
供网络投票等方式为社会公众股东参与股
东会提供便利。
  （八）对股东利益的保护
分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见。股东会对现金分红具体方
案进行审议前，可通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
                — 44 —
       修订前条款               修订后条款
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题；
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
的，可以在独立董事意见披露时公开向中
小股东征集网络投票委托；
报规划，并详细说明规划安排的理由等情
况；
制定利润分配方案、股东回报规划时应勤
勉尽责，结合公司实际情况进行专项研究
论证，使其能够满足合理投资回报和公司
可持续发展战略。
     ……
 第一百八十一条 公司实行内部审计制     第一百七十三条 公司实行内部审计
度，设置专门的内部审计机构，向公司董 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
事会负责。公司内部审计机构须配备专职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
审计人员，对公司财务收支和经济活动进 运用和责任追究等。
行内部审计监督。               公司内部审计制度经董事会批准后实
                     施，并对外披露。
  新增                   第一百七十四条 公司内部审计机构
                     对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                     财务信息等事项进行监督检查。
                       内部审计机构应当保持独立性，配备
                     专职审计人员。
  第一百八十二条 公司内部审计制度     第一百七十五条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后   事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工     内部审计机构在对公司业务活动、风
作。公司内部审计接受董事会审计委员会   险管理、内部控制、财务信息监督检查过
的指导。                 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                     内部审计机构发现相关重大问题或者线
                     索，应当立即向审计委员会直接报告。
  新增                   第一百七十六条 公司内部控制评价
                     的具体组织实施工作由内部审计机构负
                     责。公司根据内部审计机构出具、审计委
                     员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                     年度内部控制评价报告。
                 — 45 —
       修订前条款                    修订后条款
  新增                        第一百七十七条 审计委员会与会计
                          师事务所、国家审计机构等外部审计单位
                          进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                          提供必要的支持和协作。
  新增                        第一百七十八条 审计委员会参与对
                          内部审计负责人的考核。
  第一百八十三条 公司聘用取得“从事         第一百七十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行        法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的        计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。      业务，聘期一年，可以续聘。公司连续聘
公司连续聘任同一会计师事务所原则上不        任同一会计师事务所原则上不得超过八
得超过 8 年，如因业务需要按照相关规定      年，如因业务需要按照相关规定履行程序
履行程序后可适当延长聘用年限，但连续        后可适当延长聘用年限，但连续聘任期限
聘任期限不得超过 10 年。            不得超过十年。
  第一百八十四条 公司聘用会计师事          第一百八十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在        事务所，由股东会决定。董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。          东会决定前委任会计师事务所。
  第一百九十二条 公司召开监事会的          删除
会议通知，以专人、邮件、传真、电话等
方式进行。
  新增                         第一百九十二条 公司合并支付的价
                          款不超过本公司净资产百分之十的，可以
                          不经股东会决议，但本章程另有规定的除
                          外。公司依照前款规定合并不经股东会决
                          议的，应当经董事会决议。
    第一百九十七条 公司合并，应当由合        第一百九十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表        并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之        及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在   十日内通知债权人，并于三十日内在指定
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之        媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日     告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提        债权人自接到通知之日起三十日内，
供相应的担保。                   未接到通知的自公告之日起四十五日内，
                          可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                          保。
    第一百九十九条 公司分立，其财产作        第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。                    相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财         公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起        产清单。公司自作出分立决议之日起十日
体上公告。                     上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                    — 46 —
       修订前条款                 修订后条款
    第二百零一条 公司需要减少注册资  第一百九十七条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。  将编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自做出减少注册资本决议之  公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
                    之日起十日内通知债权人，并于三十日内
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之  在指定媒体上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
                    系统公告。债权人自接到通知之日起三十
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
                    日内，未接到通知的自公告之日起四十五
供相应的担保。             日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
    公司减资后的注册资本将不低于法定应的担保。
的最低限额。                公司减少注册资本，应当按照股东持
                    有股份的比例相应减少出资额或者股份，
                    法律或者本章程另有规定的除外。
  新增                  第一百九十八条 公司依照本章程第
                    一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍
                    有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                    减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                    东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                    款的义务。
                      依照前款规定减少注册资本的，不适
                    用本章程第一百九十七条第二款的规定，
                    但应当自股东会作出减少注册资本决议之
                    日起三十日内在指定媒体上或者国家企业
                    信用信息公示系统公告。
                      公司依照前两款的规定减少注册资本
                    后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                    到公司注册资本百分之五十前，不得分配
                    利润。
  新增                  第一百九十九条 违反《公司法》及其
                    他相关规定减少注册资本的，股东应当退
                    还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
                    复原状；给公司造成损失的，股东及负有
                    责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                    责任。
  新增                  第二百条 公司为增加注册资本发行
                    新股时，股东不享有优先认购权，本章程
                    另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                    先认购权的除外。
  第二百零三条 公司因下列原因解散：   第二百零二条 公司因下列原因解散：
   ……                  ……
  （二）股东大会决议解散；        （二）股东会决议解散；
   ……                  ……
                    — 47 —
       修订前条款                    修订后条款
  （五）公司经营管理发生严重困难，           （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通        继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股        过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民      十以上表决权的股东，可以请求人民法院
法院解散公司。                   解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当
                          在十日内将解散事由通过国家企业信用信
                          息公示系统予以公示。
  第二百零四条 公司有本章程第二百           第二百零三条 公司有本章程第二百
零三条第（一）项情形的，可以通过修改        零二条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。                   尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
  依照前款规定修改本章程，须经出席        章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以        依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。                      作出决议的，须经出席股东会会议的股东
                          所持表决权的三分之二以上通过。
  第二百零五条 公司因本章程第二百           第二百零四条 公司因本章程第二百
零三条第（一）项、第（二）项、第（四）       零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解        项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开     董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东会确定的        出现之日起十五日内组成清算组进行清
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，       算。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组           清算组由董事组成，但是本章程另有
成清算组进行清算。                 规定或者股东会决议另选他人的除外。
                             清算义务人未及时履行清算义务，给
                          公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                          偿责任。
   第二百零六条 清算组在清算期间行          第二百零五条 清算组在清算期间行
使下列职权：                    使下列职权：
    ……                        ……
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财          （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                        产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
   第二百零七条 清算组应当自成立之          第二百零六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在   日起十日内通知债权人，并于六十日内在
中国证券报上公告。债权人应当自接到通        指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公     统公告。债权人应当自接到通知之日起三
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。     十日内，未接到通知的自公告之日起四十
    ……                    五日内，向清算组申报其债权。
                              ……
  第二百零九条 清算组在清理公司财           第二百零八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现        产、编制资产负债表和财产清单后，发现
                    — 48 —
      修订前条款               修订后条款
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。           民法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清     人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。    当将清算事务移交给人民法院指定的破产
                     管理人。
  第二百一十条 公司清算结束后，清算    第二百零九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。        销公司登记。
  第二百一十一条 清算组成员应当忠     第二百一十条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。        职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或     清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。    司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
  清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
  第二百一十七条 释义           第二百一十六条 释义：
  （一）控股股东，是指其持有的股份     （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 百分之五十，但其持有的股份所享有的表
议产生重大影响的股东。          决权已足以对股东会的决议产生重大影响
  （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他     （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。     系、协议或者其他安排，能够实际支配公
  （三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员     （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
同受国家控股而具有关联关系。       国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
                     股而具有关联关系。
                        ……
  第二百二十条 本章程所称“以上”、    第二百一十九条 本章程所称“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含本 上”、“以内”、“不超过”都含本数；
数；“过半数”、“不满”、“以外”、 “过半数”、 “以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。       于”、“超过”、“以下”不含本数。
  第二百二十二条 本章程附件包括股     第二百二十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则等。
                 — 49 —
附件 2
        《股东会议事规则》修订对照表
       修订前条款                   修订后条款
                            因本次修订增减条款、调整条款顺序，
                         本规则条款序号将相应调整。
                            全文：相关条款中涉及“股东大会”
   全文：股东大会
                         的表述均相应修改成“股东会”
   第四条 股东大会分为年度股东大会         第四条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一      时股东会。年度股东会每年召开一次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内    当于上一会计年度结束后的六个月内举
举行。                      行。
   临时股东大会不定期召开，出现下列情        临时股东会不定期召开，出现下列情
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以    形之一的，公司在事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会：               以内召开临时股东会：
   （一）董事会人数不足 5 人或者公司章      （一）董事会人数不足《公司章程》
程所定人数的三分之二时；             规定人数的三分之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总        （二）公司未弥补的亏损达实收股本
额三分之一时；                  总额三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司百分之十        （三）单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东请求时；              十以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；             （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；             （五）审计委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或公        （六）法律、行政法规、部门规章或
司章程规定的其他情形。              公司章程规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东大会         公司在上述期限内不能召开股东会
的，应当报告山东证监局和证券交易所，说      的，应当报告山东证监局和证券交易所，
明原因并公告。                  说明原因并公告。
   第六条 股东大会是公司的权力机构，        第六条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计         （一）选举和更换董事，决定有关董
划；                       事的报酬事项；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的        （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事         （三）审议批准公司的利润分配方案
项；                       和弥补亏损方案；
   （三）审议批准董事会的报告；           （四）对公司增加或者减少注册资本
   （四）审议批准监事会报告；         作出决议；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方        （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；                     （六）对公司合并、分立、解散、清
   （六）审议批准公司的利润分配方案和     算或者变更公司形式作出决议；
                   — 50 —
       修订前条款                  修订后条款
弥补亏损方案；                   （七）修改《公司章程》；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作      （八）对公司聘用、解聘承办公司审
出决议；                    计业务会计师事务所作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；        （九）审议批准《公司章程》中规定
   （九）对公司合并、分立、解散、清算    的由股东会审议的担保事项；
或者变更公司形式作出决议；             （十）审议批准公司在一年内购买、
   （十）修改《公司章程》；         出售重大资产超过公司最近一期经审计总
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务    资产百分之三十的事项；
所作出决议；                    （十一）审议批准变更募集资金用途
   （十二）审议批准《公司章程》中规定    事项；
的由股东大会审议的担保事项；            （十二）审议股权激励计划和员工持
   （十三）审议批准公司在一年内购买、    股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总        （十三）审议批准法律、行政法规、
资产 30%的事项；              部门规章或《公司章程》规定应当由股东
   （十四）审议批准变更募集资金用途事    会决定的其他事项。
项；                        股东会可以授权董事会对发行公司债
   （十五）审议批准股权激励计划；      券作出决议。
   （十六）决定因《公司章程》第二十四      公司经股东会决议，或者经本章程、
条第（一）项、第（二）项情形收购本公司     股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
股份的事项；                  可转换为股票的公司债券，具体执行应当
   （十七）审议批准法律、行政法规、部    遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
门规章或《公司章程》规定应当由股东大会     交易所的规定。
决定的其他事项。                  除法律、行政法规、中国证监会规定
   上述股东大会的职权不得通过授权的     或证券交易所规则另有规定外，上述股东
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。     会的职权不得通过授权的形式由董事会或
                        者其他机构和个人代为行使。
   第九条 监事会有权向董事会提议召       第九条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事     议召开临时股东会，应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和     事会提出。董事会应当根据法律、行政法
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提   规和公司章程的规定，在收到提议后十日
出同意或不同意召开临时股东大会的书面      内提出同意或不同意召开临时股东会的书
反馈意见。                   面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当      董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东   在作出董事会决议后的五日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当     东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。               当征得审计委员会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者      董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，   在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东      视为董事会不能履行或者不同意召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主      会会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。                      主持。
                  — 51 —
       修订前条款                  修订后条款
   第十条 单独或者合计持有公司 10%      第十条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临      之十以上股份的股东有权向董事会请求召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提     开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司     会提出。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同   和公司章程的规定，在收到请求后十日内
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈      提出同意或不同意召开临时股东会的书面
意见。                     反馈意见。
   ......                  ......
   监事会同意召开临时股东大会的，应在       审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，   应在收到请求五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东     知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的同意。                    关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会        审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大      会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司   股东会，连续九十日以上单独或者合计持
                        召集和主持。
  第十一条 监事会或股东决定自行召         第十一条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时     行召集股东会的，应当书面通知董事会，
向山东证监局和证券交易所备案。         同时向山东证监局和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股        在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。             比例不得低于百分之十。
  监事会和召集股东应在发出股东大会         审计委员会和召集股东应在发出股东
通知及发布股东大会决议公告时，向山东证     会通知及发布股东会决议公告时，向山东
监局和证券交易所提交有关证明材料。       证监局和证券交易所提交有关证明材料。
  第十二条 对于监事会或股东自行召         第十二条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配     行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
合。董事会应当提供股权登记日的股东名      予配合。董事会应当提供股权登记日的股
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以     东名册。董事会未提供股东名册的，召集
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登     人可以持召集股东会通知的相关公告，向
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东     证券登记结算机构申请获取。召集人所获
名册不得用于除召开股东大会以外的其他      取的股东名册不得用于除召开股东会以外
用途。                     的其他用途。
  第十三条 监事会或股东自行召集的         第十三条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。     集的股东会，会议所必需的费用由公司承
                        担。
  第十五条 单独或者合计持有公司 3%       第十四条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10    分之一以上股份的股东，可以在股东会召
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集     开十日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补   人。召集人应当在收到提案后两日内发出
充通知，公告临时提案的内容。          股东会补充通知，公告临时提案的内容。
                  — 52 —
      修订前条款                  修订后条款
  除前款规定外，召集人在发出股东大会   除前款规定外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。          提案或增加新的提案。
   第十七条 股东大会通知和补充通知      第十七条 股东会通知和补充通知中
中应当充分、完整披露所有提案的具体内     应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理    以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项    断所需的全部资料或解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
   第十八条 股东大会拟讨论董事、监事     第十八条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露    项的，股东会通知中应当充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以    选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：                     （一）教育背景、工作经历、兼职等
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个   个人情况；
人情况；                     ......
   ......                除采取累积投票制选举董事外，每位
   除采取累积投票制选举董事、监事外，   董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
   第十九条 股东会议的通知包括以下      第十九条 股东会议的通知包括以下
内容：                    内容：
   （一）会议的日期、地点和会议期限；     （一）会议的时间、地点和会议期限；
   ......                ......
   （六）网络或者其他方式的表决时间及     （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。                  及表决程序。股东会网络或者其他方式投
   股东会通知和补充通知中应当充分、完   票的开始时间，不得早于现场股东会召开
整披露所有提案的全部具体内容。        前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
                       召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
                       现场股东会结束当日下午 3:00。
                         股东会通知和补充通知中应当充分、
                       完整披露所有提案的全部具体内容。
  第二十六条 个人股东亲自出席会议       第二十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身    的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他    身份的有效证件或证明；代理他人出席会
人出席会议的，还应出示本人有效身份证件    议的，还应出示本人有效身份证件和股东
和股东授权委托书。法人股东应由法定代表    授权委托书。法人股东应由法定代表人或
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。    者法定代表人委托的代理人出席会议。法
法定代表人出席会议的，应出示本人身份     定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证    能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，    明；委托代理人出席会议的，代理人还应
                 — 53 —
      修订前条款                 修订后条款
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位   出示本人身份证、法人股东单位的法定代
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。   表人依法出具的书面授权委托书。授权委
授权委托书中应该详细填写该名代理人享    托书中应该详细填写该名代理人享有的代
有的代理权限。               理权限。
  股东出具的委托他人出席股东大会的      股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：        权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公
  （二）是否具有表决权；         司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一     （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；      （三）股东的具体指示：包括对列入
  （四）委托书签发日期和有效期限；    股东会议程的每一审议事项投同意、反对
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人   或弃权票的指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。       （四）委托书签发日期和有效期限；
                        （五）委托人签名（或盖章）。委托
                      人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十九条 股东大会由董事长主持。     第二十八条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半   董事长不能履行职务或不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。     半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会     审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履   计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名   不能履行职务或不履行职务时，由半数以
监事主持。                 上审计委员会成员共同推举的一名审计委
                      员会成员主持。
  第三十条 在年度股东大会上，董事      第二十九条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东   会应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职   报告，每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
  第三十一条 董事、监事、高级管理人     第三十条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上应就股东的质询作出解释    东会上应就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
  第三十三条 股东大会审议有关关联      第三十二条 股东与股东会拟审议事
交易事项时，关联股东应当回避表决，其所   项有关联关系时，应当回避表决，其所持
持有表决权的股份不计入出席股东大会有    有表决权的股份不计入出席股东会有表决
表决权的股份总数；股东大会决议的公告应   权的股份总数。
当充分披露非关联股东的表决情况。        公司应当在股东会决议中对此做出详
  审议关联交易事项，关联关系股东的回   细说明，对非关联股东的投票表决情况进
避和表决程序如下：             行专门统计，并在决议公告中充分披露。
  （一）股东大会审议的事项与股东有关     审议关联交易事项，关联关系股东的
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前   回避和表决程序如下：
向公司董事会披露其关联关系；          （一）股东会审议的事项与股东有关
  ......              联关系，该股东应当在股东大会召开之日
                — 54 —
      修订前条款               修订后条款
                    前向公司董事会披露其关联关系；
                      ......
   第三十五条 股东大会在选举两名及   第三十四条 股东会就选举两名以上
以上董事或者监事时应实行累积投票制。  独立董事或者两名以上非独立董事进行表
   前款所称累积投票制是指股东大会选 决时，应当采用累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选非   前款所称累积投票是指，出席股东会
独立董事、独立董事或者监事人数相同的表 的股东，每持有一股即拥有与每个议案组
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非 下应选董事人数相同的选举票数。股东拥
独立董事、独立董事、监事的选举实行分开 有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
投票。                 也可以投给数名候选人。
   董事、监事的选举实行累积投票制，按  股东会以累积投票方式选举董事的，
以下程序进行：             独立董事和非独立董事的表决应当分别进
   （一）出席会议股东持有的每一份公司行，并根据应选董事人数，按照获得的选
股份均享有与本次股东大会拟选举非独立  举票数由多到少的顺序确定当选董事。
董事、独立董事或监事席位数相等的表决    股东应当以每个议案组的选举票数为
权，股东享有的表决权总数计算公式为：  限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
   股东享有的表决权总数＝股东持股总 有的选举票数的，或者在差额选举中投票
数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席 超过应选人数的，其对该项议案所投的选
位数。                 举票视为无效投票。
   （二）股东在投票时具有完全的自主
权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将
其全部表决权用于投票表决，也可以将其部
分表决权用于投票表决；
   （三）在对非独立董事候选人、独立董
事候选人和监事候选人三个类别进行投票
时，每个类别中所投出的表决权总票数不得
超过其在该类别中最大有效表决权票数；
   （四）非独立董事、独立董事或监事候
选人的当选按其所获同意票的多少最终确
定。
   第四十条 表决票           删除本条
   参与现场表决的股东（含代理人）应该
以书面方式填写表决票。
   表决票一般由董事会秘书负责制作，其
基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数
量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃
权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。
   ......
   第四十一条 董事会（或其他股东大会  第四十条 股东会对提案进行表决前，
会议召集人）应当事先安排适当的计票人员 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
                — 55 —
      修订前条款                  修订后条款
对投票结果进行统计，同时应当安排适当的    审议事项与股东有关联关系的，相关股东
监票人员对计票过程和计票结果进行现场     及代理人不得参加计票、监票。
监督。                      股东会对提案进行表决时，应当由律
  股东大会对提案进行表决前，应当推举    师、股东代表共同负责计票、监票，并当
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与    场公布表决结果，决议的表决结果载入会
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得    议记录。
参加计票、监票。                 通过网络或其他方式投票的公司股东
  在以现场开会方式召开股东大会会议     或其代理人，有权通过相应的投票系统查
的时候，会议主持人应当在表决之前向到会    验自己的投票结果。
股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐
的计票人和监票人名单，并征求到会股东
（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含
代理人）所持表决权份额超过出席会议股东
（含代理人）所持表决权总数的二分之一以
上的，则应当立即另行推选新的计票人和监
票人。另行推选计票人和监票人按以下程序
进行：出席会议股东（代理人）均有权推荐
计票人和监票人，经出席会议股东（含代理
人）所持表决权总数的二分之一以上同意
的，该推荐人士则开始履行计票或监票职
责，并对统计结果的真实性和准确性承担法
律责任。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
  公司股东（含代理人）通过本规则允许
的其他方式行使表决权的，应当将现场投票
的表决票数与符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权
总数。
  股东大会议案按照有关规定需要同时
征得社会公众股股东单独表决通过的，还应
单独统计社会公众股股东的表决权总数和
表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
  第四十二条 股东大会会议现场结束       第四十一条  股东会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式，股东大会投    时间不得早于网络或其他方式，股东会投
票表决结束后，公司应当对每项议案合并统    票表决结束后，公司应当对每项议案合并
                 — 56 —
       修订前条款                      修订后条款
计现场投票以及符合规定的其他投票方式      统计现场投票以及符合规定的其他投票方
的投票表决结果，会议主持人应当在会议现     式的投票表决结果，会议主持人应当在会
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据     议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
表决结果宣布提案是否通过。           并根据表决结果宣布提案是否通过。
  会议主持人如果对提交表决的决议结         在正式公布表决结果前，股东会现场、
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；     网络及其他表决方式中所涉及的上市公
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股     司、计票人、监票人、主要股东、网络服
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果      务方等相关各方对表决情况均负有保密义
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求     务。
点票，会议主持人应当立即组织点票。
  在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十四条 如出现下列情况，公司应        删除本条
在利润分配方案提交股东大会审议时，为投
资者提供网络投票便利条件，同时按照参与
表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
  ......
  第四十七条 股东大会会议记录由董        第四十五条 股东会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：     会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人       （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称；                  人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议       （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他     事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；                 ......
  ......                  （七）公司章程规定应当载入会议记
  （七）公司章程规定应当载入会议记录     录的其他内容。
的其他内容。
  第四十八条 出席会议的董事、监事、        第四十六条 出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人     会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内     当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场     容真实、准确和完整。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网     场出席股东的签名册及代理出席的委托
络及其它方式表决情况的有效资料一并保      书、网络及其它方式表决情况的有效资料
存，保存期限为 10 年。           一并保存，保存期限为十年。
  第五十一条 股东大会通过有关派现、        第四十九条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应当     送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。   当在股东会结束后两个月内实施具体方
                        案。
                           公司以减少注册资本为目的回购普通
                  — 57 —
修订前条款             修订后条款
            股向不特定对象发行优先股，以及以向特
            定对象发行优先股为支付手段向公司特定
            股东回购普通股的，股东会就回购普通股
            作出决议，应当经出席会议的股东所持表
            决权的三分之二以上通过。
              公司应当在股东会作出回购普通股决
            议后的次日公告该决议。
        — 58 —
附件 3
        《董事会议事规则》修订对照表
       修订前条款                修订后条款
                         因本次修订增减条款、调整条款顺序，
                      本规则条款序号将相应调整。
                         全文：相关条款中涉及“股东大会”的
   全文：股东大会
                      表述均相应修改成“股东会”
  第四条 有《公司法》第一百四十六条      第五条 有下列情形之一的，不得担任
规定之情形以及被中国证监会确定为市场    公司的董事：
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担      （一）无民事行为能力或者限制民事行
任公司的董事。               为能力；
                         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                      财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                      处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
                      期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
                      期满之日起未逾二年；
                         （三）担任破产清算的公司、企业的董
                      事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
                      负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
                      完结之日起未逾三年；
                         （四）担任因违法被吊销营业执照、责
                      令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
                      个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
                      照、责令关闭之日起未逾三年；
                         （五）个人所负数额较大的债务到期未
                      清偿被人民法院列为失信被执行人；
                         （六）被中国证监会采取证券市场禁入
                      措施，期限未满的；
                         （七）被证券交易所公开认定为不适合
                      担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
                      未满的；
                         （八）法律、行政法规或者部门规章规
                      定的其他内容。
  第五条 董事由股东大会选举或更换，      第六条 董事由股东会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董   期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
事在任期届满前，股东大会不得无故解除其   在任期届满前，股东会不得无故解除其职
职务。                   务。
                         董事任期从就任之日起计算，至本届董
                      事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
                      改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
                 — 59 —
       修订前条款                    修订后条款
                         当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
                         章程》的规定，履行董事职务。
                            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
                         高级管理人员职务的董事以及由职工代表
                         担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
                         二分之一。
                            董事会成员中应当有公司职工代表。董
                         事会中的职工董事代表由公司职工通过职
                         工代表大会民主选举产生，无需提交股东会
                         审议。
   第九条 董事会行使下列职权：           第九条 董事会行使下列职权：
   (一) 召集股东大会，并向股东大会报告      （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；                      作；
   (二) 执行股东大会的决议；           （二）执行股东会的决议；
   (三) 决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方
   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决   案；
算方案；                        （四）决定公司的年度财务预算方案、
   (五) 制订公司的利润分配方案和弥补    决算方案；
亏损方案；                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补
   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、   亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；             （六）制订公司增加或者减少注册资
   (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股   本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的         （七）拟订公司重大收购、收购本公司
方案；                      股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
   (八) 在股东大会授权范围内，决定公司   的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外         （八）在股东会授权范围内，决定公司
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事      对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项；                       担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
   (九) 决定公司内部管理机构的设置；    项；
   (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会      （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公         （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并      会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
决定其报酬事项和奖惩事项；            据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
   (十一) 制订公司的基本管理制度；     理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
   (十二) 制订本公司章程的修改方案；    酬事项和奖惩事项；
   (十三) 管理公司信息披露事项；         （十一）制定公司的基本管理制度；
   (十四) 向股东大会提请聘请或更换为       （十二）制订《公司章程》的修改方案；
公司审计的会计师事务所；                （十三）管理公司信息披露事项；
   (十五) 听取公司总经理的工作汇报并       （十四）向股东会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作；                司审计的会计师事务所；
   (十六) 决定因《公司章程》第二十四条      （十五）听取公司总经理的工作汇报并
                   — 60 —
       修订前条款                      修订后条款
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形       检查总经理的工作；
收购本公司股份的事项；                 （十六）法律、行政法规、部门规章、
  (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公    《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
司章程》授予的其他职权。
  董事会研究的重大问题属于公司党委
会参与重大问题决策事项范围的，应事先听
取公司党委的意见。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
  第十一条 董事会对于对外投资、收           第十一条 除本规则第十三条规定以
购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：      外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
近一期经审计总资产 10%-30%或就同一标       （一）交易涉及的资产总额（同时存在
的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最     账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
近一期经审计总资产 10%-30%的投资方案。   司最近一期经审计总资产的 10%以上；
一期经审计总资产 10%-30%的资产处置方    净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
案，包括设立合资公司、收购、资产出售、       为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托       10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
理财及其他资产处置方案。                 （三）交易的成交金额（包括承担的债
  董事会对于关联交易的权限按照公司        务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
上市的证券交易所上市规则的规定执行。        产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
                          元；
                             （四）交易产生的利润占上市公司最近
                          一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
                          且绝对金额超过 100 万元；
                             （五）交易标的（如股权）在最近一个
                          会计年度相关的营业收入占上市公司最近
                          一个会计年度经审计营业收入的 10%以
                          上，且绝对金额超过 1,000 万元；
                             （六）交易标的（如股权）在最近一个
                          会计年度相关的净利润占上市公司最近一
                          个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
                          绝对金额超过 100 万元。
                             上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
                          对值计算。
                             本条第一款所述交易事项包括：
                             （一）购买或者出售资产；
                             （二）对外投资（含委托理财、委托贷
                          款等）；
                             （三）提供财务资助（含有息或者无息
                          借款、委托贷款等）；
                    — 61 —
    修订前条款             修订后条款
                   （四）提供担保（含对控股子公司担保
               等）；
                   （五）租入或者租出资产；
                   （六）委托或者受托管理资产和业务；
                   （七）赠与或者受赠资产；
                   （八）债权、债务重组；
                   （九）签订许可使用协议；
                   （十）转让或者受让研究与开发项目；
                   （十一）证券交易所认定的其他交易。
                   上述交易不包括公司发生的与日常经
               营相关的以下交易：购买原材料、燃料和动
               力，接受、提供劳务，以及出售产品、商品，
               工程承包，与日常经营相关的其他交易，但
               资产置换中涉及前述交易的，仍包括在内。
                   本条第一款所述交易事项达到法律法
               规、《公司章程》规定股东会审议标准的，
               在董事会审议通过后，应当提交股东会审
               议。
新增第十二条             第十二条 公司与关联人发生的关联
               交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），
               达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
               过半数同意后履行董事会审议程序：
                   （一）公司与关联自然人发生的交易金
               额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
               上的交易；
                   （二）公司与关联法人（或者其他组织）
               发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
               在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
               净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
                   本条第一款所称关联交易，是指公司或
               者公司的控股子公司与公司关联人之间发
               生的转移资源或者义务的事项，包括：
                   （一）本规则第十一条第三款规定的交
               易事项；
                   （二）购买原材料、燃料、动力；
                   （三）销售产品、商品；
                   （四）提供或者接受劳务；
                   （五）委托或者受托销售；
                   （六）存贷款业务；
                   （七）与关联人共同投资；
                   （八）其他通过约定可能引致资源或者
            — 62 —
       修订前条款                  修订后条款
                         义务转移的事项。
                            本条第一款所述关联交易事项达到法
                         律法规、《公司章程》规定股东会审议标准
                         的，在董事会审议通过后，应当提交股东会
                         审议。
    第十二条 审议批准下列对外担保行        第十三条 公司发生财务资助交易事
为：                       项，除应当经全体董事的过半数审议通过
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
外担保总额，不超过最近一期经审计净资产 上董事审议通过。
的 50%以后提供的任何担保；             资助对象为公司合并报表范围内的控
    (二) 公司的对外担保总额，不超过最近 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
担保；                      联人的，可以免于适用前款规定。
    (三) 为资产负债率不超过 70%的担保    公司发生对外担保交易事项，除应当经
对象提供的担保；                 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
    (四) 单笔担保额不超过最近一期经审 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
计净资产 10%的担保。             过。
                            公司发生财务资助、对外担保交易事
                         项，达到法律法规、《公司章程》规定股东
                         会审议标准的，在董事会审议通过后，应当
                         提交股东会审议。
    第十七条 有下列情形之一的，董事        第十八条 代表十分之一以上表决权
会应当召开临时会议：               的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
提议时；                     自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
    (二) 三分之一以上董事联名提议时； 议。
    (三) 监事会提议时；
    (四) 董事长认为必要时；
    (五) 二分之一以上独立董事提议时；
    (六) 经理提议时；
    (七) 证券监管部门要求召开时；
    (八) 本公司《公司章程》规定的其他情
形。
    第十九条 会议通知               第二十条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事       召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室（证券部）应当分别提前十日和五 会办公室（证券部）应当分别提前十日和五
日将会议通知，通过直接送达、传真、电子 日将会议通知，通过专人送达、邮件、传真、
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 电子邮件或者其他方式，书面通知全体董事
及总经理、董事会秘书等人员。           以及总经理、董事会秘书等人员。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
                   — 63 —
       修订前条款                       修订后条款
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出     发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。                     说明。
  第三十一条 决议的形成             第三十一条 决议的形成
  董事会作出决议，必须经全体董事的过       董事会会议应当由过半数的董事出席
半数通过。董事会作出关于关联交易的决议     方可举行。除法律、法规、《公司章程》和
时，按关联交易决策制度执行。法律、行政     本规则另有规定外，董事会作出决议，必须
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成     经全体董事的过半数通过。董事会作出关于
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。     关联交易的决议时，按关联交易决策制度执
                        行。法律、行政法规和《公司章程》规定董
                        事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
                        其规定。
  第三十二条 出现下述情形的，董事        第三十二条  董事与董事会会议决议
应当对有关提案回避表决：            事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
  (一) 《上海证券交易所股票上市规则》   该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
规定董事应当回避的情形；            关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
  (二) 董事本人认为应当回避的情形；    不得代理其他董事行使表决权。在董事回避
  (三) 本公司《公司章程》规定的因董事   表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须      无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
回避的其他情形。                经无关联关系董事过半数通过，法律、行政
  在董事回避表决的情况下，有关董事会     法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
会议由过半数的无关联关系董事出席即可      当取得更多董事同意的，从其规定。出席会
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数     议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足     对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当     股东会审议。
将该事项提交股东大会审议。
  第五章 董事会文件规范               删除本章
  第四十二条 董事会经费包括：          第四十条   董事会经费包括：
  (一) 股东大会、董事会、监事会会议费     (一) 股东会、董事会会议费用。
用。                        (二) 董事调研活动经费及培训费。
   (二) 董事、监事调研活动经费及培训     (三) 公司信息披露费用。
费。                        (四) 股票托管、登记、过户费用及上
   (三) 公司信息披露费用。       市年费。
   (四) 股票托管、登记、过户费用及上市    (五) 董事会秘书及董事会办公室（证
年费。                    券部）、交通、差旅、资料、培训等活动经
   (五) 董事会秘书及董事会办公室（证券 费。
部）、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
   第四十三条 董事会经费由董事会办       第四十一条   董事会经费由董事会办
公室编制年度预算，由董事长批准执行，费 公室编制年度预算，由董事长批准执行。
用支出由董事长审批，由公司财务部专户列
支。
                   — 64 —
会   议   资   料   之   二
         关于修订部分公司治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建
立健全内部治理制度，根据《公司法》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实
际情况，公司拟对以下现行内部治理制度进行修订，具体明细如下：
    序号                   制度名称                类型
    公司第八届董事会第十七次会议审议通过了该议案。现提请股东
会逐项审议。
    附件：《独立董事工作制度》等七项制度全文
                                  日照港股份有限公司
                         — 65 —
附件
             日照港股份有限公司
              独立董事工作制度
                第一章   总则
     第一条   为了进一步完善日照港股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规
范性文件和《日照港股份有限公司章程》
                 （以下简称“《公司章程》”）
等，制定本制度。
     第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
     第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                 — 66 —
  第四条    公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分
之一，其中至少包括一名会计专业人士。
  前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
  公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
  公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
  第五条    独立董事辞任，或者出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司将按照《独董办法》《公
司章程》等的规定补足独立董事人数。
         第二章   独立董事的任职资格与任免
  第六条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司
的独立董事：
  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                 — 67 —
子女、主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  本条第一款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章
程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
             — 68 —
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
     第七条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
     （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
     （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
处罚或者司法机关刑事处罚的；
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
评的；
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
                  — 69 —
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
  第八条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规
和部门规章的要求：
  （一）《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定（如适用）；
  （三）中国证监会《独董办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
  第九条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第十条   公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
               — 70 —
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
     第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十二条   提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
     第十三条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证
券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
     公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交
易所补充有关材料。
     在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
     第十四条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任
                 — 71 —
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
  公司选举 2 名以上独立董事时应采取累积投票制度。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
  第十五条   独立董事在任职后出现不符合本制度第七条第一款
第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事因触及本条第一款、第二款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
  第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
               — 72 —
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任
独立董事产生之日。公司应自该独立董事申请辞职之日起 60 日内完
成补选。
  第十七条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密的保护义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息被公众所知。
  第十八条   任职尚未结束的独立董事，对其擅自离职给公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
  第十九条   公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘
独立董事。
          第三章   职责与履职方式
  第二十条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
                — 73 —
务规则和《公司章程》规定的其他职责。
     第二十一条   独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特别职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他事项。
     第二十三条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
                 — 74 —
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十四条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
  第二十五条   独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
  第二十六条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条
第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
  公司董事会制定关于独立董事专门会议的相关制度，规范独立
董事专门会议的运行。
  第二十七条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
              — 75 —
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
  公司在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
  第二十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
  第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
              — 76 —
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
  第三十条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十一条    公司年度股东会召开时，独立董事应当提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
  年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
  第三十二条    公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
             第四章 履职保障
  第三十三条    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
               — 77 —
人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
  第三十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
  第三十五条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
  两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
  第三十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
               — 78 —
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
  第三十七条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
  第三十八条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  第三十九条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
  第四十条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
              第五章   附则
  第四十一条    本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
               — 79 —
  第四十二条   本制度所称“以上”，都含本数；“过”“超过”
“少于”，不含本数。
  第四十三条   本制度由公司董事会负责解释。
  第四十四条   本制度自股东会审议通过之日起执行。
              — 80 —
          日照港股份有限公司
           关联交易决策制度
              第一章 总则
  第一条   为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法
权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》及《日照港股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
  第二条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东会上就相关的
关联交易事项回避表决；
  （三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的
关联交易事项回避表决；
  （四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘
请专业评估机构、独立财务顾问等；
  （五）关联交易信息披露应当规范。
         第二章 关联人及关联交易认定
  第三条   公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自
然人。
               — 81 —
  第四条    具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的
关联法人（或其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
  （五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人
或其他组织。
  第五条    公司与本制度前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所列情形的，不因此而形成关联关系，
但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、高级管理人员的除外。
  第六条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
  （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；
               — 82 —
     （五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然
人。
     第七条   在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其
他组织）、自然人，为公司的关联人。
     第八条   公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，
包括：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
                  — 83 —
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
                第三章 关联人报备
     第九条   公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
     第十条    公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和
更新公司关联人名单及关联关系信息。
             第四章 关联交易披露及决策程序
     第十一条    公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时披露。
     第十二条    公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时披露。
     第十三条    公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
过后提交股东会审议，并应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条规定
披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款
                  — 84 —
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
     公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》
或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款
规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
     第十四条   公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
     第十五条   公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规
定。
     第十六条   公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应
当按照以下规定的标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三
条的规定：
     （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主
                 — 85 —
体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、
第十二条和第十三条的规定。
  （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、
第十二条和第十三条的规定。
  （三）公司部分放弃权利的，还应当以本款前两项规定的金额
和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十二条
和第十三条的规定。
  第十七条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
  第十八条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  第十九条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
              — 86 —
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
  第二十条    公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条、
第十二条和第十三条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
  按照本条规定连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；
达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事
项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的
关联交易事项。
  公司已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条履行相关义
务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
  第二十一条    公司拟与关联人发生适用本制度第十一条、第十
二条和第十三条的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
               — 87 —
  第二十二条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过，法律法规或《公司章程》
要求取得更多董事同意的除外。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  第二十三条   董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易
所涉及的董事无表决权且应该回避。主持会议的董事长应当要求关
联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其
他关联董事回避。无须回避的董事均有权要求关联董事回避。
  被提出回避的董事或其他董事如对被要求回避、放弃表决权事
宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否应当回避并放弃表决
权做出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三分之二以上做
出，决定为终局的。如异议者仍不服，可在会议后向监管部门投诉
或以其他方式申请处理。
  第二十四条   公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
  第二十五条   公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不
应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票
情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
  第二十六条   股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除
关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为
有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持
              — 88 —
表决权的三分之二以上通过方为有效。
            第五章 关联交易定价
  第二十七条    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
  第二十八条    公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
  第二十九条    公司按照本制度前条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采
用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
               — 89 —
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
     第三十条   公司关联交易无法按本章节所述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允
性做出说明。
        第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
     第三十一条   公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、
充分披露的原则，遵循《股票上市规则》规定的披露标准，并在此
前提下进行主动的、自愿性信息披露。
     第三十二条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证
券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易
标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
                 — 90 —
意见（如适用）。
  第三十三条     公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
      第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第三十四条     公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并
披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
                 — 91 —
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第三十五条   公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与
单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独
列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
  第三十六条   公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际
执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实
际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非
同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
  第三十七条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当
支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
          第八章   财务公司关联交易
  第三十八条    公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以
下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等金融业务的相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财
务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理
总局等监管机构的规定。
  公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规
定予以解决。
                — 92 —
     第三十九条    公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高
为标准适用本制度关联交易的相关规定。
     公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制
度的相关规定。
     第四十条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签
订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披
露。
     金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额
度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
     金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信
息披露义务。
     第四十一条    公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年
度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，
出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险
评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存
在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险
评估措施等内容。
     第四十二条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公
司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出
现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金
                  — 93 —
保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
  关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案
确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公
司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。
  第四十三条    公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的
财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、
贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等
指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小
股东合法权益。
  第四十四条    公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各
类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务
情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类
金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司
不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可
能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按
照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业
务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等
予以充分说明。
               — 94 —
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下
一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度
金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障
措施，并履行股东会审议程序。
  第四十五条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司
的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风
险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他
上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财
务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在
重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存
款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司
在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末
余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷
款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年
度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年
度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施
和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
           第九章 关联共同投资
  第四十六条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用
              — 95 —
本制度的相关规定。
  第四十七条    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增
资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关
规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果
构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。
  第四十八条    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企
业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，
可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。
           第十章 关联购买和出售资产
  第四十九条    公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规
定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的
公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第五十条    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第五十一条    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成
前解决。
               — 96 —
        第十一章   关联交易披露和决策程序的豁免
     第五十二条   公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
     （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
业债券）；
     （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
     （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
     （八）关联交易定价为国家规定；
     （九）上海证券交易所认定的其他交易。
               第十二章   附则
     第五十三条   本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
                 — 97 —
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第五十四条   本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之
一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第五十五条   本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之
一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
              — 98 —
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
  第五十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第五十七条   本制度由公司董事会负责解释。
  第五十八条   本制度自股东会审议通过之日起实行。
              — 99 —
          日照港股份有限公司
           对外担保管理办法
            第一章   总      则
  第一条   为加强和规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”
                               ）
对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。
  第二条   本管理办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司，包括公司出资设
立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有
股权比例虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。
  公司参股企业涉及对外担保行为的,公司派出董事在表决前,需
取得公司授权。
  第三条   本管理办法所称对外担保是指公司及控股子公司为第
三方所负债务提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。担保的
债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银
行承兑汇票及银行保函等。
  公司对控股子公司、控股子公司对公司以及各控股子公司相互
               — 100 —
之间发生的担保行为适用于本管理办法。
     第四条   公司对外担保必须经董事会或股东会批准。未经公司
董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得
相互提供担保。
     第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
             第二章   对外担保对象的审查
     第六条   公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，
负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常
管理与持续风险控制。
     第七条   公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，
被担保对象至少应符合下列要求：
     (一) 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；
     (二) 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发
展前景，具有较强的偿债能力；
     (三) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如
适用）；
     (四) 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连
带担保责任的情形；
     (五) 提供的材料真实、完整、有效；
     (六) 没有其他法律风险。
     第八条   在满足本管理办法第七条基本条件的基础上，公司可
以在以下范围内提供担保：
                   — 101 —
  (一) 公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业；
  (二) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
  (三) 与公司具有重要业务关系的单位；
  (四) 与公司有潜在重要业务关系的单位。
  公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，必须要求被担保
人向公司或控股子公司提供反担保，且被担保人具有实际承担反担
保的能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司
提供反担保。
  第九条    公司拟发生的对外担保事项由财务部统一负责受理担
保申请，被担保人应当至少提前 30 日向财务部提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
  (一) 被担保人的基本情况；
  (二) 担保的主债务情况说明；
  (三) 担保类型及担保期限；
  (四) 担保协议的主要条款；
  (五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
  (六) 反担保方案（如适用）。
  第十条    被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其
资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担
保资料，应当包括但不限于：
  (一) 被担保人的企业基本资料（营业执照、银行征信报告、贷
款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关
联关系及其他关系的资料等）；
  (二) 被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财
               — 102 —
务报告及最近一期的财务报表；
  (三) 被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
  (四) 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
  (五) 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
  (六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
  (七) 公司认为需要提交的其他重要资料。
  被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照
本条款要求提交相关资信材料。
  第十一条   公司在提供担保业务前，财务部应派专人对被担保
人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门
对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况
进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保
事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，
提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公
司董事会。
  第十二条   董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相
关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核
后，应根据《公司章程》等规定及时组织履行董事会或股东会的审
批程序。
          第三章   对外担保审批程序
  第十三条   公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事
会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具
体实施经股东会通过的对外担保事项。
  第十四条   董事会根据总经理办公会提交的有关报告，对被担
                — 103 —
保人及反担保人的资信状况、财务状况、行业前景、经营状况和信
用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，审慎判
断被担保方和反担保人的偿债能力，并在审批权限范围内做出提供
或不提供担保的决议。
  第十五条   董事会有权决定未达到本管理办法第十七条规定的
对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。
  出现第十七条所述情形之一的，经董事会审议通过后，提请股
东会批准。
  第十六条   公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能
产生的债务风险，对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。
  第十七条   须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形（相关指标以合并报告口径计算）：
  （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
              — 104 —
  （七）上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他
担保。
  股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
  第十八条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
  公司为持股 5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
  第十九条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
  第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不
是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来
计，并提交股东会审议。
              — 105 —
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
     第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调
剂：
     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
     （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从
资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得
担保额度；
     （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
     前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
     第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
     第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及
时披露，按照本管理办法应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
     第二十四条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的
相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和
信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保
提供反担保的除外。
             第四章   对外担保合同的订立
     第二十五条   公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同
必须符合《民法典》等有关法律、法规，除银行出具的格式担保合
                   — 106 —
同外，其他形式的担保合同须由财务部、法务审计部会同董事会秘
书进行审查确定。
  第二十六条    订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情
况，严格审查合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义
务或可能造成公司无法预料损失的风险。
  第二十七条    担保合同中至少应当包括以下内容：
  (一) 债权人、债务人；
  (二) 被担保的主债权的种类、金额；
  (三) 债务人履行债务的期限；
  (四) 担保的方式；
  (五) 担保的范围；
  (六) 担保期限；
  (七) 双方权利义务；
  (八) 违约责任；
  (九) 争议解决方式；
  (十) 各方认为需要约定的其他事项。
  第二十八条    担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司
股东会或董事会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议审议通
过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
  第二十九条    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、
董事会秘书负责完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质
押登记的手续。
     第五章   对外担保的日常监管与持续风险控制
  第三十条    公司审计委员会监督指导公司内部审计机构至少每
                 — 107 —
半年对对外担保事项进行一次检查，公司内部审计机构应当出具检
查报告并提交审计委员会。
  第三十一条   公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上
市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并
及时披露核查结果。
  第三十二条   财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公
司及控股子公司的担保事项的统一登记备案。
  第三十三条   财务部应建立对外担保台账，详细记录担保对象、
担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵
押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
  第三十四条   担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理
规定由财务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董
事会秘书根据规定办理信息披露手续。
  第三十五条   财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，
定期分析财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期
向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况。主要包括以
下工作：
  (一) 主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
  (二) 及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
  (三) 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
  (四) 要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担
保人履约清偿能力有无变化；
  (五) 收集被担保人对外商业信誉的变化情况。
  财务部应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被
               — 108 —
担保人财务档案，以进行持续风险控制。
  第三十六条    若发现有证据证明被担保人在担保期间经营状况、
财务状况出现恶化或者发生公司解散、分立等重大事项对其偿还债
务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，并向公司
经营管理层及董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在
转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风
险防范工作；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担
保人进行追偿。
  第三十七条    财务部应在对外担保到期前两个月通知被担保人
做好债务清偿及后续工作。
  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、
解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应
在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司经营管理层和董
事会。
  第三十八条    公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且
约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的
担保责任。
  第三十九条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报
债权的，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
           第六章   对外担保的信息披露
  第四十条    公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在
上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的
                 — 109 —
媒体上及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息
披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总
额。
     公司控股子公司发生对外担保事项的，应在其履行审议程序后
及时通知公司按照《公司章程》和本管理办法相关规定履行有关审
议程序和信息披露义务。
     第四十一条   当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还
款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的
情形，公司应及时披露相关信息。
     第四十二条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计报告
期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本管理办法的情况作
出专项说明，并发表独立意见。
             第七章   对外担保的档案管理
     第四十三条   对外担保的档案管理要坚持与对外担保同步进行，
全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证
项目档案的完整、准确、有效。
     第四十四条   对外担保的档案管理要真实、准确。对主合同副
本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料
妥善保存，严格管理，财务部负责每半年进行一次检查清理。
               第八章    责任追究
     第四十五条   公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同并
对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责
令赔偿。
     第四十六条   公司相关人员违反法律规定或本管理办法规定，
                   — 110 —
因工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险，导致公司对外提供
担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露
义务的，或违反《证券法》和中国证券监督管理委员会有关规定而
受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
  第四十七条    对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决
策失误的，相关责任人应承担连带责任。
              第九章   附则
  第四十八条    本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本办法与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第四十九条    本办法由公司董事会负责解释。
  第五十条    本办法自股东会审议通过之日起执行。
               — 111 —
          日照港股份有限公司
            投资管理办法
             第一章   总则
  第一条   为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）投
资行为，建立科学的投资管理机制，降低投资风险，提高投资收益，
维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                             《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、行政法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
  第二条   本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下
简称“子公司”）的对外投资行为。
  第三条   本办法所称投资是指公司投入一定的资产（包括但不
限于现金、实物、股权、有价证券或无形资产等）以获取未来收益
的经济行为，包括固定资产投资、长期股权（产权）投资、金融投
资等。
  （一）固定资产投资包括：以自有资金或通过融资实施的基本
建设（新建、改建、扩建），自建自用或以持有为目的的房地产开
发，技术更新改造及固定资产购置等。
  （二）长期股权（产权）投资包括：公司的设立（含成立合伙
企业等）、收购、合并、转让、分立、增资、减资、解散等。
              — 112 —
  （三）金融投资包括：股票、信托、资管、证券投资基金、股
权投资基金、金融衍生品等类型或领域的投资。
  第四条 投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有
关法规及产业政策；符合公司发展战略和产业规划要求；有利于公
司主业做强做大、增强竞争实力；有利于公司的可持续发展；有合
理预期的投资回报。
            第二章   组织机构及职责
  第五条 公司股东会、董事会和总经理有权各自在其审批权限范
围内，对投资事项作出决策。
  第六条 董事会战略委员会对公司的重大投资进行研究，为董
事会决策提供专业建议。
  第七条   投资发展部（招商办公室）是投资行为日常管理的职
能部门，主要职责如下：
  （一）负责建立健全公司投资管理体系。
  （二）负责组织编制公司工程和股权年度投资计划（不含金融
类），并对实施情况进行监督、控制、调度和分析。
  （三）负责组织开展工程和股权投资项目的论证。
  （四）负责组织编制公司重大资本运营方案；负责牵头组织公
司及子公司资本运营涉及的合并、分立、重组及并购方案的论证、
设计、调度实施。
  （五）负责组织各类股权变动事项的论证；负责组织国有产权
登记的审核、报批，以及与公司主管部门的沟通协调；负责子公司
产权管理工作的指导、监督和考核。
  （六）负责牵头招商引资工作，组织招商引资项目规划研究，
                  — 113 —
牵头合资合作项目开发、洽谈、推进、管理等；负责招商引资和合
资合作工作的调度、督查、统计和考核等工作。
     第八条   相关职能部门按照职责范围为投资管理工作提供支持，
具体职责分工如下：
     党委组织部（人力资源部）：负责提出投资新设子公司的董事、
高管人员建议人选，按照有关规定程序予以委派任命。
     财务部：负责组织对投资项目的财务尽职调查；负责参与投资
计划审查；负责对投资项目尽职调查、投资可行性研究等财务部分
提出审查意见和建议；
     法务审计部：负责组织对投资项目的法律尽职调查；负责对投
资项目的可行性研究、合作协议、章程等有关报告、协议文本提出
法律意见和建议；负责投资过程法律程序的监督；负责基本建设投
资项目招标控制价审计、工程完工结算审计、项目竣工财务决算审
计等工作。
     安全环保科技部：负责设备、技术更新改造、安全、环保等项
目投资计划的汇总、初审、编制、提报工作；负责组织开展设备及
技术更新改造、安全、环保等固定资产投资项目的评审论证，提出
论证意见。
     网络数据中心：负责信息化项目投资计划的汇总、初审、编制、
提报工作；负责组织开展信息化投资项目的评审论证，提出论证意
见。
     以上相关职能部门，按照职责范围，参与公司及各子公司对外
投资企业的股东会、董事会议案的审核。其他内设职能部门、工作
专班等，根据安排和各自职责参与投资管理工作。
                 — 114 —
  第九条    各子公司负责提报本单位公司投资项目的计划申请，
开展可行性研究等前期工作，对其提报相关文件的真实性、合法性
负责；配合公司开展投资项目的风险评估、经济效益分析及财务、
法务尽职调查等工作。
             第三章   投资计划
  第十条    公司及各子公司的车辆、流动机械和单笔十万元以上
的固定资产投资项目，股权投资项目及金融投资项目，纳入公司年
度投资计划，实行统一管理、集中决策。
  年度投资计划应与年度财务预算衔接，对应一致。列入年度投
资计划的投资项目原则上应完成初步的投资可行性研究，具备年度
内实施条件。
  第十一条    各子公司应依据战略发展规划、生产经营状况以及
项目储备情况，根据投资计划编制要求及投资项目分类，向专业管
理部门提报项目申请、可行性研究；公司提出或负责的投资项目，
由专业管理部门根据公司规划和项目实施总体计划提出年度投资建
议计划。
  第十二条    列入年度投资计划的项目，在实施前需履行公司项
目投资决策程序后实施。
            第四章 投资审批权限
  第十三条 公司的投资应严格按照以下审批权限进行审批：
  （一）股东会对以下投资事项进行审批：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
               — 115 —
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）董事会对以下投资事项进行审议：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
                — 116 —
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （三）公司的投资事项未达到前两款所规定的标准的，总经理
有权做出审批决定。
   第十四条       公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资
的，以其累积数额计算投资金额。
                 第五章   投资管理
   第十五条 投资项目需加强研究论证，应当从政策、市场、技术、
效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好全面充分的尽职调查、
可行性研究、风险评估等前期工作。需实施的投资计划项目，由项
目申请单位或专业管理部门组织完成项目可行性研究，需经总经理
办公会、党委会、董事会、股东会审议决策的项目，应编制可行性
研究报告。项目可行性研究报告可包括：项目概况、投资主体情况、
背景及投资环境情况、项目实施内容、实施方案与计划、运营模式、
投融资方案、必要性及可行性分析、财务分析、退出机制、风险分
析及对策等。根据需要，项目可行性研究报告可委托有资质的第三
方编制。
   第十六条 投资事中管理以投资项目相关决议及可行性研究报
告等文件作为依据，按照分级管理权限，重点关注项目是否按期推
                   — 117 —
进、手续是否合规完备、是否未批先建、是否超规模投资、投资是
否超预算、是否按期达产、实施过程风险防控情况等方面，对发现
的问题及时组织妥善处置，涉及违规的，进行责任追究。
  第十七条   在投资项目完成后，应及时将投资形成的全资、控
股企业纳入管控体系，推进业务融合和资源整合，实现战略、业务、
组织、人员、财务等协同，确保控股能控权。积极督促参股企业定
期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，对于风
险隐患累积、长期扭亏无望的项目，应果断处置，维护国有股东权
益。加强派出人员的管理，严格按照《公司法》等相关法律法规、
国资监管规定、企业管理制度，加强财务管控，及时掌握被投资企
业财务数据和经营状况，依法依规积极行使股东权利。
  第十八条 投资发展部负责组织开展项目投后跟踪及考核工作，
将公司决策审批的生产经营性项目纳入跟踪清单，制定实施年度跟
踪计划，在项目投资完成或投产满一年后（截至每年十二月三十一
日计算），对照项目可行性研究报告当期经营、效益指标，开展投
后跟踪。
  法务审计部按照山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于
项目后评价有关要求及公司项目后评价管理办法规定，编制投资项
目后评价工作计划，组织实施项目后评价工作。固定资产投资项目
在完工投产（或竣工验收）、长期股权投资项目在完成企业登记机
关登记或产权（股权）交割三年内进行项目后评价。
  第十九条 当投资项目出现或发生下列情况之一时，可以采取转
让、注销以及破产清算等退出措施：
  （一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
              — 118 —
  （二）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续运营的；
  （三）按照合同、协议或章程规定，投资项目经营期满的；
  （四）按照合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生的；
  （五）公司认为有必要的其他情形。
  对于前款第（一）项、第（二）项所规定情形的投资项目退出，
应由投资主体提出书面报告（包括项目概况、运作情况、退出原因、
财务及损失情况、处置方案等）、审计意见、法律意见等，并充分
说明处置理由和直接、间接的经济损失及其他后果。投资项目处置
行为应符合有关法律法规和被投资企业章程，相关责任人员必须尽
职尽责，按有关规定做好审计、资产评估、进场公开交易等工作，
防止资产流失。
            第六章 投资风险管理
  第二十条    建立投资全过程风险管理体系，明确董事会、经理
层、风险管理部门、相关职能部门的管理职责，健全投资风险管控
模式，加强合规性审查，强化投资事前风险识别、评估和风险防控
方案制定，明确预警指标，做好项目事中事后的风险监控、预警和
处置。
  第二十一条    投资应结合公司风险承受能力、风险管理策略、
投资目标等进行综合研判，提出风险应对措施，股权投资项目应当
形成项目专项风险评估报告，作为投资决策的重要依据。预估风险
较大的投资项目，可由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风
险评估报告。
  第二十二条    审慎开展财务性股权投资，拟开展的财务性股权
投资项目应严格符合公司主责主业要求，审慎确定投资标的和投资
               — 119 —
规模，加强投后跟踪研判，对收益未达预期的，及时予以处置。
           第七章   监督与责任追究
  第二十三条   各专业管理部门应对公司及拥有实际控制权的各
子公司投资项目的申请、可行性研究及审批等程序进行监督。
  第二十四条   子公司应建立健全内部投资管理责任追究制度，
建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确项目管理关键环
节责任主体、工作原则和质量标准，各责任主体依据职责权限承担
责任。对投资项目未实现预期收益、发生投资损失的，投资主体应
及时分析原因，评估其影响程度，编制投资损失分析报告。
  第二十五条   对投资过程中的违规违纪行为，按照有关规定实
施责任追究。涉嫌违纪的，移送纪检监察机关依规处理。涉嫌犯罪
的，移送司法机关依法处理。
             第八章      附则
  第二十六条   本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本办法与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第二十七条   本办法由公司董事会负责解释。
  第二十八条   本办法自股东会审议通过之日起执行。
                 — 120 —
       日照港股份有限公司
  防范控股股东及其他关联方资金占用制度
             第一章   总则
  第一条   为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联
方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法
规及规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条   本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所
股票上市规则》界定的关联人、以及根据财政部发布的《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。
  第三条   本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
  （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
  （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其
拆借资金、代其偿还债务而支付资金，其他在没有商品和劳务提供
情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承
担成本和其他支出等。
  第四条   本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的
资金管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与控股股东及
              — 121 —
其他关联方之间的资金往来适用本制度。
  第二章    防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
  第五条   公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
  第六条   公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。
  第七条   公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，签署书面协议，并严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定
进行决策和实施，履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，
应及时结算，不得形成非经营性资金占用。
  第八条   公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股
东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
              — 122 —
资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
     控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末
归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
     第九条   公司暂时闲置资产提供给控股股东及其附属企业使用，
必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理
的使用费用。
       第三章     公司董事会、高级管理人员的责任
     第十条    公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法
定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉
尽职，切实履行防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职
责。
     第十一条    公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人。
     第十二条    公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限
和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易事项，
关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交易决策制度》、
关联交易协议和公司资金管理有关规定。
     第十三条    财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期
检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控
制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公
司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取
                  — 123 —
措施，并及时向董事会报告。
  财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移
资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒
绝，并及时向董事会报告。
  第十四条   除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督
导内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
  第十五条   公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报
告时，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
         第四章   关联方资金占用的清收措施
  第十六条   发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司
资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。
  如控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正，公司董事会
应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努力避
免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向山东
证监局和上海证券交易所报告相关情况。
  第十七条   公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行
为的，经公司二分之一以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，
可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行司法冻结。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避对该事项的表决。
                 — 124 —
公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，
凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红
利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占现金。
     第十八条   董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、单
独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券
监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，
对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关
联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
会有效表决权股份总数之内。
     第十九条   公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关
联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟
用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下规定：
     （一）用于抵偿的资产须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用
的资产或没有客观明确账面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考
虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公
告。
     （三）独立董事应当就公司关联方“以资抵债”方案发表独立
意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问
报告。
     （四）公司关联方“以资抵债”方案须经股东会审议批准，关
                 — 125 —
联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
  第二十条    控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占
用公司资金的违规情形的，应当将占用资金全部归还，但转让控制
权所得资金用以清偿占用资金的除外。
            第五章   责任追究及处罚
  第二十一条    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。
给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
  第二十二条    公司、所属分公司、控股子公司违反本制度发生
非经营性资金占用情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给予处
分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
              第六章      附则
  第二十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。
  第二十五条   本制度自股东会审议通过之日起执行。
                  — 126 —
       日照港股份有限公司
 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
             第一章   总则
  第一条   为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规及《日照港股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信
息披露等相关工作。
  第三条   本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
  （一）直接持有公司股本总额超过 50%的股东；
  （二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
  （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
  第四条   本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议
或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
            第二章    一般原则
              — 127 —
  第五条    控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法
行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，
不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
  通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控
制安排及解除机制。
  第六条    控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥
用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用公司资金
和其他资源。
  控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
对公司负有忠实义务、勤勉义务。
  第七条    公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信
息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义
务人从事信息披露违法行为。
  第八条    控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；
  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或
者解除；
  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
  （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
               — 128 —
担保；
  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
  （十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
  第九条   控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、
累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权
利，不得以任何理由限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
        第三章   恪守承诺和善意行使控制权
  第十条   控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
  控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际
控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法
或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知
公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
                — 129 —
     除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完
毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
     第十一条   控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不
得通过以下方式影响公司资产的完整性：
     （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施；
     （二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
     （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术
等；
     （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分
公司的资产；
     （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公
司资产的过户手续；
     （六）有关法律法规、规章规定的其他情形。
     第十二条   控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不
得通过以下方式影响公司人员的独立性：
     （一）通过行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
     （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其
控制的企业中担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
     （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
     （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
     （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人
                 — 130 —
员实施损害公司利益的决策或者行为；
  （六）有关法律法规、规章规定的其他情形。
  第十三条   控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不
得通过以下方式影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账
户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；
  （二）通过借款、违规担保等各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系
统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以
通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）有关法律法规、规章规定的其他情形。
  第十四条   控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下
简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法
规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决
策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在
财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
  第十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支
持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人
员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的
股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公
司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或
              — 131 —
施加其他不正当影响。
  第十六条   控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支
持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益
的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业
竞争。
  第十七条   控股股东、实际控制人应当维护公司在对外担保方
面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部
决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违规对外提供担保。
  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保
行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、
默许。
  第十八条   控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方
式占用公司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出；
  （二）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给
其使用（含委托贷款）；
  （三）要求公司代其偿还债务；
  （四）要求公司委托其进行投资活动；
  （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
              — 132 —
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
     控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末
归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
     第十九条    控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求
公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显
不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方
式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当
行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
               第四章    信息披露管理
     第二十条    控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息
披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     第二十一条    控股股东、实际控制人应当建立健全相关制度，
明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露信息的报告流程、内幕
信息知情人登记、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的流程、
配合公司信息披露工作的程序以及相关人员在信息披露事务中的职
责与权限等事项。
     第二十二条    控股股东、实际控制人应当指定专门的部门或人
员负责与公司间的信息传递和披露工作，并及时向公司告知相关部
门和人员的联系信息。
     控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
                     — 133 —
息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要
信息。
  第二十三条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应
当及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作：
  （一）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，公
司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
  （二）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （三）法院裁决禁止转让其所持股份，持有、控制公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  （四）自身经营状况恶化进入破产或者解散程序的；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件。
  上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应
当及时将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
  第二十四条   控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知
               — 134 —
悉的公司未公开重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信
息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益，一旦出现泄漏应当立
即通知公司并督促公司立即公告。
     第二十五条   控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平
性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外披露。
     公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品
种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司
在境内市场披露。
     第二十六条   当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与
控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书应当于得知相
关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股股东、实
际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并
积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
     控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司
相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性
陈述等。
     第二十七条   控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重
大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实
际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披露工
作：
     （一）该事件难以保密；
                 — 135 —
     （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
     第二十八条    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司
提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，
应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
     除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
     第二十九条    控股股东、实际控制人应当配合证券监管机构、
公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书
面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真
实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
     第三十条    公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的
书面回复及相关资料进行存档备案。
     第三十一条    控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制
人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制
人之间的股权和控制关系。
     通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款
规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内
容。
     通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产
管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
     契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或
                  — 136 —
者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动
文件中穿透披露至最终投资者。
          第五章   股份交易及控制权转移
  第三十二条   控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司
股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
  第三十三条   控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严
格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务，不得以
任何方式规避审批程序和信息披露义务。
  第三十四条   控股股东、实际控制人出售股份导致或可能导致
公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应
当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
  第三十五条   控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确
有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司
及其他股东的合法权益。
  控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存
在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业
务，维护公司控制权和生产经营稳定。
  第三十六条   控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对
拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在
不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
                 — 137 —
  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
  第三十七条    如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
              第六章   附则
  第三十八条    本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。
  第四十条    本制度自股东会审议通过之日起执行。
               — 138 —
           日照港股份有限公司
          募集资金使用管理办法
             第一章      总则
  第一条    为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条    本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  第三 条   公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集
资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第四条    违反国家法律法规、《公司章程》及本办法规定使
用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。
  第五条    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，适用本办法。
           第二章   募集资金的存放
                 — 139 —
  第六条    公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立
的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
  第七条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司应当及
时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
               — 140 —
资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
     （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
             第三章   募集资金的使用
     第八条   募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关
规定履行资金审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执
行权限和程序应遵循如下规定：
     （一）公司募集资金应当专款专用，按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途；
     （二）公司财务部门应当对公司募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     （三）公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
     第九条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
                   — 141 —
     （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
     （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
     （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
     公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
     第十条   募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
续实施该项目：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额百分之五十的；
     （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
     公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
     公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投
项目重新论证的具体情况。
                 — 142 —
     第十一条   募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
     第十二条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
     （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
     （四）改变募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。
     公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，应当经
股东会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则和《公司章程》的
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十三条   公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六
个月内实施。
     募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
                 — 143 —
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
     第十四条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
     （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
     （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
     （三）现金管理产品不得质押。
     第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
     公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
     第十五条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在董事会审议后及时披露下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
     （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
                 — 144 —
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十六条    公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资
金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意
见，公司及时披露相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专项账户，并就募集资金归还情况及时公告。
  第十七条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公
司应当在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
               — 145 —
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
  第十八条   募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独
立财务顾问发表明确意见。公司应当及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会
审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
  第十九条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
              — 146 —
           第四章    募投项目的变更
  第二十条    公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金
投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本办法第十四条、第十六条、第十九条第二款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金
用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或
者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
  第二十一条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
                 — 147 —
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则和《公司章程》的
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二 十二条   变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十三条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
  第二十四条    除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置
换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
               — 148 —
用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
           第五章   募集资金的监督管理
  第二十五条     公司董事会应当持续关注募集资金和超募
资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投
项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第二 十六条   保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、
管理和使用进行持续督导 ，持续督导中发现异常情况的，应当
及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放 、管理和使用情况进行一次现场核查。
保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异
常情况的 ，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所
及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
                 — 149 —
司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并
于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
  （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结
论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项
报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查 以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存
放、管理和使用相关的必要资料。
  保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约
定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时
整改，并及时向上海证券交易所报告。
            — 150 —
              第六章 附则
  第二十七条   本办法所称及时披露指自起算日起或者触及披
露时点的两个交易日内披露。
  第二十八条   本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关
规范性文件的规定执行。
  第二十九条   本办法由公司董事会负责修改和解释。
  第三十条    本办法自股东会审议通过之日起施行。
               — 151 —
会   议   资   料   之   三
    关于制定 2025 年中期利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
    截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末可供分配利润
为人民币 52.43 亿元。经董事会决议，公司 2025 年半年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税）。截
至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 3,075,653,888 股，以此计算合计
拟派发现金红利 101,496,578.30 元（含税），占公司上半年归属于
公司股东净利润的比例为 28.34%。
    公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议
分别审议通过了该议案。现提请股东会审议。
                                   日照港股份有限公司
                         — 152 —

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