安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
会议资料
二〇二五年九月
铜峰电子 2025 年第一次临时股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
时 间：2025 年 9 月 9 日下午 2:30
地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 董事长 黄明强
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人
提名的提案”进行举手表决 董事长 黄明强
四、审议及听取事项
序号 议案内容 报告人
（1） 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 黄明强
（2） 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 黄明强
（3） 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 黄明强
五、总监票人宣读现场会议表决结果 监事会主席 胡秀凤
六、暂时休会，等待网络投票结果 董事长 黄明强
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果 监事会主席 胡秀凤
八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平
九、宣读《2025 年第一次临时股东大会会议决议》 董事长 黄明强
十、宣布会议结束 董事长 黄明强
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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安徽铜峰电子股份有限公司
一、 会议组织方式
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董事、
监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关
条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披露；
的职权；
以上详见 2025 年 8 月 23 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2025 年第一
次临时股东大会的通知”。
二、会议表决方式
表决权，每一股份享有一票表决权；
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所
持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。其他议案均为普通决议事项，需经出席会
议股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
日 9:15-15:00。
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票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投
票方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，
由监票人统计现场表决结果。本次股东大会网络投票结果将由上海证券交易所信
息网络有限公司服务平台提供。
股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
代表、独立董事或监事担任。总监票人和监票人负责现场表决结果统计核实，并
在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管
理人员有权不回答。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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关于总监票人和监票人提名的提案
公司 2025 年第一次临时股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行
监票：
总监票人：胡秀凤
监 票 人：待定
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《上市公司章程指引》
（2025
年修订）及中国证券监督委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度
规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将
取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止。
基于以上情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，修订章程条款
对照表附后。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议批准。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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《公司章程》修订条款对照表
《章程》原条款内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 简称《公司法》）、《中华人民共和国
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称
司”）。 “公司”）。
公司经安徽省人民政府皖府股字[1996]第 公司经安徽省人民政府皖府股字[1996]
司、铜陵市国有资产运营中心、中国新时代 司在铜陵市市场监督管理局注册登记，
科技发展公司、中国电子进出口安徽公司、 取得营业执照，统一社会信用代码为
铜陵市电子物资器材公司等五家共同发起， 9134070014897301XF。
以发起方式设立；在安徽省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号为
第五条 公司住所：安徽省铜陵市经济技术 第五条 公司住所：安徽省铜陵市经济技
开发区翠湖三路 399 号 术开发区翠湖三路西段 399 号
邮政编码：244000 邮政编码：244000
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会经全体
董事过半数选举产生或更换。
董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞职的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
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民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担 责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与 股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 诉公司董事、总经理和其他高级管理人
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 股东、董事、总经理和其他高级管理人
人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
人。 财务总监（即财务负责人）。
第十二条 本公司坚持党的领导，根据中国 第十三条 公司根据中国共产党章程的
共产党章程的规定，设立中国共产党的组 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
织，开展党的活动。公司为党组织的活动提 公司为党组织的活动提供必要条件。
供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：电 第十五条 经依法登记，公司经营范围：
工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒 电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯
子、电力节能装置、电子材料、元器件的生 再生粒子、电力节能装置、电子材料、
产、研究、开发、销售及科技成果转让，化 元器件的生产、研究、开发、销售及科
工产品、日用或精细化工产品、金属材料及 技成果转让，化工产品、日用或精细化
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制品、机械设备、电子产品、家用电器、包 工产品（不含危险品）、金属材料及制
装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、 品、机械设备、电子产品、家用电器、
销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安 包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材
全防范系统工程的设计、施工与维护，计算 生产、销售及加工服务，建筑智能化系
机系统集成及信息技术服务，LED 用封装支 统集成，安全防范系统工程的设计、施
架生产、销售，LED 用封装支架材料销售， 工与维护，计算机系统集成及信息技术
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 服务，LED 用封装支架生产、销售，LED
用封装支架材料销售，自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人为： ...... 第二十条 公司发起人为： ......
公司设立时发行的股份总数为 6,000 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 63,070.9155 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 63,070.9155 万股，公司的股本结构为：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 担保、借款等形式，为他人取得公司或
份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东 大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本 章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： ......
...... （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 交易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的公司的股份及其变动情况，
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 份不得超过其所持有公司股份总数的百
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 分之二十五；所持公司股份自公司股票
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
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让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 人员在离职后半年内，不得转让其所持
持有的本公司股份。 有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 份的股东、董事、高级管理人员，将其
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益归本公司所有，本公司董事会将收回
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 其所得收益。但是， 证券公司因购入包
个月时间限制。 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 份的， 以及有中国证监会规定的其他情
权要求董事会在 30 日内执行。 形的外。
...... 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。
......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依照证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 是证明股东持有公司股份的充分证据。
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股东按其所持有股份的类别享有权利，
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 承担义务；持有同一类别股份的股东，
务。 享有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参
派股东代理人参加股东大会，并 行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并
的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 股东会会议记录、董事会会议决议、财
事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
…… 公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法》等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 容违反法律、行政法规的，股东有权请
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集 求人民法院认定无效。股东会、董事会
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 的会议召集程序、表决方式违反法律、
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 行政法规或者本章程，或者决议内容违
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 反本章程的，股东有权自决议作出之日
院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
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会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 法律、行政法规或者本章程的规定，给
独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东有 公司造成损失的，连续一百八十日以上
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 单独或者合计持有公司百分之一以上股
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 份的股东有权书面请求审计委员会向人
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司职务时违反法律、行政法规或者本
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 章程的规定，给公司造成损失的，前述
求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日 股东可以书面请求董事会向人民法院提
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 起诉讼。
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 审计委员会、董事会收到前款规定的股
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
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的利益以自己的名义直 接向人民法院提起 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
诉讼。 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失， 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
本条第一款规定的股东可以依照 前两款的 定的股东有权为了公司的利益以自己的
规定向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不
股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
股东有限责任损害公司债权人的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 当承担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 应当依照法律、行政法规、中国证监会
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 和证券交易所的规定行使权利、履行义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 务，维护上市公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、 对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益， 不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。
公司股东侵 占公司资产给公司 带 来损失
的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违
规占用公司资金，公司在实施 现金分配时
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。对控股股东所持股份建立“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的应立即申请司 法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
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的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利 益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、 对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益， 不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司
资产。公司股东侵占公司资产给公司带 来
损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股
东违规占用公司资金，公司在实施 现金分
配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。对控股股东 所持股份建
立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占资产的应立即申请司 法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； ......
（三）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（四）审议批准监事会的报告； 业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （九）审议批准本章程第四十七条规定
决算方案； 的担保事项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十六）审 （十二）审议股权激励计划和员工持股
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议法律、行政法规、部门规章或本章程规 计划；
定应当由股东大会决定 的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定 的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过: 经股东会审议通过：
...... ......
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的
的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产百
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 分之三十的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保对象提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股
会： 东会：
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 独立董事要求召开临时股东会的提议，
的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 程的规定， 在收到提议后十日内提出同
董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 意见。董事会同意召开临时股东会的，
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的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会提出。董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 法规和本章程的规定，在收到提议后十
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或者不同意召开临时股东
意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 会的通知，通知中对原提议的变更，应
事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在
到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司百
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 分之十以上股份的股东向董事会请求召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董
出。董事会应当根据法律、 行政法规和本 事会提出。董事会应当根据法律、 行政
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 法规和本章程的规定，在收到请求后十
意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东会
意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的五日内发出召开股
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 东会的通知，通知中对原请求的变更，
相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在
到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 或者合计持有公司百分之十以上股份的
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 股东向审计委员会提议召开临时股东
形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 在收到请求后五日内发出召开股东会的
意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 通知的，视为审计委员会不召集和主持
股份的股东可以自行召集和主持。 股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 同时向证券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 会通知及股东会决议公告时，向证券交
不得低于 10%。 易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 例不得低于百分之十。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公司
份的股东，有权向公司提出提案。 百分之一以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司百分之一以上股
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 份的股东，可以在股东会召开十日前提
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的内容。 应当在收到提案后两日内发出股东会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 充通知，公告临时提案的内容，并将该
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 临时提案提交股东会审议。但临时提案
列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股
决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的 通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： ......
...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 身份的有效证件或者证明；代理他人出
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议。法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 出席会议的，应出示本人身份证、能证
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定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 明其 具有法定代表人资格的有效证明；
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人出席会议的，代理人应出示本人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 身份证、法人股东单位的法定代表人依
权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席
大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内
(一)代理人的姓名； 容：
(二)是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 股份的类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
...... （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
......
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自 己的
意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 会议登记册载明参加会议人员姓名（或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者单位名称）、身份证号码、持有或者
代理人姓名(或单位名称)等事项。 代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务时，
上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计
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务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 委员会召集人主持。审计委员会召集人
主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由过
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 半数的审计委员会成员共同推举的一名
表主持。 审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 其推举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 序，包括通知、登记、提案的审议、投
决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 的形成、会议记录及其签署、公告等内
董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 容，以及股东会对董事会的授权原则，
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 授权内容应明确具体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会应当就其过去一年的工作向 股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名称； 姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理和其他高级管理人员姓名；
...... ......
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录
真实、准确和完整。出席会议的 董事、监 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
持人应当在会议记录上签名。 会议记录应 其代表、会议主持人应当在会议记录上
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 签名。会议记录应当与现场出席股东的
委托书、网络及其他方式表 决情况的有效 签名册及代理出席的委托书、网络及其
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别
议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
...... 清算；
（六）调整或变更公司现金分红政策； ......
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (七)法律、行政法规或本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公 司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公 司
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 产生重大影响的、需要以特别决议通过
项。 的其他事项。
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第七十九条 ...... 第八十三条 ......
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权股份的股东或者依照法律、 行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定
或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的，该超过规定比例部分的股份在买入
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 不计入出席股东会有表决权的股份总
求公司股东委托其代为 出席股东大会，并 数。
代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 以上有表决权股份的股东或者依照法
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 律、行政法规或者中国证监会的规定设
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 立的投资者保护机构可以公开征集股东
利。公开征集股东权利违反 法律、行政法 投票权。征集股东投票权应当向被征集
规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
导致公司或者公司股东 受损失的，应当依 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
法承担赔偿责任。 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和 途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会 提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 非职工代表董事候选人名
的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 章程的规定或者股东会的决议，可以实
实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举 2 名以上独立董事或者公司
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 份比例在 30%及以上的，应当采用累积
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 投票制。
选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
司已发行股份百分之一以上的股东可以提 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
出独立董事候选人。依法设立的投资者保护 中使用。
机构可以公开请求股东委托其代为行使提 （一）董事提名的方式和程序为：
名独立董事的权利。每届董事候选人由上一 1、非独立董事候选人由董事会、单独或
届董事会提名。合并持有公司股份总额百分 者合并持有公司 1%以上表决权股份的
之三以上的股东有权联名提名董事候选人。 股东提出，并经股东会选举产生；
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并 2、独立董事候选人由董事会、单独或者
持有公司股份总额百分之三以上 的股东有 合并持有公司 1%以上表决权股份的股
权联名提名监事候选人。由职工代表出任监 东提出，并经股东会选举产生。依法设
事的，其候选人由公司职工 民主推荐产生。 立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利；
职工通过职工代表大会或其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议；
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历和基本情况。
（二）累积投票方式如下：
其所持有的表决权股份数乘以拟选董事
人数，股东可以将其表决权票数集中投
给一名董事候选人，也可以分散投给数
位董事候选人，但合计不得超过其取得
的表决权总票数；
举。选举独立董事时，每位股东有权取
得的表决权票数等于其所持有的表决权
股份数乘以拟选独立董事人数，该票数
只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的表决权票
数等于其所持有的表决权股份数乘以拟
选非独立董事人数，该票数只能投向非
独立董事候选人；
票的数量并以拟选举的董事人数为限，
从高到低依次产生当选的董事。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 一个新的提案，不能在本次股东会上进
表决。 行表决。
第八十八条 ...... 第九十一条 ......
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 公布表决结果，决议的表决结果载入会
会议记录。 议记录。
...... ......
第八十九条 ...... 第九十二条 ......
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 计票人、监票人、股东、网络服务方等
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关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事就任时间自本 提案的，新任董事就任时间自本次股东
次股东大会决议作出之日起开始。 会决议作出之日起开始。
第九十六条 公司设立党委。公司党委的书 第九十九条 公司设立党委。公司党委的
记、副书记、委员的职数按上级 党组织批 书记、副书记、委员的职数按上级党组
复设置，并按照《中国共产党章程》等有关 织批复设置，并按照《中国共产党章程》
规定选举或任命产生。公司 坚持和完善“双 等有关规定选举或任命产生。公司坚持
向进入、交叉任职”的领导机制，符合条件 和完善“双向进入、交叉任职”的领导
的党委成员 可以通过 法定程序进 入董事 机制，符合条件的党委成员可以通过法
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 定程序进入董事会、经理层，董事会、
理层成员中符合条件的党员可以依照有关 经理层成员中符合条件的党员可以依照
规定和程序进入党委。 有关规定和程序进入党委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章 第一百条 公司党委根据《中国共产党章
程》等党内法规履行职责： 程》等党内法规履行职责：
保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 保证监督党和国家方针政策在公司的贯
执行，落实上级党组织有关重要工作部署， 彻执行，落实上级党组织有关重要工作
支持股东大会、董事会、监事会、经理层依 部署，支持股东会、董事会、经理层依
法行使职权。 法行使职权。
......
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
…… 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 ……
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日、责令关闭之日起未逾
偿； 三年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人因所负数额较大的债务到期
期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
内容。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合
委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现 担任上市公司董事、高级管理人员等，
本条情形的，公司解除其职务。 期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 ...... 第一百零三条 ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务，应当采取措施避免自身利益与公
法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金； 利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 非法收入；
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大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 决议通过，不得直接或者间接与公司订
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 立合同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 事会或者股东会报告并经股东会决议通
有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 除外；
（十）不得协助控股股东及其附属企业侵 （六）未向董事会或者股东会报告，并
占公司资产； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 人经营与公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 董事负有维护公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司资金安全的法定义务；董事违反本条规定 归为己有；
所得的收入，应当归公司所有，给公司造成 （八）不得擅自披露公司秘密；
损失的，应当承担赔偿责任。董事协助控股 （九）不得利用其关联关系损害公司利
股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会 益；
有权对负有严重责任的董事提请股东大会 （十）法律、行政法规、部门规章及本
予以罢免。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
...... 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 尽到管理者通常应有的合理注意。董事
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 对公司负有下列勤勉义务：
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...... ......
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
......
第一百零四条 董事可以在任职期届满以前 第一百零七条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 生效，公司将在两个交易日内披露有关
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 成员低于法定最低人数，在改选出的董
本章程规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 政法规、部门规章和本章程规定，履行
达董事会时生效。 董事职务。
第一百零五 条 董事辞职生 效或者任期届 第一百零八条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
不当然解除，在任期结束后 5 年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后的三年
内有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百零九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十二条 董事会由七名董事组
负责。 成，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中设一名由公司职工代表担
任的董事。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，设 删除
董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （八）在股东会授权范围内，决定公司
方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
...... 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九） 决定公司内部管理机构的设
保事项、委托理财、关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事 ......
项；
......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
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考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会决定运用公司资产 第一百一十六条 董事会应当确定对外
进行对外投资、收购出售资产、 委托理财 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
限于公司最近一期经审计净资产的 20%以 担保事项、委托理财、关联交易、对外
下，超过该数额的，需由股东 大会决定； 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
董事会决定资产抵押限于公司最近一期经 序；重大投资项目应当组织有关专家、
审计净资产的 50%以下，超 过该数额的，需 专业人员进行评审，并报股东会批准。
由股东大会决定；董事会决定关联交易限于 （一）公司发生的购买或出售资产、对
、
产的 5%以下，超过该数额的，需由股东大会 租入或租出资产、委托或受托管理资产
决定。重大 投资项目应当组织有关专家、 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重组、 签订许可使用协议、转让或者受
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先 认缴出资权等）等日常经营
活动之外的交易行为，公司审批权限如
下：
的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
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（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以
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上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。上述指标涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
司总经理批准。 （二）本章程第四十七
条所规定情形之外的担保行为，由董事
会审议决定，前述由董事会审议批准的
对外担保，除必须经全体董事的过半数
审议通过外，还必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
经审计净资产的百分之十；
示资产负债率超过百分之七十；
算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用前两款规定。
（四）关联交易
低于人民币三十万元的关联交易事项，
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以及与关联法人达成的交易金额低于人
民币三百万元或者虽在人民币三百万元
以上，但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之零点五的关联交易事
项，由公司总经理批准。但总经理无权
决定提供担保、提供财务资助事项。
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：公司与关联自然
人达成的交易金额在人民币三十万元以
上，但低于人民币三千万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五
的关联交易；公司与关联法人达成的交
易金额在人民币三百万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上，但低于人民币三千万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五的关联交易；虽属于总经理有权决定
的关联交易，但董事会、独立董事或审
计委员会认为应当提交董事会审议的或
总经理与该关联交易事项有关联关系的
关联交易。
供财务资助除外）达到下列标准的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：公司与关联自然人、关联法人达成
的交易 （包括承担的债务和费用，公司
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在人民币三千万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易。
（五）董事会的其他权限，股东会在必
要时授予。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董 删除
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事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。
证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合 法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使
下列职权：
（一）批准单次不超过公司最近一期经审计
净资产 3%的资产处置（收购、 出售、置换
和清理）；
（二）批准单项投资不超过公司最近一期经
审计净资产的 3%的对外投资；
（三）批准单项投资不超过公司最近一期经
审计净资产的 5%的对内投资；
（四）批准单笔不超过 4000 万元的贷款；
（五）批准交易金额在 300 万元以下且占公
司最近一期经审计净资产的 0.5%以下的关
联交易。
董事会可以授权董事长在闭会期间行使本
议事规则第四条第(一)、(二)、 (八)、(十
一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上
述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以
董事会决议的形式做出。
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第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十九条 董事会每年至少召开
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 两次会议，由董事长召集，于会议召开
书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表十分之一以上表决
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 权的股东、三分之一以上董事或者审计
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 委员会，可以提议召开董事会临时会议。
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开临时董事
可采用书面送达或传真方式，于会议召开五 会会议的通知方式为：专人送出、传真、
日前通知全体董事，经全体董事同意的，可 邮件（含电子邮件）或其他方式；通知
随时通知召开。 时限为：会议召开前三日。
因情况紧急或有其他特殊事由，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以通过口
头、电话等方式随时通知召开。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 董事与董事会会议决
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的，该董事应当及时向董事会书面报
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 告。有关联关系的董事不得对该项决议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 表决权。该董事会会议由过半数的无关
会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该 联关系董事出席即可举行，董事会会议
事项提交股东大会审议。 所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为书 第一百二十五条 董事会决议表决方式
面表决方式。 为书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 见的前提下，可以用传真、电子通信方
议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事 第一百二十七条 董事会应当对会议所
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议
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当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 董事会会议记录作为公司档案由董事会
书保存，保存期限为十年。 秘书保存，保存期限为十年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
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员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会
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的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
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的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增。 第一百三十七条 审计委员会成员为三
名，由董事会选举产生，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
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新增 第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十条 公司董事会设置提名委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会（以下与审计委员会
统称“各专门委员会”）。依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
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会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董 第一百四十三条 公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务
董事会秘书为公司高级管理人员。 总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同
员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 时适用于高级管理人员。
义务和第一百零二条（四）～（六）关 于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十五条 在公司控股股东单位
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
使下列职权： ...... 行使下列职权： ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
理、财务负责人； 总经理、财务总监；
...... ......
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列 第一百四十九条 总经理工作细则包括
内容： 下列内容：
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
...... ......
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 司职务，给他人造成损害的，公司将承
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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新增 第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 删除本章节
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 结束之日起四个月内向中国证监会派出
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 机构和证券交易所报送并披露年度报
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 两个月内向中国证监会派出机构和证券
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 ...... 第一百五十八条 ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
...... 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
......
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所 司亏损，先使用任意公积金和法定公积
留存的该项公积金将不少于转增前公司注 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
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第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 年度股东会审议通过的下一年中期分红
事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司股利分配的原则 （一）利润分配原则：
础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、 资回报，应牢固树立回报股东的意识，
稳定的利润分配政策； 在经营状况良好、现金流能够满 足正常
和长期发展的前提下，公司将实施积极的现 实施利润分配政策,并保持利润分配政
金股利分配办法； 策的连续性和稳定性。
案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董 公司可采取现金、股票或者现金股票相
事和公众投资者的意见； 结合的方式分配利润。利润分配中，现
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 分红条件的，应当采用现金分红进行利
还其占用的资金。 润分配。
（二）公司股利分配的方式 1、公司采取现 公司在股本规模及股权结构合理、股本
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
利，并优先选用现金分红的利润分配方式； 用股票股利的方式进行利润分配。
在条件允许的情形下，公司可以进行中期分 （三）现金分红的具体条件：
红； 1、公司该年度或半年度实现的可分配利
况下，且无重大投资计划或重大 现金支出 余的税后利润）为正值且累计未分配利
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股 润为正（按母公司报表口径）、现金流
利，公司每年以现金形式分配的利润不少于 充裕，实施现金分红不会影响公司后续
所分配年度实现的可分配利润的 20%； 重大 持续经营；
投资计划或重大现金支出是指以下情形之 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
一： 具标准无保留意见的审计报告；
（1）公司未来一年内拟对外投资、收购资 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
产、购买设备或偿还债务累计支 出达到或 事项发生（募集资金项目除外）。
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 重大投资计划或重大现金支出指以下情
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超过 5,000 万元； 形之一：
（2）公司未来一年内拟对外投资、收购资 ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收
产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超 购资产或购买设备累计支出达到或超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公 司最近一期经审计净资产的 50%，且
满足上述条件的重大投资计划或者重大现 超过 5,000 万元；
金支出须由董事会审议后提交股 东大会审 ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行 资产或购买设备累计支出达到或超过公
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 司最近一期经审计总资产的 30%。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量
分下列情形，并按照本章程规定的程 序， 能够持续经营和长期发展。
提出差异化的现金分红政策： （四）现金分红的时间间隔及比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 在满足现金分红条件、保证公司正常经
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 营和长远发展的前提下，公司可以每年
在本次利润分配中所占比例最低应达到 度进行一次现金分红，也可以进行中期
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 润、当期业绩等因素，在具备条件的情
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 况下适当增加分红频次，稳定股东预期。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司应保持利润分配政策的连续性和稳
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 现金方式分配的利润应不低于当年实现
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 的可分配利润的 10％，且任意三个连续
在本次利润分配中所占比例最低应达到 会计年度内，公司以现金方式累计分配
支出安排的，可以按照前项规定处理。 利润的 30%。
稳定或补充或董事会认为公司股票价格与 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 水平以及是否有重大资金支出安排等因
全体股东整体利益的情况下，可以在满足上 素，按照本章程规定的程序，区分下列
述现金股利分配的同时，提出股票股利分配 情形，拟定
预案，公司采用股票股利进行利润分配的， 差异化的利润分配方案：
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
真实合理因素。 支出安排的，进行利润分配时，现金分
（三）公司利润分配方案的审议程序 红在本次利润分配中所占比例最低应达
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大会提出，董事会提出的利润分配方案需独 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
立董事发表意见并经监事会审议通过；利润 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分配方案需提交公司股东 大会审议批准。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
出分红预案，并直接提交董事会审议。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
润为正但未提出现金利润分配预 案或现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达
分红水平较低的，董事会应就未进行现金分 到 20%。
红的原因、未用于分红的资金留存公司的确 如公司发展阶段不易区分但有重大资金
切用途以及收益情况进行详细说明，并经独 支出安排的，可以按照前述规定处理。
立董事对未进行现金分红或现金分红水平 （五）股票股利分配的具体条件：
较低的合理性发表意见后提交股东大会审 在满足上述现金分配股利之余，结合公
议，且为中小股东参与决策提供便利，公司 司股本规模和公司股票价格情况，公司
还应在定期报告中对上述事项进行相应说 可以与现金分红同时或者单独提出并实
明。 施股票股利分配方案。公司采用股票股
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 （六）利润分配的决策程序和机制：
时答复中小股东关心的问题。 1、公司利润分配预案由董事会提出，经
（四）股利分配政策的变更 1、公司应保持 全体董事过半数以上表决通过后提交股
利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不 东会审议批准。董事会应当认真研究和
可抗力、重大情势变更、有关部门关于利润 论证公司现金分红的时机、条件和最低
分配的政策调整等外部经营环境发生重大 比例、调整的条件及其决策程序要求等
变化的情况，或公司自身经营状况发生重大 事宜。
变化，公司需要调整利润分配政策的，应由 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司董事会根据实际情况提出利润分配政 害上市公司或者中小股东权益的，有权
策调整议案，调整后的利润分配政策不得违 发表独立意见。董事会对独立董事的意
反中国证监会和上海证券交易所的有关规 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
定。 事会决议公告中披露独立董事的意见及
中详细论证和说明原因，利润分配政策调整 审计委员会应当关注董事会执行现金分
议案需经二分之一以上独立董事表决通过 红政策和股东回报规划以及是否履行相
且经监事会审议通过，并提交股东大会审 应决策程序和信息披露等情况。审计委
议，经出席股东大会的股东所持表决权的三 员会发现董事会存在未严格执行现金分
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分之二以上通过。审议利润分配政策变更事 红政策和股东回报规划、未严格履行相
项时，公司为股东提供网络投票方式。 应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，督促其及时改正。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、实地接待和提
供网络投票表决等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整原则：
公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需要调整利润分配政策
和股东回报规划的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定。有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东
会批准，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时应
当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东会表决。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十二条 公司实行内部审计制
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 度，明确内部审计工作的领导体制、职
动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 第一百六十三条 公司内部审计机构对
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司业务活动、风险管理、内部控制、
计负责人向董事会负责并报告工作。 财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
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程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所 进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定。董事会不得在
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件送出方式进行。
第十一章 合并、分立、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立增资和减资
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
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的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 及财产清单。公司应当自作出合并决议
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 之日起十日内通知债权人，并于三十日
会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之 内在指定媒体或者国家企业信用信息系
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。债权人自接到通知书之日起三
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 十日内，未接到通知书的自公告之日起
供相应的担保。 四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 应的分割。
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 公司分立，应当编制资产负债表及财产
监会指定报刊上公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在指
定媒体或者国家企业信用信息系统公
告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时, 第一百八十六条 公司减少注册资本，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日
监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书 指定媒体或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人自接到通知书之日起三
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 十日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
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股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 …… 第一百九十一条 ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百九十二条 公司有本章程第一百
二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 九十一条第（一）项、 第（二）项情形，
而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 改本章程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百九十三条 公司因本章程第一百
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二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 九十一条第（一）项、第（二）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （四）项、第（五）项规定而解散的，
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 应当清算。董事为公司清算义务人，应
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 当在解散事由出现之日起十五日内组成
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行
列职权： 使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之
十日内通知债权人，并于六十日内在中国证 日起十内通知债权人，并于六十日内指
监会指定报刊上公告。 定媒体或者国家企业信用信息系统公
…… 告。
……
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 向人民法院申请破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十九条 清算结束后，清算组应当 第一百九十八条 公司清算结束后，清算
制作清算报告，报股东大会或者有关主管机 组应当制作清算报告，报股东会或者人
关确认，并报送公司登记机关，申请注销公 民法院确认，并报送公司登记机关，申
司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十条 清算组人员应当忠于职守， 第一百九十九条 清算组成员履行清算
依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入,不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 意或者重大过失给债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义： 第二百零五条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股份有限公司股本总额超过百分之五十
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 过百分之五十，但其持有的股份所享有
响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
...... 行为的自然人、法人或者其他组织。
......
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他 第二百零七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有
义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次 歧义时，以在铜陵市市场监督管理局最
核准登记后的中文版章程为 准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述对照表中的内容外，《公司章程》中所有“股东大会”表述统一修改
为“股东会”，其他条款无实质性修订，个别文字、条款编号、标点符号等修改
不再逐条列示。
请予审议。
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安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对部
分配套制度中的相关条款作出适应性修订，具体为：
上述制度修订已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，修订后的制度
全文已于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露，现提请公司股东大会审议批准。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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议案三
关于法定盈余公积弥补亏损的议案
各位股东：
根据《公司法》
《公司章程》有关规定，公司拟使用法定盈余公积弥补亏损，具
体情况如下：
一、本次以法定盈余公积弥补亏损的基本情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024 年 12 月
-55,654,307.41 元，母公司盈余公积为 69,324,874.67 元（全部为法定盈余公积）。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用上述母公司盈余公积弥补
母公司以前年度亏损。
二、本次以法定盈余公积弥补亏损对公司的影响
本次公司亏损弥补方案将使 2024 年度末母公司盈余公积减少 55,654,307.41
元，2024 年度末母公司未分配利润为 0 元，公司 2024 年度末合并财务报表未分配
利润为-8,266,792.19 元。本次弥补亏损后，母公司盈余公积剩余 13,670,567.26
元。
公司将母公司法定盈余公积用于弥补母公司以前年度亏损符合《公司法》《公
司章程》等相关规定，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，不存在损害
公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议批准。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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