天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月
目 录
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ....... 4
天津百利特精电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会采
取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。
现场会议召开时间为：2025 年 9 月 12 日下午 14:00，召开地点为天
津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、 现场会议开始
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣读会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，
介绍出席人员及列席人员。
（三）推举现场表决计票人、监票人。
（四）审议以下议案，并就议案相关内容进行交流问答。
非累计投票议案：
（五）股东对各项议案投票表决。
二、 现场会议休会
上传现场会议数据，等待网络投票汇总结果。
三、 现场会议复会
（一）宣布表决结果及决议。
（二）律师宣读法律意见书。
（三）履行签字程序。
主持人宣布会议结束。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
议案一：
天津百利特精电气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司拟不再设置监事会和监事。为保证公司规范运作，公司
第九届监事会及监事将继续履行职责至公司股东大会审议通过本议
案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司第九届监事
会监事职务自动免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定
的监事会职权由董事会审计委员会行使，《天津百利特精电气股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订并启用新《公司章程》，原《公司章
程》废止。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以
简称《证券法》 ）和其他有关规定，制订本
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
章程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人，由董事会全体
董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增一条，后续条目编号相应调整。 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
序号 原条款 修订后条款
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十一条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 司的债务承担责任。
责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
财务负责人。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司经批准发行的股份总 第二十条 公司发起人为天津液压机
数 11000 万股，向发起人天津液压机械(集 械(集团)有限公司、天津泰鑫实业开发有
团)有限公司发行 7761.1329 万股，向发起 限公司、天津市机械工业物资总公司、天
人 天 津 泰 鑫 实 业 开 发 有 限 公 司 发 行 津经纬集团投资公司、天津市静海县通达
物资总公司发行 34.1239 万股，向发起人 公司以经营性净资产认购股份 7,761.1329
天津经纬集团投资公司发行 34.1239 万股，万股，出资时间为 1999 年 9 月 16 日。公
向发起人天津市静海县通达工业公司发行 司设立时发行的股份总数为 11,000 万股,
第二十条 公司现有股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
为普通股。 普通股 108,773.5321 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
序号 原条款 修订后条款
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十四条第一款第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十五条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十四条第一款第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
序号 原条款 修订后条款
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 行的股份，自公司股票在上海证券交易所
公司董事、监事、高级管理人员应当 上市交易之日起一年内不得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、高级管理人员应当向公司
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 申报所持有的本公司的股份及其变动情
十五；所持本公司股份自公司股票上市交 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 股份的股东、董事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后六个 持有的本公司股票在买入后六个月内卖
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及有中国证监会规定的其他 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父 人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票。
票。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款 规定执行 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一种类别股份的股东，享有
承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
序号 原条款 修订后条款
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、
…… 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规及本章程的规定，并应
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 当向公司提供证明其持有公司股份的类别
照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
序号 原条款 修订后条款
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增一条，后续条目编号相应调整。 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一百 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
八十日以上单独或合并持有公司百分之一 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
以上股份的股东有权书面请求监事会向人 或者合并持有公司百分之一以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求董 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东 求董事会向人民法院提起诉讼。
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
序号 原条款 修订后条款
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和股 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
任。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定 务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上 删除此条，后续条目编号相应调整。
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除此条，后续条目编号相应调整。
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
序号 原条款 修订后条款
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增一节，后续编号相应调整。 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
序号 原条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 ……
算或者变更公司形式作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十）修改本章程； 券作出决议。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 公司经股东会决议，或者经本章程、
务所作出决议； 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
…… 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
上述股东大会的职权不得通过授权的 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
形式由董事会或其他机构和个人代为行 交易所的规定。
使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生提供担保交易 第四十九条 公司发生提供担保交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通 事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。 二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应 担保事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议： 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
（三）公司及控股子公司对外提供的 （三）公司的对外担保总额，超过公
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 司最近一期经审计总资产的百分之三十以
产的百分之三十以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）公司在一年内向他人提供担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
总资产百分之三十的担保； 分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十 （五）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者《公司章 公司股东会审议前款第（四）项担保
序号 原条款 修订后条款
程》规定的其他担保。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
公司股东大会审议前款第（四）项担 三分之二以上通过。
保时，应当经出席会议的股东所持表决权 ……
的三分之二以上通过。
……
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的地
地点为：公司住所或者股东大会召集人指 点为：公司住所或者股东会召集人指定的
定的其他地点。 其他地点。股东会将设置会场，以现场会
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 式为股东提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 经全体独立董事的过半 第五十四条 董事会应当在规定的期
数同意，独立董事有权向董事会提议召开 限内按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事的过半数同意，独立
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
十日内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 见。董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
序号 原条款 修订后条款
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 百分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到请求后十 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
独或者合计持有公司百分之十以上股份的 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 有公司百分之十以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
名册。 股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
序号 原条款 修订后条款
承担。 公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后两日内发出股东大会补 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
通知中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十五条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东 东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出
容： 容：
序号 原条款 修订后条款
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股 删除此条，后续条目编号相应调整。
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第七十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审
的一名监事主持。 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
推举代表主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
召开股东大会时，会议主持人违反议 委员会成员主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东会，由召集人或
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 者其推举代表主持。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 召开股东会时，会议主持人违反议事
继续开会。 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
序号 原条款 修订后条款
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十五条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。独立董事应当向公司年 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限为十年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
表决权的三分之二以上通过。 会议的股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
序号 原条款 修订后条款
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
计总资产百分之三十的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整事项； （六）法律、行政法规或者本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 席股东会会议的股东）以其所代表的有表
…… 有一票表决权。
……
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式： 董事提名的方式和程序如下：
（一）本届董事会提名； （一）非独立董事候选人由董事会、
（二）单独或合并持有公司百分之三 单独或合计持有公司百分之一以上股份的
以上股份的股东提名。 股东提名推荐，并经股东会选举产生。
股东担任的监事候选人的提名方式： （二）独立董事候选人由董事会、单
（一）本届监事会提名； 独或者合计持有公司百分之一以上股份的
（二）单独或合并持有公司百分之三 股东提名推荐，并经股东会选举产生。依
以上股份的股东提名。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股
序号 原条款 修订后条款
股东提名的董事候选人，由董事会对 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
被提名人的任职资格进行审查后确定董事 （三）职工代表担任的董事由公司职
候选人名单，股东提名的监事候选人，由 工通过职工代表大会选举产生，无需提交
监事会对被提名人的任职资格进行审查后 股东会审议。
确定监事候选人名单。 股东会选举两名以上董事时，应当实
公司董事会、监事会、单独或者合计 行累积投票制。
持有公司已发行股份百分之一以上的股东 前款所称累积投票制是指股东会选举
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
选举决定。提名人不得提名与其存在利害 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
关系的人员或者有其他可能影响独立履职 使用。累积投票制的规则如下：
情形的关系密切人员作为独立董事候选 （一）每位股东有权取得的表决权票
人。依法设立的投资者保护机构可以公开 数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 董事人数，股东可以将其表决权票数集中
权利。 投给一名董事候选人，也可以分散投给数
除采取累积投票制选举董事、监事外，位董事候选人，但合计不得超过其取得的
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 表决权总票数；
出。 （二）独立董事和非独立董事实行分
股东大会就选举两名以上董事、非职 开选举。选举独立董事时每位股东有权取
工代表监事进行表决时，应当实行累积投 得的表决权票数等于其所持有的表决权股
票制。 份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能
前款所称累积投票制是指股东大会选 投向独立董事候选人；选举非独立董事时，
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 每位股东有权取得的表决权票数等于其所
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 持有的表决权股份数乘以拟选非独立董事
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 人数，该票数只能投向非独立董事候选人；
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 （三）投票结束后，根据全部候选人
况。 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，从高到低依次产生当选的董事，但每
位当选人的得票数必须超过出席股东会的
股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持有表决权股份总数的二分之一。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
会上进行表决。 决。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
序号 原条款 修订后条款
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选
结束之后立即就任。 就任。
第九十七条 公司根据《党章》规定， 第一百〇一条 公司根据《党章》规定，
设立中国共产党天津百利特精电气股份有 设立中国共产党天津百利特精电气股份有
限公司委员会（以下简称公司党委）和中 限公司委员会（以下简称公司党委）和中
国共产党天津百利特精电气股份有限公司 国共产党天津百利特精电气股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称公司纪委） 。公 纪律检查委员会（以下简称公司纪委） 。公
司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，
根据上级党组织的批复设置。公司党委设 根据上级党组织的批复设置。公司党委设
立办公室、组织部等工作机构，配备一定 立办公室、组织部等工作机构，配备一定
比例专兼职党务工作人员。公司党委和纪 比例专兼职党务工作人员。公司党委和纪
委的书记、副书记及委员的产生或任免， 委的书记、副书记及委员的产生或者任免，
按照党内有关规定执行。 按照党内有关规定执行。
坚持和完善“双向进入、交叉任职” 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以 领导体制，符合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事 通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依 会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。 照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员 党委书记、董事长一般由一人担任，
总经理一般担任党委副书记。党委配备专 党员总经理一般担任党委副书记。党委配
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记 备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
一般应进入董事会且不在经理层任职。进 书记一般应进入董事会且不在经理层任
入董事会和经理层的党委委员在董事会、 职。进入董事会和经理层的党委委员在董
经理层决策时，要充分表达党委意见，体 事会、经理层决策时，要充分表达党委意
现党委意图，并将有关情况及时向党委报 见，体现党委意图，并将有关情况及时向
告。 党委报告。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾二年；
序号 原条款 修订后条款
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东大会选举 第一百〇八条 董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 者更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，也可
人员兼任，也可以有一名职工代表担任董
事，但兼任总经理或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的二
…… 分之一。
职工代表董事由公司职工通过职工代 ……
表大会选举和罢免。 职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会选举和罢免，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义
储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
序号 原条款 修订后条款
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
…… 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
董事违反本条规定所得的收入，应当 人经营与本公司同类的业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （七）不得接受他人与公司交易的佣
担赔偿责任。 金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。
（四）应当对公司定期报告签署书面 董事对公司负有下列勤勉义务：
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 ……
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满 第一百一十二条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门委员会中独立董事所占的比例不符合本 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 独立董事辞任将导致董事会或者其专
序号 原条款 修订后条款
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 业委员会中独立董事所占的比例不符合本
行职责至新任独立董事产生之日。公司应 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。 业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 行职责至新任独立董事产生之日。公司应
报告送达董事会时生效。 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任 第一百一十三条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
者任期届满后，继续承担其他忠实义务应 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
不少于六个月。 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事辞任生效或者任期届满后，继续承担
其他忠实义务应不少于六个月。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增一条，后续条目编号相应调整。 第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务 第一百一十六条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，对股 第一百一十八条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由七至九名董事组成，设董事长一人，
董事组成，设董事长一人，可以设副董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长一人。
第一百一十五条 董事会履行定战略、 第一百一十九条 董事会履行定战略、
作决策、防风险的职责，行使下列职权： 作决策、防风险的职责，行使下列职权：
……
（三）制定公司中长期发展规划，决 ……
定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
…… ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司董事会设立审计委员会，并根据 本章程或者股东会授予的其他职权。
序号 原条款 修订后条款
需要设立战略发展、公司治理、薪酬与考 超过股东会授权范围的事项，应当提
核等相关专门委员会。专门委员会对董事 交股东会审议。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事长由董事会以全 删除此条，后续条目编号相应调整。
体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长不能履行职 第一百二十五条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上的董事 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
共同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十三条 董事会每年至少召 第一百二十六条 董事会每年至少召
十日以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表十分之一以上 第一百二十七条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 表决权的股东、三分之一以上董事、审计
事会、全体独立董事过半数同意，可以提 委员会或者全体独立董事过半数同意，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议 第一百三十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方 第一百三十二条 董事会召开会议和
式为：投票表决。 表决采用现场、电子通信或者现场与电子
意见的前提下，可以用传真方式进行并作 表决。
出决议，并由参会董事签字。
新增一节，后续编号相应调整。 第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
序号 原条款 修订后条款
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事
序号 原条款 修订后条款
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
序号 原条款 修订后条款
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增一节，后续编号相应调整 第四节 董事会专业委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事至少二名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十七条 公司董事会设置战
略发展、公司治理、薪酬与考核等其他专
业委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专业委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专业委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十八条 战略发展委员会负
责对公司长期发展战略、重大投资决策和
ESG 相关事项进行研究，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）公司经营目标、中长期发展战
略、ESG 规划等事项；
（二）《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案；
（三）公司 ESG 相关披露文件；
序号 原条款 修订后条款
（四）《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）对以上事项的实施情况进行检
查；
（七）董事会授权的其他事宜。
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司治理委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会的架构、人数、组成；
（四）公司董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限；
（五）子公司董事、高级管理人员人
选进行资格审查；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对公司治理委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载公司治理委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 公司设总经理一名， 第一百五十一条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。
差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推 差异化薪酬、市场化退出原则在经营层推
行职业经理人制度，规范经营层成员任期 行职业经理人制度，规范经营层成员任期
管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、
严格考核退出。 严格考核退出。
序号 原条款 修订后条款
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇六条（四）～（六）关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十七条 总经理对董事会负 第一百五十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ……
……
第一百三十九条 总经理工作细则包 第一百五十七条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
…… ……
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； ……
……
第一百四十条 总经理可以在任期届 第一百五十八条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
同规定。 合同规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行 第一百六十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度前六个月结束之日起两个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计 第一百六十六条 公司除法定的会计
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
序号 原条款 修订后条款
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。 不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
…… 责任。
……
第一百六十四条 公司的公积金用于 第一百六十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司实行内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
公司加强对控参股企业的审计监督， 运用和责任追究等。
健全企业内部监督体系。 公司加强对控参股企业的审计监督，
第一百六十八条 公司内部审计制度 健全企业内部监督体系。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 施，并对外披露。
作。 第一百七十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
序号 原条款 修订后条款
提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的 删除此条，后续条目编号相应调整。
或邮寄方式进行。
新增一条，后续条目编号相应调整。 第一百九十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合 第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 十日内通知债权人，并于三十日内在《中
《中国证券报》和《上海证券报》上公告。国证券报》和《上海证券报》上或者国家
债权人自接到通知书之日起三十日 企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知书之日起三十日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
十日内通知债权人，并于三十日内在《中 内通知债权人，并于三十日内在《中国证
国证券报》和《上海证券报》上公告。 券报》和《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册 第一百九十五条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
《中国证券报》和《上海证券报》上公告。在《中国证券报》和《上海证券报》上或
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 人自接到通知书之日起三十日内，未接到
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起四十五日内，有权
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款，后续条目编号相应调整。 第一百九十六条 公司依照本章程第
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
序号 原条款 修订后条款
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》和《上海
证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
东表决权百分之十以上的股东，可以请求 解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第二百〇一条 公司有本章程第二百
八十九条第（一）项情形的，可以通过修 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
改本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东会
二以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 第二百〇二条 公司因本章程第二百
百八十九条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 现之日起十五日内成立清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有
序号 原条款 修订后条款
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 规定或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间 第二百〇三条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第一百九十三条 清算组应当自成立 第二百〇四条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
在《中国证券报》和《上海证券报》上公 《中国证券报》和《上海证券报》上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起三十 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 应当自接到通知书之日起三十日内，未接
五日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起四十五日内，向
…… 清算组申报其债权。
……
第一百九十四条 清算组在清理公司 第二百〇五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司 第二百〇六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠 第二百〇八条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
序号 原条款 修订后条款
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的， 第二百一十条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东； 占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
依其持有的股份所享有的表决权已足以对 十，但依其持有的股份所享有的表决权已
股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
同受国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
…… 股而具有关联关系。
……
第二百〇四条 董事会可依照章程的 第二百一十五条 董事会可依照章程
程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其 第二百一十六条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或者不同版本的章程与本章
一次核准登记后的中文版章程为准。 员会最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”
、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”
、
于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东 第二百一十九条 本章程附件包括股
议事规则。
第二百〇九条 本章程自公司股东大 第二百二十条 本章程自公司股东会
会批准后生效。修改亦同。 审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
根据《公司法》的规定，《公司章程》中的“股东大会”表述统
一修改为“股东会”，相关修订不再具体列示。除上述条款及对应目
录外，《公司章程》其他条款保持不变。变更后的内容最终以工商部
门核准为准。修订后的全文详见公司于 2025 年 8 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限
公司公司章程》 。
本议案已经董事会九届六次会议、监事会九届六次会议审议通过，
现提请股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的
具体事宜。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
议案二：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司拟将《股东大会议事规则》名称修改为
《股东会议事规则》，并对相关条款进行修订。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议，
且应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
附件：《天津百利特精电气股份有限公司股东会议事规则》
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
议案二附件：
天津百利特精电气股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月 25 日 董事会九届六次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为维护股东的合法权益，保证天津百利特精电气股份有限公司（以
下简称“公司”）股东会的正常秩序、提高议事效率和规范公司行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》及《公司章程》等文件的相关规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司章程》第五十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告天津证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的第三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为十年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向天津证监
局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在《中国证
券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布有
关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
议案三：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议，
且应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
附件：《天津百利特精电气股份有限公司董事会议事规则》
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
议案三附件：
天津百利特精电气股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月 25 日 董事会九届六次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议批准）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；负责保管董事会及董事会
办公室印章。
第三条 专业委员会
公司董事会设立审计、公司治理、战略发展、薪酬与考核专业委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司治理、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。各专业委员会的议事规则由董事会制定。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会
议审议情况（如有）、董事会专业委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。董事会专业委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专业委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；
（五）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专业委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
公司应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报
告的同时审议利润分配方案，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且
不派发股票股利、不用公积金转增股本或者弥补亏损的，半年度财务报告可以不
经审计。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十三条 附 则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“内”、“超过”不包括本数。
本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
议案四：
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《天津百利特精电气股份有限公司独立董事工作制度》
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
议案四附件：
天津百利特精电气股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 8 月 25 日 董事会九届六次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会、战略
发展委员会。审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东提名推荐，并经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会公司治理委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以辞任。独立董事辞任应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款
第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第二十六条 公司董事会战略发展委员会负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和ESG相关事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司经营目标、中长期发展战略、ESG规划等事项；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）公司ESG相关披露文件；
（四）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司董事会公司治理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会的架构、人数、组成；
（四）公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限；
（五）子公司董事、高级管理人员人选进行资格审查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
议案五：
天津百利特精电气股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相
关规定，经控股股东天津液压机械（集团）有限公司推荐，公司董事
会提名张建新先生为第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会
任期一致。张建新先生简历如下：
张建新，男，1983 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，工商
管理硕士。曾任天津市人民政府国有资产监督管理委员会党委党群工
作处科员、副主任科员、主任科员，党委组织处主任科员，组织处（统
战处）一级主任科员，党委组织处副处长；天津百利特精电气股份有
限公司党委副书记、职工代表董事。现任天津液压机械（集团）有限
公司董事、总经理；天津泵业机械集团有限公司党委书记、董事长；
天津百利特精电气股份有限公司党委书记、工会主席。
本议案已经董事会九届六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二五年九月十二日
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