证券代码：603006 证券简称：联明股份
上海联明机械股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日下午 14 时
现场会议地点：上海浦东新区金海路 3288 号东楼 301 会议室
会议议程
议案一：关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案》的议案
议案二：关于取消监事会并修订《上海联明机械股份有限公司章程》的议案
议案三：关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东
大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书
处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发
言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 8 月 28 日披露于上海证券
交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-023）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
关于《上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规
定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二五年九月
附件：《上海联明机械股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案》
上海联明机械股份有限公司
根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度财务报告
（未经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民
币730,018,048.09元。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至2025年6月30日，
公司总股本254,254,250股，以此计算合计拟派发现金红利96,616,615.00元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二五年九月
关于取消监事会并修订《上海联明机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规
定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《上海联明机械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条：为维护上海联明机械股份有限公司（以 第一条：为维护上海联明机械股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程（下称“公司章程”）。 和其他有关规定，制定本章程（以下简称“公司
章程”）。
第八条：董事长为公司的法定代表人。 第八条：董事长为代表公司执行事务的董事，为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表
人。
新增 第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条：本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
依据本公司章程，股东可以起诉公司、其他 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东、董事、监事、高级管理人员，公司可以起 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条：公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币一元。 值。每股面值为人民币一元。
第二十条：公司股份总数为 254,254,250 股，全 第二十一条：公司已发行的股份数为 254,254,25
部股份为普通股 0 股，全部股份为普通股。
第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条：公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条：公司可以减少注册资本。公司减少 第二十四条：公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。但公司减资后的注 定和本章程规定的程序办理。
册资本不得低于法定的最低限额。
第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条：公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条：公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 应当通过公开的集中交易方式进行。
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
新增 第二十七条：公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十六条：公司的股份可以依法转让。 第二十八条：公司的股份应当依法转让。
第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条：公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条：公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员应 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 的本公司股份。
有的本公司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条：公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条：公司股东享有下列权利： 第三十四条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条：股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条：股东要求查阅、复制有关材料的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条：公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条：公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
十日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条：有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条：审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条：公司股东承担下列义务： 第四十条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东更换通讯联系方式的，必须 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
及时通知公司； 担的其他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 第四十一条：公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日起两个工作日内，向公司作出书
面报告。
新增 第四十二条：公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十三条：公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 承诺，不得擅自变更或者豁免；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
股东的利益。 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条：本章程所称的控股股东，是指其持 删除
有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
新增 第四十四条：控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条：控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条：公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的非关联 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准第一百一十八条规定的须 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
由股东大会审议的关联交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 出决议。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
项； 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 代为行使。
划；
（十八）对公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条：公司下列对外担保行为，须提交股 第四十八条：公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过: 会审议通过:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
净资产 10％的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30％； 净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）公司章程规定的其他担保情形。
本章程所指的实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
第四十六条：有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条：有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时，即不足六人 者本章程所定人数的三分之二，即不足六人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 一时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条：临时股东大会只对通知中列明的事 删除
项作出决议。
第四十八条：本公司召开股东大会的地点为：公 第五十一条：本公司召开股东会的地点为：公司
司注册地址或董事会决定的其他地址。 注册地址或董事会决定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式 会提供便利。
按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方
式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条：本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十二条：本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十条：独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条：董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 集股东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
理由并公告。 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十一条：监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条：审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十二条：单独或者合计持有公司百分之十以 第五十五条：单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条：监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条：审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
证明材料。 得低于百分之十。
第五十四条：对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条：对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条：监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条：审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条：公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条：公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十六条的提案，股东大会不得进行表决并作出 案或者增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条：股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 更。
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条：股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十四条：个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条：个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
表人依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第六十五条：股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条：股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条：委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条：代理投票授权委托书由委托人授权 第六十九条：代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条：出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条：出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十条：股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条：股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十一条：股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条：股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条：公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条：公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条：股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条：股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十七条：召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条：召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书 式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，
一并保存，保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十九条：股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条：股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东所持表决权的过半数通过。
之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十条：下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条：下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条一：下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条：下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
分之三十的； 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条：股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者（指公司的董 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市 票结果应当及时公开披露。
公司 5%以上股份的股东以外的投资者）利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
数。 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
权的股份总数。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条：除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十六条：除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十五条：董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条：董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监 股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，实
事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时， 行累积投票制。
实行累积投票制。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
历和基本情况。为保证独立董事当选人数符合公 董事候选人由董事会、连续九十日以上单独
司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名。
举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
独立董事候选人以外的董事候选人由董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
会、连续九十日以上单独或合并持有公司百分之 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
三以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事 实施累积投票制时：
会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上 （一）会议主持人应当于表决前向到会股东
股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监 和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并
事会、连续九十日以上单独或合并持有公司百分 告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规
之三以上股份的股东提出。 则；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （二）董事会应当根据股东会议程，事先准
事或者监事（指非由职工代表担任的监事）时， 备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施 名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票
累积投票制时： 时间。
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东
和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累
积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法
和选举规则；
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、
股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票
时的表决票数、投票时间。
第八十六条：股东大会审议提案时，不会对提案 第八十九条：股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十条：股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条：股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表与一名监事代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十一条：股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条：股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
对表决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条：公司董事为自然人，董事无需持有 第一百条：公司董事为自然人，董事无需持有公
公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的 司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
未逾三年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条：董事由股东大会选举或更换，并可 第一百〇一条：董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三 在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。但是，董事下 董事任期届满，可连选连任。但是，董事出现下
列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其 列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董
董事职务： 事职务：
（一）严重违反本章程规定的董事义务； （一）严重违反本章程规定的董事义务；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损 （二）因重大过错给公司造成较大经济损
失； 失；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任；
（四）被劳动教养； （四）被劳动教养；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其 （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议； 他董事出席董事会会议；
（六）董事不再具有本章程规定的任职资 （六）董事不再具有本章程规定的任职资
格。 格。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有一名职工代表，由公司
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 民主选举产生，直接进入董事会。
工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董 董事的选聘程序如下：
事会。 （一）按本章程的规定提名董事候选人；
董事的选聘程序如下： （二）公司在股东会召开前以公告的形式披
（一）按本章程第八十五条的规定提名董事 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人； 候选人有足够的了解；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式 （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
对候选人有足够的了解； 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出 事职责；
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 （四）按本章程的规定对董事候选人名单进
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 行表决；
董事职责； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
（四）按本章程第八十五条的规定对董事候
选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条：董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
有；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密；
业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条：董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条：董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 动不超过营业执照规定的业务范围；
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条：董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条：董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
事会将在两日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞 门规章和本章程规定，履行董事职务。
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条：余任董事会应当尽快召集临时股 删除
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第一百〇五条：董事辞职生效或者任期届满不再 第一百〇六条：公司建立董事离职管理制度，明
连任，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
种情况和条件下结束而定。 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇七条：股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条：任职尚未结束的董事，对因其擅 删除
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条：董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇九条：董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇九条：独立董事应按照法律、行政法规、 删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条：本节有关董事义务的规定，适用 删除
于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十一条：公司设董事会，对股东大会负 删除
责。
第一百一十二条：董事会由九名董事组成，其中 第一百一十条：公司设董事会，董事会由九名董
独立董事三名，并设董事长一人，副董事长一人。 事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十三条：董事会行使下列职权： 第一百一十一条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定因本章程第二十四条第一款第 （八）决定公司内部管理机构的设置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
收购本公司股份； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事 （十一）制订本章程的修改方案；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 计的会计师事务所；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订公司的基本管理制度； 总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十四）管理公司信息披露事项； 程或者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 董事会行使超过股东会授权范围的职权，应
审计的会计师事务所； 当提交股东会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会行使超过股东大会授权范围的职权，
应当提交股东大会审议。
第一百一十七条：本章程第四十四条规定之外的 第一百一十五条：本章程第四十八条规定之外的
公司对外担保事项，应提交董事会审议。本章程 公司对外担保事项，应提交董事会审议。本章程
第四十三条、第四十四条规定的应由股东大会审 第四十七条、第四十八条规定的应由股东会审批
批的交易及对外担保事项，须先经董事会审议通 的交易及对外担保事项，须先经董事会审议通过
过后，方可提交股东大会审议。 后，方可提交股东会审议。
第一百一十九条：董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条：董事长行使下列职权： 第一百一十七条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件；
法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）公司购买或出售资产、对外投资（含
（六）公司购买或出售资产、对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产（受赠现金资产除外）、进行债权或债务重组、
产（受赠现金资产除外）、进行债权或债务重组、 转移研究与开发项目、签订许可协议及发生其它
转移研究与开发项目、签订许可协议及发生其它 非关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长
非关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长 决策；董事长可根据公司日常经营的需要，将上
决策；董事长可根据公司日常经营的需要，将上 述事项单项或多项地授权给总经理负责决策；
述事项单项或多项的授权给总经理负责决策； （七）本章程第一百一十六条规定的公司与
（七）决定收购、出售资产总额占公司最近 关联自然人和关联法人发生的交易未达到股东
一期经审计的总资产值的 10%以下的资产； 会、董事会审议标准的，由董事长决策；
（八）本章程第一百一十八条规定的公司与 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
关联自然人和关联法人发生的交易未达到股东 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
大会、董事会审议标准的，由董事长决策； 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 东会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （九）董事会授予的其他职权。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条：有下列情形之一的，董事长应 第一百二十条：有下列情形之一的，董事长应在
在五个工作日内召集董事会临时会议： 五个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东联名 （二）代表十分之一以上表决权的股东联名
提议时； 提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时。 （五）总经理提议时。
如有本条第（二）、（三）、（四）、（五） 如有本条第（二）、（三）、（四）、（五）
规定的情形，董事长不能召集董事会临时会议或 规定的情形，董事长不能召集董事会临时会议或
者不召集董事会临时会议的，由副董事长召集； 者不召集董事会临时会议的，由副董事长召集；
副董事长不能召集或者不召集的，由半数以上董 副董事长不能召集或者不召集的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集董事会临时会议。 事共同推举一名董事召集董事会临时会议。
第一百二十四条：董事会召开董事会临时会议的 第一百二十一条：董事会召开临时董事会会议的
通知可以采取电子通讯包括电话传真以及电子 通知方式为：电子通讯包括电话传真以及电子邮
邮件方式发出；董事会临时会议应于会议召开三 件方式；通知时限为：会议召开三日前。
日前通知全体董事和监事。
第一百二十七条：董事与董事会会议决议事项所 第一百二十四条：董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十八条：董事会决议的表决方式为：记 第一百二十五条：董事会召开会议和表决采用记
名投票表决。 名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十条：独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
新增 第一百三十一条：独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条：担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十三条：独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十四条：独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十五条：下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条：公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十七条：公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十八条：审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
新增 第一百三十九条：审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百四十条：审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条：公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百四十二条：战略委员会负责对公司中长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增 第一百四十三条：提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；聘任或者解聘高
级管理人员；
（二）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十四条：薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一节 总经理 删除
第一百三十三条：公司设总经理一名，由董事会 第一百四十五条：公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或
聘。 者解聘。
第一百三十四条：本章程第九十八条关于不得担 第一百四十六条：本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 员。
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条：公司总经理应当遵守法律、行 删除
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
第一百四十六条：高级管理人员执行公司职务时 第一百五十九条：高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条：公司高级管理人员应当忠实履 第一百六十条：公司高级管理人员应当忠实履行
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书 删除
第一百四十八条：上市公司设董事会秘书，负责 第一百五十七条：公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。董事会秘书对董事会负责。
第一百四十九条：董事会秘书应遵守法律、行政 第一百五十八条：董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。 法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百五十四条：本章程第九十八条关于不得担 删除
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条：监事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十六条：监事的任期每届为三年。监事 删除
任期届满，连选可以连任。但监事出现下列情形
之一的，经股东大会决议可以随时免去其监事职
务：
（一）严重违反本章程规定的监事义务；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损
失；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；
（四）被劳动教养；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其
他监事出席监事会会议；
（六）监事不再具有本章程规定的任职资
格。
第一百五十七条：监事任期届满未及时改选，或 删除
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十八条：监事应当保证公司披露的信息 删除
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十九条：监事可以列席董事会会议，并 删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条：监事不得利用其关联关系损害公 删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十一条：监事执行公司职务时违反法 删除
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十二条：公司设监事会。监事会由三名 删除
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条：监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每六个月至少召开一次会议。除临时
会议之外，会议通知应当在会议召开十日前书面
送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会
议，监事会临时会议通知应于会议召开三日前书
面送达全体监事。
第一百六十四条：监事会决议应当经半数以上监 删除
事通过。
第一百六十五条：监事会制定监事会议事规则， 删除
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条：监事会应当将所议事项的决定 删除
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十年。
第一百六十七条：监事会会议通知包括以下内 删除
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条：公司在每一会计年度结束之日 第一百六十六条：公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十八条：公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人 另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百七十三条：公司交纳所得税后的利润，按 第一百七十条：公司分配当年税后利润时，应当
下列顺序分配： 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
（一） 弥补上一年度的亏损； 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
（二） 提取百分之十列入法定公积金； 十以上的，可以不再提取。
（三） 提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
（四） 支付股东股利。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
当先用当年利润弥补亏损。
百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
前向股东分配利润。 金。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
须将违反规定分配的利润退还公司。 定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
润，按照股东持有的股份比例分配。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条：公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十一条：公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 资本公积金。
册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百七十五条：公司股东大会对利润分配方案 第一百七十二条：公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十六条：公司实行持续、稳定的利润分 第一百七十三条：公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东 配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见， （特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对
重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持 股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三 在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采
年优先采取以现金分红形式进行利润分配。 取以现金分红形式进行利润分配。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件 在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件
下，公司将优先采取现金方式分配股利。 下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司发放现金分红的具体条件如下： 公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利 （1）公司在上一会计年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值； 利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务 （2）审计机构对公司的上一会计年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。 报告出具标准无保留意见的审计报告。
但若公司当年度经营性现金流量净额或者 但若公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的 现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的
一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出， 一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，
进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足 进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足
公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分 公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分
红。 红。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下 其中，重大投资计划或重大资金支出指以下
情形： 情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%； 期经审计净资产的 30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%。 期经审计总资产的 10%。
公司实施现金分红的比例如下： 公司实施现金分红的比例如下：
若公司实施现金分红，公司每年以现金方式 若公司实施现金分红，公司每年以现金方式
分配的 利润不低于 当年实现的可分配利润的 分配的利润不低 于当年实现的可分配利润的
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素， 否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序， 区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划
或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或 公司还可以采取股票股利方式分配股利或
者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况 者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况
及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本 及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本
规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股 规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可 票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
审议决定。 议决定。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分 盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分
红。 红。
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 案，并直接提交董事会审议。
事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提 交股东会审议决定。董事会拟定的利润分配方案
交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方 须经全体董事过半数通过。对于公司当年的利润
案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分
分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利 配利润的使用计划安排或原则。
润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
分配利润的使用计划安排或原则。 司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交
公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交 中小股东关心的问题。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 公司董事会未做出年度现金利润分配预案
中小股东关心的问题。 或年度现金利润分配比例不足 30%的，应当在定
公司董事会未做出年度现金利润分配预案 期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和
或年度现金利润分配比例不足 30%的，应当在定 安排，
期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和 公司至少每三年对《股东分红回报规划》及
安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同 《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅
时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。 和披露。
公司至少每三年对《股东分红回报规划》及 公司调整既定利润分配政策，应当结合自身
《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅 经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
和披露。 况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证
公司调整既定利润分配政策，应当结合自身 监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司
经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司 意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 经全体董事过半数通过。
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和 股东会审议调整利润分配政策议案时，须经
公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配 出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持
政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事 表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会
应发表明确独立意见。 议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大 公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提
会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案 供便利。
损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或 公司制定、修改《股东分红回报规划》应当
中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有 经董事会全体董事过半数审议通过后提交公司
权要求董事会予以纠正。 股东会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当
经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董
事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
第一百七十七条：公司实行内部审计制度，配备 第一百七十四条：公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十八条：公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 对外披露。
向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十五条：公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
新增 第一百七十六条：内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百七十七条：公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十八条：审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十九条：审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百八十条：公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十一条：公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 会计师事务所。
第一百八十八条：公司召开监事会的会议通知， 删除
以专人、邮件、传真之一种或几种方式进行，紧
急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话
或其他口头方式发出。
第一百九十条：因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百九十条：因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十一条：公司指定上海证券报等报刊和 第一百九十一条：公司指定至少一家符合中国证
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需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百九十三条：公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条：公司合并，应当由合并各方签 第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于三十日内在上海证券报等报刊上公告。 于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十四条：公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
继。 承继。
第一百九十五条：公司分立，其财产作相应的分 第一百九十六条：公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在上海证券报等报刊上公 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企
告。 业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条：公司需要减少注册资本时，必 第一百九十九条：公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
低限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第二百条：公司依照本章程第一百七十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇一条：违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第二百〇二条：公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条：公司因下列原因解散： 第二百〇四条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百〇一条：公司有本章程第二百条第（一） 第二百〇五条：公司有本章程第二百〇四条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百〇二条：公司因本章程第二百条第（一） 第二百〇六条：公司因本章程第二百〇四条第
项、第（二）项第（四）项、第（五）项规定而 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条：清算组在清算期间行使下列职 第二百〇七条：清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条：清算组应当自成立之日起十日内 第二百〇八条：清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在上海证券报上公 通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上或
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百〇五条：清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇九条：清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。
前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百〇六条：清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十条：清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条：公司清算结束后，清算组应当制 第二百一十一条：公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇八条：清算组成员应当忠于职守，依法 第二百一十二条：清算组成员履行清算职责，负
履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修 第二百一十四条：有下列情形之一的，公司将修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条：释义 第二百一十八条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制 第二百一十九条：董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 触。
第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十一条：本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。 本数。
第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事 第二百二十三条：本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
第二百二十条：本章程于公司经中国证券监督管 删除
理委员会批准首次公开发行股票并上市之日起
实施生效。
除以上章节条款发生较大修订外，还有其他条款涉及“股东大会”改为“股
东会”，“或”改为“或者”，“半数以上”改为“过半数”，删除“监事”等
文字调整，及条款序号调整，不再逐一列示。修订后的《公司章程》详见上海证
券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
同时，提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章
程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
公司现任监事将自本项议案经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，
公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二五年九月
关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保持公司内部制度与新实
施的法律法规相关条款的一致性，结合公司的实际情况，对以下制度进行修订：
序号 制度名称
修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议并进行逐项表决。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二五年九月
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