晨光股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上海晨光文具股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月十二日
晨光股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ......... 3
晨光股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上海晨光文具股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求
发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发
言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数
多的前 10 位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了
保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东
或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有 2 项议案，其中，第 1、2.01、2.02 项议案为特别议案，须由出
席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通议
案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处
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上海晨光文具股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 9 月 12 日 下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市松江区新桥镇千帆路 288 弄 5 号楼
会议主持人：公司董事长陈湖文先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
五、股东发言和提问（不超过 30 分钟）
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、宣布现场投票结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
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议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，
现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、取消监事会的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《公司法》
《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事
会议事规则》将予以废止。公司现任监事会成员将继续履职至本次股东大会审议通过取消监
事会及相关事项止。
二、《公司章程》修订情况
为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订：
删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；
《公司章程》条款修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海晨光文 第一条 为维护上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公
具股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、 司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
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修订前 修订后
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司由晨光控股（集团）有限公司、陈湖文及陈雪玲以发起 公司由晨光控股（集团）有限公司、陈湖文及陈雪玲以发起
方式共同出资设立；公司在上海市工商行政管理局注册登 方式共同出资设立；公司在上海市工商行政管理局注册登
记，取得《企业法人营业执照》，注册号：310000000094440。 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员 第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 会（以下简称“中国证监会”
）批准，首次向社会公众发行
交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第二十一条 公司的股份总数为 92,097.0377 万股，全部为 第二十一条 公司已发行的股份总数为 92,097.0377 万股，
普通股。 全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
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修订前 修订后
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
进行： 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
本章程第二十五条 第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因 公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、
收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议 第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规
后实行。 定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一) 议后实行。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有以下权利： 第三十四条 公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份； 其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 司的会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
以提供。 求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司
法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
两款的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
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政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 求董事会向人民法院提起诉讼。
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 直接向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
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定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 定：
应当承担赔偿责任。 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 损害公司或者其他股东的合法权益；
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
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的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 报酬事项；
董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； ……
(四)审议批准监事会报告； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 出决议；
…… ……
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
…… 股东会决定的其他事项。
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(十六)审议公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第（二）项情形回购公司股份的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
股东大会决定的其他事项。 或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
后，提交股东大会审议通过： 过：
(一)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
最近一期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董
东所持表决权的 2/3 以上通过。 事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审
批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审
议通过后方可提交股东会进行审议。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。违反本章程规定的审批权限和
审议程序对外提供担保给公司造成损失的，相关责任人员
应当承担对应的赔偿责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 会。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
东大会的，将说明理由并公告。 见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
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或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向
向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文件。召集 召集人提供持有上市公司 1%以上股份的证明文件。召集人
人应当在收到提案及证明文件后 2 日内发出股东大会补充 应当在收到提案及证明文件后 2 日内发出股东会补充通知，
通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 部具体内容。
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东会召开
露独立董事、保荐机构的意见及理由。 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持 联关系；
股 5%以上的股东是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)持有本公司股票的情况； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。
易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
(五)证券交易所要求披露的其他重要事项。 提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
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托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
人姓名(或单位名称)等事项。 单位名称)等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事 第七十一条 股东会要求公司董事、高级管理人员列席会
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
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的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
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司最近一期经审计总资产 30%的； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二） (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
项情形回购公司股份； 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 他事项。
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
东的表决情况。 表决情况。
股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的
股东（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会
的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条 董事、独立董事、非职工代表监事候选人名单 第八十六条 董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请
以提案的方式提请股东大会表决。 股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、独立董事、非职工代表监事 董事、独立董事候选人的提名方式和程序如下：
外，每位董事、独立董事、非职工代表监事候选人应当以 (一)董事会有权提名董事、独立董事候选人，以董事会决议
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单项提案方式提出。董事会应当向股东告知候选董事、独 形式形成书面提案，提交股东会选举；
立董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。 (二)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权提
董事、独立董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 名推荐独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书
(一)董事会有权提名董事、独立董事候选人，以董事会决议 面提案提交股东会选举；单独或合并持有公司 3%以上有表
形式形成书面提案，提交股东大会选举； 决权股份的股东有权提名董事候选人，由董事会进行资格审
(二)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权提 查后，形成书面提案提交股东会选举。
名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形 (三)审计委员会有权提名独立董事候选人，形成书面提案，
成书面提案提交股东大会选举；单独或合并持有公司 3%以 提交股东会选举；
上有表决权股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选 (四)由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东 民主选举产生。
大会选举。 股东会就选举董事、独立董事进行表决时，根据本章程的规
(三)监事会有权提名非职工代表监事、独立董事候选人，以 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的具
(四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举 体操作程序如下：
产生。 (一)每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与
股东大会就选举董事、独立董事、非职工代表监事进行表决 应当选董事、独立董事人数的乘积；股东既可以用所有投票
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 权集中投票选举一位候选人，也可以分散投票选举数位候选
投票制。累积投票制的具体操作程序如下： 人。
(一)每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与 (二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所
应当选董事、独立董事、非职工代表监事人数的乘积；股东 选的董事的人数不得超过本章程规定的董事、独立董事人
既可以用所有投票权集中投票选举一位候选人，也可以分散 数。
投票选举数位候选人。 (三)董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
(二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所 投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。
选的董事、非职工代表监事的人数不得超过本章程规定的董
事、独立董事、非职工代表监事人数。
(三)董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
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发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
…… 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决议的内容等相关事项。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
东大会决议的，应当在股东大会决议中说明。 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 未逾 2 年；
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 清算完结之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
业执照之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期 失信被执行人；
限未届满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
(九)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上 级管理人员等，期限未满的；
通报批评； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过 6 股东会解除其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 连任，其中独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
名义开立账户存储； 账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
司同类的业务； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 用该商业机会的除外；
…… (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
…… 益尽到管理者通常应有的合理注意。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 董事对公司负有下列勤勉义务：
会或者监事行使职权； ……
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
务。 审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
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第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
关情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的 所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未
作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名。公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。 名，职工代表董事 1 名。公司设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
外捐赠等事项 捐赠等事项；
…… ……
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所； 所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、
议事程序、职责等事项进行规定。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的，由董事会进行审批：
以上且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝
对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上且绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一个
会计年度经审计净资产的 50%；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金
额超过 100 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%；
经审计净资产的 5％以上且绝对金额超过 1000 万元，并低
于公司最近一期经审计净资产的 50%；及
的 5％以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%。
（二）本章程第四十七条规定之外的公司对外担保事项，
由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，并及时披露。资助对象为
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，
免于适用前述规定。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），须经董事会审议。
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需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东
会审议批准；除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，
对于上述第（一）项至第（四）项事项，未达到以上标准
之一的事项，由总裁审批。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
会会议应由董事长、副董事长或一名董事（视具体情况） 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 天应向全体董
事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议
程。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
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企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十一条 独立董事行使以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
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或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条 第（一）项至第（三）项、第一百三十二条 所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
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第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由董事长、
会选举产生，对董事会负责，向董事会报告工作。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会（合称“专门委员会”）。依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定，工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
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员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
情形，同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否则不得同时
在任何其他经济组织中兼任任何职务，或参加与公司有商
业竞争的活动。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
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总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同 总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
可以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润的分配政策为： 第一百五十八条 公司利润的分配政策为：
（一）利润分配的研究论证程序和决策机制 （一）利润分配的研究论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以 经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以
股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者 股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者
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修订前 修订后
稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公 稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、审计委员
司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政 会成员、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改
策的，还应详细论证其原因及合理性。 利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经
全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。 全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。
对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论 对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有 证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有
关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审 关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审
议。 议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行 公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策
审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不 进行审议，并且经半数以上审计委员会成员表决通过，并发
在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发 表意见。
表意见。 股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股 会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的
东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的
通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相 方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便
结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改 利。
提供便利。 （二）公司利润分配政策
（二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或
理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或 者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 事和公众投资者的意见。
考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 ……
…… 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具
备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出实施股票股利分配预案。
分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于 ……
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分
增前公司注册资本的 25%。 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
…… 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）
、独立董事的意
东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公 见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报
司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 计划。
独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续
规定的范围内制定或调整股东回报计划。 性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股
性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股 别是公众投资者）和独立董事的意见制定或调整股东分红回
东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违
别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制 反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重 于当年实现的可供分配利润的 20%。
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 ……
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
……
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
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委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行；
(四)以传真方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程
或传真方式进行，或由专人送出。 第一百七十一条的规定发出。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期； 达回执上签名（或者盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式
为送达日期。 发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 公司指定上海证券报或中国证券报为刊 第一百七十七条 公司指定中国证监会认可的媒体和上海
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
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债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指
上公告。 定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
四条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
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…… ……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第
情形的，可以通过修改本章程而存续。 (二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 程或者经股东会决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、
第(二)项、第 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
向清算组申报其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
得侵占公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应依 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
法办理变更登记。 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议修 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百〇三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 超过 50%的
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
(四)独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
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下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百〇一条 本章程自公司公开发行股票并在证券交易 第二百〇九条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
所上市之日起生效。修改时，经股东大会以特别决议通过
后生效。
《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如“或”改为“或者”、条款编
号、标点的调整等非实质性修订，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示。
公司董事会提请股东大会授权公司总裁负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事
项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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议案二 关于修订部分治理制度的议案（需逐项表决）
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于修订
及制定部分治理制度的议案》，现将部分修订的治理制度提交本次股东大会审议。内容如下：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《募集资金使用制度》6 项制度的部分条款进行修订。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，将“监事会”、“监事”的表述
删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，其他修订如“或”改为“或者”、条
款编号、标点的调整等非实质性修订，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示。
具体内容详见附件《制度修订对照表》。
本议案需逐项表决，以上议案请审议。
上海晨光文具股份有限公司董事会
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附件：制度修订对照表
修订前 修订后
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的工作报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十一）对聘请、解聘公司审计的会计师事务所做出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十二）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；及 当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项?
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
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第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
于公司章程所定人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；及 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。
形。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者
得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 案。
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定 除外。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程或本议事规则规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合
合理判断所需的全部资料或解释?拟讨论的事项需要独立董 理判断所需的全部资料或解释。
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事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由?
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东；及 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；及 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为 第二十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为
会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以 会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现
现场会议形式召开。经全体股东同意，股东大会可以电话、 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
视频通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
事会秘书处，并在会后 10 日内将授权委托文件原件寄至公 东会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东会召开当
司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的， 15:00。
视为出席。
第三十一条 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会?股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开?
公司应当采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第三十三条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权?股东可以亲自 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使
出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
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修订前 修订后
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；及 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）?委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章? 法人单位印章。
第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决?
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证?经公 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方? 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会?
第三十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持?监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持? 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会? 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第四十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权? 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会有表决权的股份总数? 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 股东会有表决权的股份总数。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 决权的股份总数。
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
表决情况? 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 东会的决议，可以实行累积投票制。
公司选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 以上的，或者选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票
应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
东通告候选董事、监事的简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决?
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权? 以下意见之一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票? 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。通过其他方式投票的公司股东或其代理人， 议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果? 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会 第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
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议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录? 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所 结果载入会议记录。
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉
情况均负有保密义务? 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东大会决议应当包括以下内容： 第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
明； 结果和通过的各项决议的详细内容。
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例；及
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的
详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过
或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中予以说明。
第六十四条 平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交
换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的
合法权益。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终决议?因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会? 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第六十条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公
司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 第六十一条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销? 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
第六十二条 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
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修订前 修订后
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
第六十三条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上
市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第七十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、 第六十六条 本制度所称“以上”
、“内”含本数，
“过”
、“超
“少于”不含本数。 过”、
“低于”、
“少于”不含本数。
修订前 修订后
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由 职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会依法行使下列职权： 第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
事项； 外捐赠等事项；
…… ……
（十一）决定委派或提名子公司董事、监事以及高管人员； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； ……
…… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；及 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 授予的其他职权。
职权。
第七条 董事会决定公司对外担保的权限如下： 第七条 董事会决定公司对外担保的权限如下：
（一）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最
担保； 近一期经审计净资产 50%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过公 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最
司最近一期经审计净资产 50%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额，未超过公司最
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过公 近一期经审计总资产的 30%的担保；
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司最近一期经审计总资产 30%的担保；及 （四）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，未超过公 （五）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的
司最近一期经审计总资产的 30%的担保。 担保。
…… ……
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第十七条 如果公司总裁或其他高级管理人员兼任公司董
事，该成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为
董事进行表决。
第十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 第十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用 董事会临时会议可以用电子通信方式召开并作出决议，并由
电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
…… ……
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；…… 第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；……
（三）董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表 （三）董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。 得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 托；
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席。
第二十条 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联
交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”、
“少于” 第二十四条 本议事规则所称“以上”含本数，
“过”、
“超过”
、
不含本数。 “少于”不含本数。
修订前 修订后
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成董事会中独立董事的所占比
例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，
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公司应当按规定补足独立董事人数。
第十一条 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有 第十条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一
投票权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
人，并经股东大会选举决定。…… 定。……
第二十二条 如果因独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例低于本制度或者公司章程规定的
最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。…… 则和公司章程履行职责。……
公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组 公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专 成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专
门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保 门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人 存等相关事项。
另有规定的，从其规定。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”、
“少于”、 第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”、
“高于”均不含本数。 “少于”均不含本数。
修订前 修订后
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30
万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。 万元以上的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意
公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且 后履行董事会审议程序，并及时披露。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且
币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民
关联交易事项，由董事会审议批准。 币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露。
第三十八条 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照 第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海
本所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对
易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易 方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如 交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
有）、中介机构意见（如适用）
。 （如有）、中介机构意见（如适用）
修订前 修订后
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修订前 修订后
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对 通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，
外担保，包括但不限于下列情形： 包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市 期经审计总资产 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的需经股东大会审议 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
通过的其他担保情形。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下 第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公
简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促 司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健
进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人 康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
、《上 股票上市规则》《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简
海证券交易所股票上市规则》和《上海晨光文具股份有限公 称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定
本制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有
保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市 保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市
保荐制度暂行办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金 保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金
管理的持续督导工作。 管理的持续督导工作。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公
司公开披露的募集资金用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
方监管协议（以下简称“协议”）
。协议至少应当包括以下内 银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协
容： 议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
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修订前 修订后
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额和期限； 放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金 （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
额超过 5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银 并抄送保荐人或者独立财务顾问；
行应当及时通知保荐机构； （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
构； 后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；及 及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易 户资料；
所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交 募集资金使用的监管方式；
易日内报告上海证券交易所备案并公告。 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 第八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进 其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及
时公告。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章
规定。
第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使
不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 用不得有如下行为：
金用途的投资。 （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
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人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，
严格履行资金使用的申请和审批手续。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
展情况。对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金 （如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项
存放与实际使用情况的专项报告》。 目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事 集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易 “《专项报告》
”）。
日内报告上海证券交易所并公告。 《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审
…… 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
……
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可 第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并 行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
入金额未达到相关计划金额的 50%的；及 额未达到相关计划金额的 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。 （四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；
涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投
项目重新论证的具体情况。
第十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东
大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
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但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日报告上海证
券交易所并公告改变原因和保荐人意见。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财
务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及
时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当
经股东会审议通过。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
资金且预先投入金额确定的，应当经董事会审议通过、注册 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项
会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明 账户后 6 个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司董事会应 募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
当在完成置换后 2 个工作日内报告上海证券交易所并公告。 事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。公司以募集 支付后 6 个月内实施置换。
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照本制度
关于变更募投项目履行的相应的程序和披露义务。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正
常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
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（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在
董事会审议后及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资 第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合以下条件： 金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。 金（如适用）。
上述事项应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
告。 意见，公司应当及时披露相关信息。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资
时，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；及
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
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修订前 修订后
第十八条 公司最迟应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司 第十六条 公司最迟应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用 的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，提交董事会审议通过后及时披露。 计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必 保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表明
要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 确意见，并与公司的相关公告同时披露。
…… ……
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余资金 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
用作其他用途应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
人、监事会发表意见后方可使用。 议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目节 使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
余募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，该使 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
用情况应在年度报告中披露。 募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 情况应在年度报告中披露。
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
项目履行相应程序及披露义务。 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用
途履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见 财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入） 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立 还应当经股东会审议通过。
董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 ……
……
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内 议后及时公告以下内容：
容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；
（三）新项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 适用）；
用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
意见； （七）上海证券交易所要求的其他内容。
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；及 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照 行审议程序和信息披露义务。
相关规则的规定进行披露。
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修订前 修订后
第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金 第二十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查
结果。 结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大 第二十五条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集 极配合，并承担必要的费用。
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
的后果及已经或拟采取的措施。 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。
第二十七条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存
使用情况进行一次现场调查。 放、管理和使用进行持续督导，应当至少每半年度对公司募
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放 集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； 于公司披露年度报告时一并披露。
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师
进度的差异； 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 存放、管理和使用相关的必要资料。
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
及
（七）上海证券交易所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的
结论性意见。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对
年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告
应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
晨光股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报
告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情
况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并
公告。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情
况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的费用。
第三十条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施，针 第二十八条 本制度自股东会决议通过之日起开始实施。
对上市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通
股股票并上市后实施。
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