证券简称：运机集团 证券代码：001288
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
（草案）摘要
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
二〇二五年九月
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
次激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由四川省自贡运输机械集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”或“运机集团”）依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办
法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“自律监管指南第 1 号”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 498 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占 2025 年 9 月 2 日公司股本总额 23,492.00 万
股的 2.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格 17.32 元/份，在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将
根据本激励计划做相应的调整。
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五、本激励计划拟授予激励对象人数为 31 人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及中层管理人
员，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期
行权，各期行权的比例分别为 40%、30%、30%。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象
的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、运机集团承诺：公司不为任何激励对象依据本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。不存在损害
公司利益的情形。
十一、所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
次激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。本激励计划经公司
股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权
益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
释义项 释义内容
运机集团、本公司、
指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本次激 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励
指
励计划 计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工
有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享
公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队的工作热情，有效地
将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公
司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定范围及依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
中层管理人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理
人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予涉及的激励对象共计 31 人，包括：
以上激励对象中，不包括运机集团独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配方式
一、本次股权期权激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 498.00 万份，约占 2025
年 9 月 2 日公司股本总额 23,492.00 万股的 2.12%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司 2024 年限制性股票激励计划正在实施中。截至本激励计划草案公告之
日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、授予的股票期权分配情况
获授的股票期
占授予股票期 占公司股本总
序号 姓名 职务 权数量
权总数的比例 额的比例
（万份）
一、董事、高级管理人员
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小计 201.00 40.36% 0.86%
二、其他激励对象
中层管理人员（24 人） 297.00 59.64% 1.26%
合计（31 人） 498.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得
超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交
易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期为自相应授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务等。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
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所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效
日起，同步适用上述禁售期规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为 17.32 元/份，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以 17.32 元/股的价格
购买 1 股公司 A 股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 17.32 元；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 16.39 元。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，同时兼顾
近期二级市场波动较大的实际情况，并为推动本激励计划的顺利实施，公司拟
采用自主定价方式确定本激励计划的行权价格。《管理办法》中，允许上市公司
采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理
办法》第三十五条的要求发表专业意见。合理的股权激励比例与价格不仅能降
低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，而且是公
司保持行业领先地位、进一步促进持续增长的重要举措。
本次股票期权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、
公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保
证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激
励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格为每股 17.32 元。
公司专注于各类带式输送机产品的研发及生产，近年来不断进行智能化、
数智化升级，引领并推动行业转型升级，公司对优秀人才的需求越来越大。公
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司需要稳定的管理团队和核心人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而
股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。本激励计划拟授予
的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的
战略意义。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核
心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激
励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，
促使各方共同关注并推进公司的长远发展。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2024 年净利润（1.57 亿元）为基数，2025 年净
第一个行权期 2025 年
利润累计值增长率不低于 50%。
以 公 司 2024 年 净 利 润 （ 1.57 亿 元 ） 为 基 数 ， 2025-
第二个行权期 2026 年
以 公 司 2024 年 净 利 润 （ 1.57 亿 元 ） 为 基 数 ， 2025-
第三个行权期 2027 年
注：1、上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
（1）2025 年净利润累计值增长率=（2025 年净利润-2024 年净利润）/2024 年净利润*100%；
（2）2025-2026 年净利润累计值增长率=（2025 年净利润+2026 年净利润-2024 年净利润）
/2024 年净利润*100%；
（3）2025-2027 年净利润累计值增长率=（2025 年净利润+2026 年净利润+2027 年净利润-
的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依
据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司
为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
（四）个人层面的业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面每期可行权比例（N）按下表的考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可行权比例（N） 100% 80% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×个人年度绩效等级对应的行权比例（N）。
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激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行
权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切
实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办
法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。业绩考核指标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和
留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划。
净利润能够反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。考核
指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计
划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件及具体行权比例。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
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等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权
价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n )÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
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股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具
的相应法律意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、股票期权的会计处理
（一）授予日会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股
票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估
算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资
产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2025 年 9
月 3 日为计算的基准日，用该模型对拟授予的 498 万份股票期权进行预测算
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（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
盘价）；
首个可行权日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 9 月份授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需要摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述
股份支付费用可能产生的摊薄影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次
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激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营
效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激
励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
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确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成
就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低行权价格情形除外）。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损
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害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本次激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注
销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行股票期权的注销事宜。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券
登记结算机构申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本次激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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