美埃（中国）环境科技股份有限公司 募集资金管理制度
美埃（中国）环境科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、
规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《美埃（中国）
环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公
司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督
导工作。
第二章 募集资金存储
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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集
资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独
立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过 5,000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。公司董事会应当在在董事会会议后后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得
超过六个月。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审
议通过，独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
公司应在审议以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独
立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事专门会议、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当
承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并在公告中披露
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
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（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事专门会议、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会
审议通过，由独立董事专门会议、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见，及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资
金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
提交股东会审议通过。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事专门会议、保荐机构出具的意见。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经
独立董事专门会议、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司董事会、股东会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司董事
会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事专门会议、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事专门会议、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。过半数的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告
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时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保
荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十一条 公司应当根据法律法规及公司信息披露管理制度等规定对募集资
金的管理和使用情况及时进行信息披露。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、法规或经
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合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度
应及时进行修订。
第三十四条 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本
数。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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