证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2025-024
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 3
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公
司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》；同日召开第二届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。上述议案中
部分制度尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的
相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，
相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。
公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消，在公司股东大会审议
通过取消监事会前，公司第二届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，履行监事职责及监事会职能，维护公司和全体股东
的利益。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司拟对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）中的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”
“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引
用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不
再逐项列示。具体修订内容对照表详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派
公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登
记机关最终核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订和制定部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制
度进行修订和制定，具体情况如下：
变更情 是否需提交股
序号 制度名称
况 东大会审议
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度
修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序
修订前内容 修订后内容
号
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》 ”）《 中华 人民 共和国 证券 法》 （以 下简称
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司章程指引》（2023 修
订） 《上 海证 券交易 所股 票发 行上市 审核 规则 》
订）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有
关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订制
关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本
定《 美埃 （中 国）环 境科 技股 份有限 公司 章程 》
章程。
（以下简称“本章程）。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 13,440 万 元 人 民 币 ， 于
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。法定代表人的
产生 或变 更应 当经 董事 会全 体董 事过半 数决 议通
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务 关系 的具 有法律 约束 力的 文件 ，对公 司、 股
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 起诉 公司董事 、监 事、 总 经理 和其 他 高级 管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 员， 股东 可以 起诉公 司， 公司 可以 起诉股 东、 董
事、总经理和其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
序
修订前内容 修订后内容
号
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项
项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生 目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；
产；消毒器械生产；检验检测服务。（依法须经批 消毒器械生产；检验检测服务、供电业务。（依法
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护 件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境
专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造； 保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制
造；电子专用设备销售；环境监测专用仪器仪表制 备制造；电子专用设备销售；环境监测专用仪器仪
造；环境监测专用仪器仪表销售；第二类医疗器械 表制造；环境监测专用仪器仪表销售；第二类医疗
销售；家用电器制造；家用电器销售；专用化学产 器械销售；家用电器制造；家用电器销售；专用化
品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试 学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究
验发展；工业设计服务；大气环境污染防治服务。 和试验发展；工业设计服务；大气环境污染防治服
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
开展经营活动）。 自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份种类股票，每股的发行条件
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 和价格应当相同；认购人所认购的股份任何单位或
当支付相同价额。 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 第二十条
…… ……
宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波佳月晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[现
…… 更名为：宁波佳月晟自有资金投资合伙企业（有限
公司设立时各发起人将与其原实际拥有的美埃（中 合伙）]
国）环境净化有限公司股权所对应的美埃（中国） ……
环境净化有限公司净资产折为公司股本，注册资本 公司设立时各发起人将与其原实际拥有的美埃（中
在公司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认购 国）环境净化有限公司股权所对应的美埃（中国）
的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列： 环境净化有限公司净资产折为公司股本，注册资本
序
发起人姓名/名称
认购股份
持股比例 出资方式 在公司设立时全部缴足。折股后，各发起人所认购
号 （股）
MAYAIR 的股份的数额、持股比例和、出资方式和出资时间
SDN. BHD. 如下表所列：
T&U
发起人姓名/名称 持股比例 出资时间
CO., LIMITED 号 （股） 方式
TECABLE 净资
MAYAIR
SDN. BHD. 1 INTERNATIONAL 65,487,559 64.9678% 产折 2020/3/20
PS FORTUNE SDN. BHD. 股
LIMITED 净资
T&U
PH FORTUNE
LIMITED
CO., LIMITED 股
序
修订前内容 修订后内容
号
南京五月丰企业咨 TECABLE 净资
有限合伙） SDN. BHD. 股
苏州富坤赢禾股权
净资
限合伙） 4 3,537,604 3.5095% 产折 2020/3/20
LIMITED
南京鸣志亮企业管 股
有限合伙） PH FORTUNE
宁波佳月晟企业管 LIMITED
股
有限合伙） 南京五月丰企业咨 净资
无锡源鑫创业投资 6 询管理合伙企业（ 2,263,579 2.2456% 产折 2020/3/20
企业（有限合伙） 有限合伙） 股
KCT
苏州富坤赢禾股权 净资
LIMITED 7 投资合伙企业（有 1,707,439 1.6939% 产折 2020/3/20
上海瑞穆投资管理 限合伙） 股
伙）
西藏嘉德智尚企业
伙） 宁波佳月晟企业管
净资
南京丽芬玉企业管 有限合伙）宁波佳
月晟自有资金投资
有限合伙） 股
合伙企业（有限合
南京春蕾燕企业管
有限合伙） 净资
无锡源鑫创业投资
合计 100,800,000 100.00% -- 10 1,335,820 1.3252% 产折 2020/3/20
企业（有限合伙）
股
KCT 净资
LIMITED 股
上海瑞穆投资管理 净资
伙） 股
西藏嘉德智尚企业 净资
伙） 股
净资
股
南京丽芬玉企业管 净资
有限合伙） 股
南京春蕾燕企业管 净资
有限合伙） 股
合计 100,800,000 100.00% -- --
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 形式，为他人取得本公司或公司的母公司（如有）
助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
序
修订前内容 修订后内容
号
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或公司的母公司（如有）的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及上海证券交易所、本章程的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据 经营和发展的 需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、 法规的 规定 ，经 股 东大 会股东 会分别 作出 决
采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
的其他方式。 其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四） 股东因对股东会股东大会作出的公司合并、
序
修订前内容 修订后内容
号
决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券； 公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十 司股份的，应当经股东大会股东会决议。公司依照
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 本章程 第二十五条第二十四条第（三）项、第
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权 授权 ，经 三分 之二以 上董 事出 席的 董事会 会议 决
的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情 议。公司股东大会股东会对董事会作出授权的，应
形和授权期限等内容。 当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授
…… 权期限等内容。
……
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份作为质押
的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
日起一年内不得转让。有关发起人对其所持股份之 起一年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限
限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。 售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 事、 高级 管理 人员 公司 董事 、监 事、高 级管 理人
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 入后 六个 月内 卖出， 或者 在卖 出后 六个月 内又 买
序
修订前内容 修订后内容
号
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
定的其他情形的除外。 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证券。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享
利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东大会股东会、分配股利、
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理 人参加股 东会 股 东大 会，并 行使相 应的表决
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
决议、财务会计报告； 根、股东大会股东会会议记录、董事会会议决议、
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
份额参加公司剩余财产的分配； 出建议或者质询；连续一百八十日以上单独或者合
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司
异议的股东，要求公司收购其股份； 的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 全资子公司相关材料的，适用本款前两项的规定；
的其他权利。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
序
修订前内容 修订后内容
号
（七） 对股东大会股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
身份后按照股东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东大会股东会、董事会决议内容
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
序
修订前内容 修订后内容
号
数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会委员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 权书 面请求审 计委 员 会 监 事会向人 民法院提 起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 讼；审计委员会委员监事会执行公司职务时违反法
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
讼。 的， 股东 可以 书面请 求董 事会 向人 民法院 提起 诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持 有公 司百 分之一 以上 股份 的股东 ，可 以依 照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
序
修订前内容 修订后内容
号
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 本退股；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
任损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 失的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 司债务承担连带责任。
其他义务。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一） 依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用
或者利用其控制权、关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益，不利用对公司的控制地位谋取非法
利益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
序
修订前内容 修订后内容
号
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 股东大会股东会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （ 二） （一） 选举和更 换非 由职 工代 表担 任 的董
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案，公司年度股东大会可以审议下一年度中期分 亏损方案，公司年度股东大会股东会可以审议下一
红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方 年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执
案； 行具体方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八） 对发行公司债券作出决议； 议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）（五）对发行公司债券作出决议；
序
修订前内容 修订后内容
号
公司形式作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十） 修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出 （十）（七）修改本章程；
决议； （十一）（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资 务的会计师事务所作出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 （十二）（九）审议公司在一年内购买、出售重大
项，及审议批准第四十二条规定担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项； 事项，及审议批准第四十九条第四十二条规定担保
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划； 事项；
（十五） 审议本章程第二十四条第（一）项、 （十三）（十）审议批准变更募集资金用途事项；
第（二）项规定的情形下收购公司股份的回购方 （十四）（十一）审议股权激励计划和员工持股计
案； 划；
（十六） 公司年度股东大会审议授权董事会决 （十五）（十二）审议本章程第二十五条第二十四
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 条第（一）项、第（二）项规定的情形下收购公司
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项 股份的回购方案；
授权在下一年度股东大会召开日失效； （十六）（十三）公司年度股东大会股东会审议授
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、规 权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
范性文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股东大会决定的其他事项。 股票，该项授权在下一年度股东大会股东会召开日
失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性
或其他机构和个人代为行使。 文件、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东
大会股东会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东
大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由
股东大会行使的职权授予董事会行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东大会股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东
大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明
确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由
序
修订前内容 修订后内容
号
股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会 第四十九条 公司发生提供担保事项的，除应当经全
审议通过后提交股东大会审议： 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
（一） 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保； 担保事项属于下列情形之一的公司下列对外担保行
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审 为，须经董事会审议通过后提交股东大会股东会审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 议：
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
经审计总资产百分之三十的担保； 百分之十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象 （一）（二）公司及本公司控股子公司对外提供的
提供的担保； 对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 百分之五十以后提供的任何担保；
分之十的担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 供的担保；
保； （四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，
（七） 公司应遵守的法律、法规、本章程规定的 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 后提供的任何担保；
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
本条第一项、第四项、第五项的规定。公司应当在 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 （四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 供的担保；
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经 之十的担保；
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 （六） 对股东、实际控制人及其关联人方提供的担
过。 保；
（七） 公司应遵守的法律、法规、本章程规定的应
公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对 提交股东大会股东会审议通过的其他对外担保的情
外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外 形。
担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当
依法承担赔偿责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项第一项、第四
序
修订前内容 修订后内容
号
项、第五项的规定，但是本章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第三项公司股东会审
议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席股东
大 会股 东会 的股 东所持 表决权 的三分之 二以上 通
过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供
担保的议案时，该股东或者受实际控制人支配的股
东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。如全体股东均
为关联股东，则无需履行回避程序，全体股东共同
参与表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对
外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外
担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当
序
修订前内容 修订后内容
号
依法承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十条 股东大会股东会分为年度股东会股东大
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会和临时股东会股东大会。年度股东会股东大会每
会计年度结束后的六个月内举行。 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在相关事 第五十一条 有下列情形之一的，公司应在相关事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或
章程所定人数的三分之二； 者本章程所定董事会人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
一时； 时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会审计委员会提议召开时；
（六） 全体独立董事过半数同意提议召开并经董 （六） 全体独立董事过半数同意提议召开并经董事
事会审议同意的； 会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十二条 本公司召开股东大会股东会的地点为：
住所地或股东大会会议通知指定的地点。 公司 住所地 或股 东大 会股 东会 会议 通知指 定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还可以根据有关规范性文件的规定提供网络或其他 股 东大 会 股 东会将设 置会场 ，以现场 会议形 式召
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出 子通信网络或等其他方式为股东参加股东大会股东
席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东
席和在授权范围内行使表决权。 会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会股东
会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十三条 公司召开股东大会股东会时将应当聘请
下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
序
修订前内容 修订后内容
号
见。 见。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长 第五十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。 董事会应当在法律、行政法规和本章程规定的期限
内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同 意或 者不同 意召 开临时 股 东会 的书 面反 馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十八条 审计委员会监事会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向公
监会派出机构和上海证券交易所备案。 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会股
和上海证券交易所提交有关证明材料。 东会通知及股东大会股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十二条 公司召开股东大会股东会，董事会、审
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 计委员会监事会以及单独或者合并持有公司百分之
东，有权向公司提出提案。 三 百 分之 一 以上 股份的 股东， 有权 向公司 提出提
案。
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司百分之一百分之三以上股份
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 的股东，可以在股东大会股东会召开十日前提出临
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
…… 后两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时
序
修订前内容 修订后内容
号
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东大会股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议 和参 加表 决，该 股东 代理 人不 必是公 司的 股
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （四） 有权出席股东大会股东会股东的股权登记
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 日；
…… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他内容。
……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会股东
授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的数
（二） 是否具有表决权； 量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二） 代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （二） 是否具有表决权；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
东的，应加盖法人单位印章。 的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非
法人机构股东的，应加盖法人或非法人机构单位印
章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体股东会要
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
序
修订前内容 修订后内容
号
级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十四条 股东大会股东会会议分为普通决议和特
别决议。
股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大
会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二
分之一以上的过半数通过。
股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大
会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十七条 下列事项必须经出席会议的股东所持 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过必须
表决权的三分之二以上通过： 经出 席会 议的 股东所 持表 决权 的三分 之二 以上 通
（一） 公司增加或者减少注册资本； 过：
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 （一） 公司增加或者减少注册资本；
者变更公司形式； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者
（三） 本章程的修改； 变更公司形式；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产，涉及 （三） 本章程的修改；
的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 人提供担保的金额，涉及的资产总额或成交金额连
（五） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 原 续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 资产百分之三十的事项；
担保； （五） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，
（六） 股权激励计划； 超过 公司 最近 一期经 审计 总资 产百分 之三 十的 担
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 保；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （五） 股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东大会股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会股东会决议中应当充分披露非关联
股东的表决情况；与该关联事项有关联关系的股东
或其授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会
序
修订前内容 修订后内容
号
程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决
时，必须回避。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在
提交 董事 会审 议前经 公司 全体 独立董 事过 半数 同
意。
……
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决 请股东大会股东会表决。股东大会股东会就选举董
时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事 事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和
的表决应当分别进行。股东大会就选举监事进行表 非独立董事的表决应当分别进行。股东大会就选举
决时，可以实行累积投票制（同时选举两名以上监 监事进行表决时，可以实行累积投票制（同时选举
事的，应当实行累计投票制）。 两名以上监事的，应当实行累计投票制）。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有 （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本
本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会 公司百分之三百分之一以上股份的股东提名，由股
选举产生； 东大会股东会选举产生；
（二） 独立董事候选人的提名方式和程序按照法 （二） 独立董事候选人的提名方式和程序按照法
律、法规的相关规定执行； 律、法规的相关规定执行；
（三） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或 （三）（一） 股东代表监事候选人由监事会或者
合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经 单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提
股东大会选举产生； 名，经股东大会选举产生。；
（四） 职工代表监事由职工代表大会选举产生。 （四）（二） 职工代表监事担任的董事候选人由
职工代表大会选举产生。
提名人应在提名董事或监事候选人之前征得被提名
人同意，并提供候选人的详细资料。 提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东
会召 开十 日以 前、以 书面 提案 的形式 向召 集人 提
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 出，并同时提交本章程第六十五条规定的有关董事
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 候选人的详细资料。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 提名人应在提名董事或监事候选人之前征得被提名
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 人同意，并提供候选人的详细资料。
况。
前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相 同的 表决 权，股 东拥 有的 表决 权可以 集中 使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
序
修订前内容 修订后内容
号
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会议结 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
束后开始。 会股东会通过相关决议时就任；但股东会决议另有
规定的除外。会议结束后开始。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 未逾二年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 长、 经理 ，对 该公司 、企 业的 破产 负有个 人责 任
年； 的， 自该 公司 、企业 破产 清算 完结 之日起 未逾 三
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 三年；
限未满的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 法院列为失信被执行人；
容。 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百〇四条 董事由股东大会股东会选举或更
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 换，并可在任期届满前由股东大会股东会解除其职
年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有
公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
序
修订前内容 修订后内容
号
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取
（一） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或 董事对公司负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储； 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 侵占公司的财产；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （一） 不得、挪用公司资金；
产为他人提供担保； （二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 其他个人名义开立账户存储；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利， （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照不得违
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 反本章程的规定，未经股东大会或董事会或者股东
或者为他人经营与本公司同类的业务； 会同意决议通过，，将公司资金借贷给他人或者以
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司财产为他人提供担保；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （四） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 交易；
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
序
修订前内容 修订后内容
号
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 注意。
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二） 应公平对待所有股东； （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（三） 及时了解公司业务经营管理状况； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见， 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料， （二） 应公平对待所有股东；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
的其他勤勉义务。 证公司所披露信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 辞任。董事辞职辞任应向公司董事会提交书面辞职
在两日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司。董
事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因 董事 的辞 职导致 公司 董事 会低 于法定 最低 人
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
职务。 独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 规章和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或 会时生效。
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或
缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
序
修订前内容 修订后内容
号
起六十日内完成补选。 程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日
起六十日内完成补选。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后两 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
任职结束后仍然有效，直至该等商业秘密变为公开 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后
信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同 两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
种情况和条件下结束而定。 同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职 务而 应承 担的责 任， 不因 离任而 免除 或者 终
止。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 出之日解任生效。
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
事先声明其立场和身份。 要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇一条 董事会由七名董事组成，其中设 第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中设董
事一名。
第一百〇二条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会股东会，并向股东大会股东会
序
修订前内容 修订后内容
号
（二） 执行股东大会的决议； 报告工作；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （二） 执行股东大会股东会的决议；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； ……
……
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
保等）事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
员进行评审，并报股东大会批准。
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
（一） 在不违反法律、法规和本章程其他规定的
会股东会批准。
情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买
（一） 在不违反法律、法规和本章程其他规定的情
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原
常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委
经营相关的交易行为，此界定适用于本章程其他条
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
款资产）、对外投资（购买低风险银行理财产品的
或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用
除外）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
协议等交易（提供担保除外）事项达到下列标准之
托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
一的，董事会的决策权限如下：
认购权等）、租入或租出资产、委托或受托管理资
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的百分之十以上；
供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项达到
(2) 交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以
下列标准之一的，董事会的决策权限如下：
上；
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
净额占上市公司市值的百分之十以上；
百分之十以上；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
(2) 交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
上；
入的百分之十以上，且超过 1,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
额占上市公司市值的百分之十以上；
计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
的百分之十以上，且超过一千万元；
分之十以上，且超过 100 万元。
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
（二） 就 关 联 交 易 事 项 ， 董 事 会 的 决 策 权 限 如
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
下：
序
修订前内容 修订后内容
号
(1) 除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经 百分之十以上，且超过一百 100 万元。
董事会审议后及时披露；
(2) 除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计总资产或市值百分之零点一以上的关联交易， （二） 就关联交易事项，经全体独立董事过半数同
应当经董事会审议后及时披露； 意后，董事会的决策权限如下：
(3) 公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元， (1) 除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生
且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以 的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经董
上的关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董 事会审议后及时披露；
事会审议后提交公司股东大会审议； (2) 除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的
交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议 计总资产或市值百分之零点一以上的关联交易，应
的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审 当经董事会审议后及时披露；
议。 (3) 公司与关联方人发生的交易金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行 上的关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董
使。 事会审议后提交公司股东大会股东会审议；
除本章程第四十九条第四十一条规定需提交公司股
东大会股东会审议的担保事项外，公司其他担保事
项，由董事会审议。超出董事会权限或董事会依审
慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议
通过 后， 及时 提交股 东会 审议 。公司 违反 审批 权
限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会有权
要求相关责任人承担相应的法律责任。
公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联
人进行的同一交易类别下标的相关的交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，适用本章程相关规
定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体
控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行
使。
第一百〇七条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会股东会和召集、主持董事会会
序
修订前内容 修订后内容
号
（二） 督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 （三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会股东
（四） 签署董事会重要文件； 会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。 （四） 签署董事会重要文件；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事 会不 得将 法定由 董事 会行 使的职 权授 予董 事
长、执行委员会、总经理等行使。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知
知方式为：专人送出、传真、或邮件；通知时限 方式为：专人送出、传真、或邮件；通知时限为：
为：会议召开两日之前。 会议召开两日之前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司董 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，公司董
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并 等 方式发 出会议通知， 且不 受前 述通 知时 限 的限
应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案 制，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参
的内容从而作出独立的判断。 加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从
而作出独立的判断，董事会记录中应对此做出记载
且由全体参会董事签署。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯 （二） 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会
会议的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票 议的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票的
的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知 最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期
期限）； 限）；
（四） 事由及议题； （四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。 （五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 （一）项、第
（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 董事会书面报告或说明。有关联关系的董事不得对
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
序
修订前内容 修订后内容
号
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
事项提交股东大会审议。 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东大会股东会审议。
第一百三十二条 独立董事的任职条件、提名和选举
程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及
《独立董事工作制度》相关规定，本章程及《独立
国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
序
修订前内容 修订后内容
号
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
级管 理人 员之 间的潜 在重 大利 益冲突 事项 进行 监
督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
序
修订前内容 修订后内容
号
章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立 董事 行使 第一款 所列 职权 的，公 司将 及时 披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程 第一百三十七条第一款第 （一）项至第 （三）
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
序
修订前内容 修订后内容
号
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续
发展委员会（合称“专门委员会”）。董事会可以
根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应过半数并担任召集人，审计委员会由独立董
事中的会计专业人士担任召集人。国务院有关主管
部门 对专 门委 员会的 召集 人另 有规定 的， 从其 规
定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使
或者监事。
第一百四十二条 审计委员会委员由三名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半
数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。委
员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生，董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员
会设 召集 人一 名，由 独立 董事 中会计 专业 人士 担
任。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
序
修订前内容 修订后内容
号
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
及审计委员会工作细则规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条 战略委员会成员由三名董事组成。
战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全
生。战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工
作；召集人由董事会选举产生。
第一百四十六条 提名委员会成员由三名董事组成，
其中 独立 董事 应过半 数。 提名 委员会 委员 由董 事
长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人
一名，由独立董事委员担任，由董事会选举产生，
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
序
修订前内容 修订后内容
号
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事须过半数。薪酬与考核委员会
委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考
核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 可持续发展委员会成员由至少三名
董事组成。可持续发展委员会委员由董事长或者全
生。可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持
可持续发展委员会工作；主任委员在委员内选举。
第一百四十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行
工作细则的有关规定。
序
修订前内容 修订后内容
号
第一百二十二条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、
形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
的，应当承担赔偿责任。 员存 在故 意或 者重大 过失 的， 也应当 承担 赔偿 责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 高级 管理 人员 执行公 司职 务时 违反 法律、 行政 法
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半
监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报 年结束之日起两个月内向公司所在地中国证监会派
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，不另 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
账户存储。 立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 公积 金累 计额 为公司 注册 资本 的百 分之五 十以 上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
序
修订前内容 修订后内容
号
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股 东会 决议 ，还 可以从 税后 利润中 提取 任意公 积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
比例分配的除外。 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
规定分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十五条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、 扩大 公司生 产经 营或者 转为 增加公 司注 册 资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金 将不 少于 转增前 公司 注册 资本 的百分 之二 十
五。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人
员， 对公 司财 务收支 和经 济活 动进行 内部 审计 监
督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十九条 公 司 内 部 审 计 机 构 对 公 司 业 务 活
督检查。
序
修订前内容 修订后内容
号
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内控部门负责。公司根据内控部门出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
须由股东大会决定，应当由审计委员会审议同意 由股东大会股东会决定。，应当由审计委员会审议
后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会决定 同意后，提交董事会审议，董事会不得在股东大会
前委任会计师事务所。 股东会决定前委任聘用会计师事务所。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，对
会议及会议作出的决议并不因此无效。 决议未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 公司 应当 自作 出合并 决议 之日 起十 日内通 知债 权
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
务或者提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
序
修订前内容 修订后内容
号
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《证券时报》报纸上或者国家企业信
于三十日内在《证券时报》报纸上公告。 用信息公示系统公告。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十二条 公司需要减少注册资本，将编制资
编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
知债权人，并于三十日内在《证券时报》报纸上公 日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》报
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的减少注册资本，应当按照股东会作出
的减 少注 册资 本决议 执行 将不 低于 法定 的最低 限
额。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，全体股东另有约定、本章
序
修订前内容 修订后内容
号
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百七十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现； （一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东大会股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东 利益 受到 重大损 失， 通过 其他 途径不 能解 决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 的，持有公司全部股东百分之十以上表决权百分之
东，可以请求人民法院解散公司。 十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十五条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 条 第 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第一
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 百八十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、 须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由 三分之二以上通过。
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第一
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
定有关人员组成清算组进行清算。 第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
序
修订前内容 修订后内容
号
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通
通知债权人，并于六十日内在《证券时报》报纸上 知债权人，并于六十日内在《证券时报》报纸上或
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组
算事务移交给人民法院。 应当 将清算 事务移交 给人民 法院指 定的 破 产管 理
人。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履
履行清算义务。 行清算职责义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
清算 组成 员怠于 履行 清算 职责， 给公 司造 成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
造成损失的，应当承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 释义 第二百一十一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东大会股东会的决议产生重大影响的股
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
公司行为的人。 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 司行为的自然人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
为同受国家控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
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