二○二五年九月十二日 长春
目 录
一、 2025 年第二次临时股东大会现场会议须知······················
·· 3
二、 · 5
三、 表决票填写说明·············································
· 7
四、 审议事项
议案一： 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案·····················
·· 9
议案二： 关于修订公司《股东会议事规则》的议案·······················
· 10
议案三： 关于修订公司《董事会议事规则》的议案·······················
· 21
议案四： 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案·····················
·· 32
议案五： 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案····················
·· 36
议案六： 关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案····················
·· 45
议案七： 关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案··47
吉林高速公路股份有限公司
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规
定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）
通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席
本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2025 年第二次临时股东大会股东签名册”上
签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人
身份证复印件。
效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
吉林高速公路股份有限公司
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日 星期五 下午 14:00
网络投票时间：2025 年 9 月 12 日 星期五
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见
证律师
（二）审议议案
序 是否为特别
议 案 内 容
号 表决事项
关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》的议案
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司 2025 年第二次临时股东
大会结束
表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应
与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人
姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾
确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司
股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划
勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以
上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投
票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
一、基本情况：
二、投票意见：
序号 股东表决事项 同意 反对 弃权
关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》的议案
填 票 人（签名）：
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同
时《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。依据《上市公司章程指引》现对《吉林高速公路股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（临 2025-021
公告）。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东代表：
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，依据
中国证监会《上市公司股东会规则》（2025 年修订）以及《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有
限公司股东大会议事规则》进行修订。
一、修订要点
一是，根据新《公司法》《上市公司股东会规则》（2025 年修订）
统一修改相关表述，将《吉林高速公路股份有限公司股东大会规则》
更名为《吉林高速公路股份有限公司股东会规则》（以下简称《股东
会议事规则》），全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监
事”“监事会”等表述；二是，调整股东会提议召开、召集和主持等
程序性规定，具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独
立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会
当场公布表决结果；三是，调整股东会提案权的相关规定，除明确审
计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股
比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例；四是，
将《股东会议事规则》全文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。
二、《股东会议事规则》修订内容对比
原条款 修订后的条款
第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简 第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下
称公司）股东大会运作程序，提高议事效率，维护股 简称公司）股东会运作程序，提高议事效率，维护
东权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 股东权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2022 下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》（2025
年修订）和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以 年修订）和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其它相关法律、法规的规定， 下简称《公司章程》）及其它相关法律、法规的规
制定本规则。 定，制定本规则。
第三条 股东大会分为年度股东会和临时股东会。年 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
束后的 6 个月内举行。 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
《公司章程》所定人数的 2/3 时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 规定的其他情形。
定的其他情形。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 师事务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十）修改章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；
（十二）审议批准第六条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 10%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
应当由股东大会决定的其他事项。 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供担 第六条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供
保。 担保。
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的 （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过 （二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超
最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计净资产的百分之三十以上提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
保。 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
违反《公司章程》规定的股东会、董事会审批对外
担保权限及审议程序的，公司应当追究责任人的相
应法律责任。
第七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问 第七条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
规、公司章程的规定； 法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或
会议通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可
此条款内容移至第二十五条
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内
按时召集年度股东大会和临时股东大会。 按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会
和临时股东大会职责的,监事会或连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以参照或根
据本规则规定的程序自行召集和主持。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十一条 监事会有权以书面形式向董事会提议召 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
提议的变更，应征得监事会的同意。 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
持。 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十二条 单独或者合并持有公司有表决权股份总 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
数 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）有权以 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
事会提议召开临时股东大会的请求。 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 式向审计委员会提出请求。
更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上提议股 的变更，应当征得相关股东的同意。
东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 东会，董事会和董事会秘书将予配合。
登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提
于除召开股东大会以外的其他用处。 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东
所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案 第三章 股东会的提案与通知
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有 第十五条 董事会、审计委员会以及单独或者合计
公司股份 3%以上的股东有权根据有关法律、行政法 持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。 股等）的股东有权根据有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
新增 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四章 股东大会的通知 与第三章节合并，删除此标题
第二十条 董事会应当在年度股东大会召开 20 日前 第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。 开十五日前以公告形式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登 （三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日； 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
股权登记日一旦确认，不得变更）； 日；股权登记日一旦确认，不得变更）；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全 （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（五）股权登记时间、地点、登记方式； 司的股东；
（六）授权委托书的送达时间和地点； （五）股权登记时间、地点、登记方式；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）授权委托书的送达时间和地点；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 （七）会务常设联系人姓名、电话号码。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
序。 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
关联关系； 是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
部门的处罚或证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第二十四条 自行召集会议的监事会或股东发出的临 第二十三条 自行召集会议的审计委员会或股东发
时股东大会会议通知，不得变更原向董事会提出的提 出的临时股东会会议通知，不得变更原向董事会提
案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重 出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有
新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股 第二十四条 发出股东会通知后,无正当理由，股东
东大会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情 会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形，召
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
并说明原因。 明原因。
第五章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所或会议通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的
新增 规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网
络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
新增
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要 第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得
规及公司章程行使表决权。 以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
出席和表决。 公司股份没有表决权。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第三十五条 股东会召开时，公司全体董事和董事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
人员应当列席会议。 应当列席会议并接受股东的质询。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 删除
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也
立董事也应做出述职报告。 应做出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大 第三十八条 董事、高级管理人员应在股东会上就
会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 股东的质询和建议做出解释和说明。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六章 股东大会的表决和决议 第五章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
司最近一期经审计总资产 10%或者担保金额连续十二 公司最近一期经审计总资产百分之十或者担保金额
个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%以 连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计净
后的事项，以及为资产负债率超过 70%的公司提供担 资产百分之三十以上的事项以及为资产负债率超过
保的事项； 百分之七十的公司提供担保的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润政策的调整或变更； （六）公司利润政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当
主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表 主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东 决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别 与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用
决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表 特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说 避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况
明。股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出 做出说明。股东会对关联交易事项做出的决议，必
席股东大会的非关联股东所持有的有表决权股份的 须经出席股东会的非关联股东所持有的有表决权股
半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及须股 份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉
东大会特别决议通过的事项时，股东大会决议须经出 及须股东会特别决议通过的事项时，股东会决议须
席股东大会的非关联股东所持有表决权的 2/3 以上通 经出席股东会的非关联股东所持有表决权的三分之
过方为有效。 二以上通过方为有效。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避
异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人民 有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求
法院认定无效。 人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股
东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股 东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与
东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。董事提名的方式和程序为：
公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出， （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或
选人名单有异议，有权按照公司章程规定提出新的提 者增补董事的候选人；首届董事会董事候选人由发
案，由董事会按照公司章程规定审查决定是否提请股 起人提名，并由股东会选举决定董事人选。
东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的 （二）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以
简历和基本情况。 上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立
公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权 董事候选人。
的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提 （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行
交股东大会决议。 审查，通过后提交股东会选举。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
代表担任的监事候选人有异议，有权按照公司章程规 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
定提出新的提案，由董事会按照公司章程规定审查是 股东选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
否提请股东大会决议。 制。
公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选 按照公司《累积投票制实施细则》相关规定，前款
监事的简历和基本情况。 所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
名，由职工代表大会民主选举产生。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 事的简历和基本情况。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 公司董事候选人中由职工代表担任的，由公司工会
制。 提名，由职工代表大会民主选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
提出的时间顺序进行表决。 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事在会议结束后立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通
股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
新增 的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应
当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相
关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
新增
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关
事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则 第六章 附则
第六十四条 本规则所称 “以上”、“内”，含本 第六十六条 本规则所称 “以上”、“内”，含本
数；“超过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，自股东 第六十七条 本规则由公司董事会负责解释，自股
大会通过之日起执行。 东大会通过之日起执行。
《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》同 会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司股东大
时废止。 会议事规则》同时废止。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
依据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）以及
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高
速公路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议规则》）
进行修订。
一、修订要点
一是，完善“第五章独立董事”的相关内容；新增“第六章董事
会专门委员会”，明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权；二是，将《董事会议事规则》全文中“股东大会”统一修改为“股
东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述；三是，将《董事会议
事规则》全文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。
二、《董事会议事规则》修订内容对比
原条款 修订后的条款
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席
事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有 董事会会议的财务负责人和其他有关人员都具有约
约束力。 束力。
第四条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司解除其职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。任期每届三年。董事任期 前由股东会解除其职务。任期每届三年，董事任期
届满，可连选连任。 届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 得超过公司董事总数的二分之一。
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
司负有下列忠实义务： 程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意， 章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
与本公司订立合同或者进行交易； 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当 业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
对公司负有下列勤勉义务： 程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 执照规定的业务范围；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 公司所披露的信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董 第十一条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一年 董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一
内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数 年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议
二分之一以上，被监管部门公开认定其三年以上不适 次数二分之一以上，被监管部门公开认定其三年以
合担任上市公司董事的，董事会应当建议股东大会予 上不适合担任上市公司董事的，董事会应当建议股
以撤换。 东会予以撤换。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会
会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情
况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
行董事职务。 程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 第十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事
人；设董事长 1 人，副董事长 2 人。 三人，职工董事一人；设董事长一人，副董事长两
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十八条 董事会行使下列职权： 第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编 （九）决定公司内部管理机构的设置；
制的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：
（十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问
董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大 题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第十九条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定， 第二十条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，
根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬
委员会和薪酬与考核委员会。 与考核委员会。
第二十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）， 第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除
是公司法定代表人。 外），是公司法定代表人。法定代表人辞任的，公
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规
定。
第二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推 行职务（公司有两位以上副董事长，由过半数的董
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
履行职务。 推举一名董事履行职务。
第二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外
任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
行独立客观判断关系的董事。 响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十八条 独立董事应当符合下列条件： 第二十九条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）独立董事应具有本规则第二十九条所约定的独 （二）独立董事应具有本规则第三十条所约定的独
立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
法规和规则； 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
会计或者经济等工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立 （五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
事的职责； 立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
记录； 良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
所业务规则和公司章程规定的其他条件。 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得 第三十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
担任独立董事： 担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直
亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者 （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一
是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的 直系亲属；
股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之
其直系亲属； 五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业 职的人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自 业任职的人员及其直系亲属；
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
董事、高级管理人员及主要负责人； 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
员； 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的 职的人员；
人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 的人员；
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
员。 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 他人员。
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
披露。 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 第三十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
候选人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
第三十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董 第三十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
单独计票并披露。 比例在百分之三十以上的，应当实行累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发 届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
候选人。 发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立
董事候选人。
第三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职责。
第三十六条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章 第三十八条 独立董事除应当具有《公司法》《公司
程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还赋予独立董事以下特别职权： 公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
发表独立意见； 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
章程规定的其他职权。 司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬 由。
与考核委员会及战略委员会。审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增 （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规
则第三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第
三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第六章 董事会专门委员会
第四十一条 公司董事会中设置【审计委员会】【战
略委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
新增 专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员
会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】中独立
董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第四十二条 公司董事会设置的审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第四十三条 审计委员会成员为五名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独
新增
立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会秘书 第七章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 第四十八条 董事会设董事会秘书，作为公司与上海
高级管理人员，对董事会负责。 证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第五十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及
时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司
新增
董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第七章 董事会会议召开程序 第八章 董事会会议召开程序
第四十二条 董事会会议由董事长（或由董事长授权的 第五十四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事）负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长 上董事共同推举一名副董事长履行职责。副董事长
履行职责。 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会
事。 议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第五十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第四十六条 董事会召开会议的通知方式： 第五十八条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前，以专人送达、特快专 （一）董事会会议（定期）召开十日前，以专人送
递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； 达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体
（二）临时董事会议召开 5 日前，以专人送达、特快 董事；
专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开五日前，以专人送达、特
（三）董事办公会议召开前以专人送达、特快专递邮 快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；
件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急时，可 （三）董事会办公会议召开前以专人送达、特快专
采取电话方式通知。 递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急
通知时限为：送达之日起计算。 时，可采取电话方式通知。
通知时限为：送达之日起计算。
第五十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事 第六十二条 董事会秘书列席董事会会议，非董事经
经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列 营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列
席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，
没有投票表决权。 但没有投票表决权。
第八章 董事会会议表决程序 第九章 董事会会议表决程序
第九章 董事会决议公告程序 第十章 董事会决议公告程序
第六十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工 第七十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后两
作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所 个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备
备案。 案。
第十章 董事会会议文档管理 第十一章 董事会会议文档管理
第十一章 董事会其它工作程序 第十二章 董事会其它工作程序
第十二章 附则 第十三章 附则
第六十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、 第七十六条 本办法所称“以上”含本数，“过”、
“高于”、“以下”不含本数。 “高于”、“以下”不含本数。
第六十七条 本规则由董事会负责解释和修订，自股 第七十九条 本规则由董事会负责解释和修订，自
东大会审议通过之日起施行。 股东会审议通过之日起施行。
过的《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》 会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事会
同时废止。 议事规则》同时废止。
三、除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《董事会议事
规则》其它内容不变。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
议案四：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东代表：
依据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）进行修订。
一、修订要点
一是，新增“第五章 独立董事会议”，细化独立董事专门会议
的相关流程及要求；二是，将《独立董事工作制度》全文中“股东大
会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述。
二、《独立董事工作制度》修订内容对比
原条款 修订后的条款
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不
得担任公司独立董事： 得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之 （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之
一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属 （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属; 企业任职的人员及其直系亲属;
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其 （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者 （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员； 的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员； 形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
他人员。 其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有 第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
代为行使提名独立董事的权利。 其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
作为独立董事候选人。 人员作为独立董事候选人。
第二十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作
新增
时间应当不少于 15 日。
新增 第五章 独立董事会议
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会
议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议：
新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第二十八条 独立董事行使以下特别职权前应经公
司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过
半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
新增 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
第二十九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。
第三十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
新增
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
新增
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第三十二条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事
新增 专门会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事
代为出席会议并行使表决权。
第三十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一
新增 票制。表决方式为记名投票表决。
第三十四条 独立董事专门会议原则上应当于会议召
新增 开三天前发出会议通知及会议资料。经全体独立董事
一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第三十五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
新增 （二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时 第三十六条 独立董事除按规定出席股东会、董事会
间应当不少于 15 日。 及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独 以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市 层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所 中小股东沟通等多种方式履行职责。
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职
贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
并在公司年报中进行披露。 股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。 他利益。
第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构
新增
及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 本工作制度由公司董事会负责解释和修 第四十九条 本工作制度由公司董事会负责解释和
订，自股东大会审议通过之日起施行。 修订，自股东会审议通过之日起施行。
经 2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第三次临时 经 2024 年 1 月 9 日公司 2024 年第一次临时股东
股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司独 大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司独立董
立董事工作制度》同时废止。 事工作制度》同时废止。
三、除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《独立董事工
作制度》其它内容不变。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
议案五：
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章
程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
现对《吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称《关
联交易管理制度》）进行修订。
一、修订要点
一是，将《关联交易管理制度》全文中“股东大会”统一修改为
“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述，将监事会的职权
由董事会审计委员会行使；二是，控股股东、实际控制人与公司发生
关联交易时应当遵循的原则；三是，增加了对每年关联交易实际发生
的额度需经财务管理部确认的环节。
二、《关联交易管理制度》修订内容对比
原条款 修改后条款
第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易 第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易
的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根 的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企
《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上 业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、上海证
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律 券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引
法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等法律
法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束
有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。 力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协 第三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签
原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订 署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以 交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为
披露。 其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式
影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法
权益。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正，公平，公开的原 第四条 关联交易活动应遵循公正，公平，公开的原
则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方 则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 的价格或收费的标准，关联交易行为应当定价公允、
予以充分披露。 审议程序合规、信息披露规范。
第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联
新增 交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发 第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
（一）购买或者出售资产； 事项，包括但不限于下列事项：
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
（五）租入或者租出资产； 款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）签订许可使用协议；
（十二）销售产品、商品； （十）转让或者受让研发项目；
（十三）提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（十四）委托或者受托销售； 资权等）；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十六）与关联人共同投资； （十三）销售产品、商品；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 （十四）提供或者接受劳务；
事项； （十五）委托或者受托销售；
（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于 （十六）存贷款业务；
关联交易的其他事项。 （十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第七条 关联人包括关联法人或其他组织、关联自然 第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 和关联自然人。
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除 为公司的关联法人（或者其他组织）：
公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（三）由本管理制度第九条所列公司的关联自然人直 （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间
接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人 的法人（或者其他组织）；
或其他组织； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实 除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 人（或者其他组织）；
能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关
联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然
人；
（2）上市公司董事、高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组
织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶，年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形
之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有 第九条 公司前条第（一）款第（2）项所列法人（或
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该 者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该
法人的董事长，总经理或者半数以上的董事兼任公司 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
董事、监事或者高级管理人员的除外。 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理制度第七条第（一）项所列法人的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系 此条款内容与“第八条合并”
密切的家庭成员，包括配偶，年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自
然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者
做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
此条款内容与“第八条合并”
个月内，将具有本管理制度第七条，第九条规定的情
形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第七条、
第九条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时
新增
向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司关联交易的界定由审计法规部负责。
第十一条 公司关联交易的界定由审计法规部负责。
审计法规部会同其他相关部门负责编制、更新关联方
审计法规部会同其他相关部门负责编制、更新关联方
名录，并下发各个部门、分子公司。关联方名录应及
名录，并下发各个部门、分子公司。关联方名录应及
时更新，至少每年复核一次，其他各个部门、分子公
时更新，至少每年复核一次，其他各个部门、分子公
司应配合审计法规部，第一时间将关联方情况的变化
司应配合审计法规部，第一时间将关联方情况的变化
告知公司审计法规部。
告知公司审计法规部。
公司审计委员会应当确认关联方名录，并及时向董事
公司审计委员会应当确认关联方名录，并及时向董事
会报告。
会和监事会报告。
每年年初，公司拟发生关联交易部门及分子公司编制
每年年初，公司拟发生关联交易部门及分子公司编制
关联交易预计表上报资本运营部，同时由财务管理部
关联交易预计表上报资本运营部，经总经理办公会审
对上年已实际发生的关联交易金额进行确认后，经总
批后，报董事会或股东大会审议。
经理办公会审批，报董事会或股东会审议批准。
对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增
对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增
的关联交易，不论金额大小，经办部门、分子公司根
的关联交易，不论金额大小，经办部门、分子公司根
据关联交易名录与审计法规部确认后，根据本制度第
据关联交易名录与审计法规部确认后，根据本制度第
十二条的关联交易审批权限进行审批。
十二条的关联交易审批权限进行审批。
对于公司各个部门、及分子公司通过招、投标方式及
对于公司各个部门、及分子公司通过招、投标方式及
公开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公
公开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公
司审计法规部备案。
司审计法规部备案。
第十二条 公司及分子公司与关联自然人发生的交易 第十二条 公司及分子公司与关联自然人发生的交
额不超过 30 万元（包含 30 万元）、与关联法人或其 易额不超过 30 万元（包含 30 万元）、与关联法人或
他组织发生的交易额不超过 300 万元（包含 300 万元） 其他组织发生的交易额不超过 300 万元（包含 300
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包 万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值
含 0.5%）的由公司总经理办公会审议批准后执行；与 0.5%（包含 0.5%）的由公司总经理办公会审议批准
关联自然人发生的交易额超过 30 万元、与关联法人或 后执行。
其他组织发生的交易额超过 300 万元且占公司最近一 第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不超过 3000 万元（含 之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
值 5%（包含 5%）的需经公司董事会审议批准后执行； （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
与关联法人或其他组织发生的交易额超过 3000 万元且 务和费用）在 30 万元以上的交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的需由具 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上
易标的出具审计或者评估报告，经公司股东大会审议 市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
批准后执行。 易。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，需由具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
审计或者评估报告，经公司股东会审议批准后执行。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权,
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审
下列董事或者具有下列情形之一的董事： 议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
（一）为交易对方； 形之一的董事：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （一）为交易对方；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
交易对方的法人单位，该交易对方直接或间接控制的 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
法人单位任职； 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密 控制的法人或其他组织任职；
切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第九条第 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
（四）项的规定）； 切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第八条第
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事， （二）款第（4）项的规定）；
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或
围参见本管理制度第九条第（四）项的规定）； 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其 本管理制度第八条第（二）款第（4）项的规定）；
他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其
他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联 第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持 由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行
表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前 审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股
款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 东会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下
的股东： 列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然
控制； 人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间
和影响的股东； 接控制的法人或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
成公司利益对其倾斜的股东。 密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司不得为本制度第八条规定的关联人
提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
新增 除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担 第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担
保，受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占 保，受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券， 交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券，
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
或者评估，并将该交易提交股东大会审议。本管理制 或者评估，并将该交易提交股东会审议。本制度第三
度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及 十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
的交易标的，可以不进行审计或者评估。 易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
删除
参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当 第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当
以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第二 以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第二
十三，第二十四条及第二十五条的规定。 十六条、第二十七条及第二十八条的规定。
公司出资额达到本管理制度第二十五条规定标准时， 公司出资额达到本管理制度第二十八条规定标准时，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海
证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海 第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证
证券交易所提交下列文件： 券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书； （二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见 （三）董事会决议、决议公告文稿；
（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门委员会会议审议情况；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）上海证券交易所要求的其他文件。
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以
内容： 下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况； （一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （二）独立董事专门委员会会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易 （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易
标的帐面值或者评估值以及明确，公允的市场价格之 标的帐面值或者评估值以及明确，公允的市场价格之
间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定 间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定
价有关的其他事项；若成交价格与帐面值，评估值或 价有关的其他事项；若成交价格与帐面值，评估值或
者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公 者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移 允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向； 方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交 （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交
价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和 价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和
比重、协议生效条件、生效时间和履行期限等； 比重、协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次 （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次
关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财 关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财
务状况及经营成果的影响等； 务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的 （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额； 各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第 9.13 条规 （九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他
定的其他内容； 内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说 （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说
明交易真实情况的其他内容。 明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应
当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担
保总额，公司对控股子公司提供担保的总额，上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财” 第三十二条 公司进行“提供财务资助”和“委托理
等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准， 财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计 准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累
算的发生额达到本管理制度第十二条、第二十三条， 计计算的发生额达到本管理制度第十二条、第十三
第二十四条或者第二十五条规定标准的，分别适用以 条、第十四条，第二十七条、第二十八条或者第二十
上各条的规定。已经按照本管理制度第十二条、第二 九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按
十三条，第二十四条或者第二十五条履行相关义务的， 照本管理制度第十四条或者第二十八条履行相关义
不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时， 第三十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理制度 续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理制度
第十二条、第二十三条，第二十四条或者第二十五条 第十二条、第十三条、第十四条，第二十七条、第二
的规定。已经按照本管理制度第十二条、第二十三条、 十八条或者第二十九条的规定。已经按照本管理制度
第二十四条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳 第十四条或者第二十八条履行相关义务的，不再纳入
入相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人进行本管理制度第六条第 第三十四条 公司与关联人进行本管理制度第七条
（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按 第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，
照下述规定进行披露和履行相应审议程序： 按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执 （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生
发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露 重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的， 金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交
应当提交股东会审议。 易金额的，应当提交股东会审议；
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议
涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议 没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协 协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易 期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
按照前项规定办理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前 的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将 日常关联交易的实际履行情况；
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范 过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分 审议程序和披露义务。
类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应
当根据超出量，重新提请股东会或者董事会审议并披
露。
第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免
予按照关联交易的方式进行审议和披露： 于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无
品种； 偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发
或者报酬； 行公司债券（含企业债券）；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
八条第（二）款第（2）项至第（4）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易，公司向上海证券交易所申请豁
删除
免通过后可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第三十七条 本制度由董事会负责解释和修订，自股 第三十八条 本制度由董事会负责解释和修订，自股
东大会审议通过之日起施行。 东会审议通过之日起施行。
股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。 会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司关联交易
管理制度》同时废止。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
议案六：
关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》
以及《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定，结合公司实际
情况，现对《吉林高速公路股份有限公司累积投票制实施细则》（以
下简称《实施细则》）进行修订。
一、修订要点
一是，将《实施细则》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”
，
删除“监事”“监事会”等相关表述；二是，将全文中的阿拉伯数字
统一调整为大写汉字（如：“3%”调整为“百分之三”等）。
二、《实施细则》修订内容对比
原条款 修改后条款
第一条 为完善吉林高速公路股份有限公司（以下简
第一条 为完善吉林高速公路股份有限公司（以下
称公司）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的
简称公司）法人治理结构，规范公司选举董事的行
行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共
为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加
司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》及《吉
强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《吉林高
林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司
速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
章程》）等有关规定，特制定本细则。
等有关规定，特制定本实施细则。
第三条 本细则适用于公司选举或变更两名以上的董 第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以
事或监事。在股东大会上拟选举两名以上董事或监事 上的董事。在股东会上拟选举两名以上董事时，董
时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、 事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举
监事的选举采用累积投票制。选举每一名董事或监事 采用累积投票制。选举每一名董事应当以单独议案
应当以单独议案的形式在股东大会通知中列明。 的形式在股东会通知中列明。
第六条 被提名的独立董事候选人应符合《关于在上
第六条 被提名的独立董事候选人应符合《上市公
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于做好
司独立董事管理办法》的规定条件。
上市公司独立董事工作有关问题的通知》的规定条件。
第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后， 第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按
应按《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公
导意见》和《公司章程》的规定，认真审核被提名人 司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，
的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董 经审核符合任职资格的被提名人成为董事（独立董
事（独立董事）或监事候选人。 事）候选人。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订, 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修
自股东大会审议通过之日起施行。 订,自股东会审议通过之日起施行。
议通过《吉林高速公路股份有限公司累积投票制实施 议通过的《吉林高速公路股份有限公司累积投票制
细则》同时废止。 实施细则》同时废止。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
议案七：
关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》（以下简称《减持规定》）《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所
《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》《公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法
律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现制订《吉
林高速公路股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求
移至《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》中，本制度主要内容如下：
一是，严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发
破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但
减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划
的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东、实
际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止
减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规
情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。
二是，优化窗口期规定，将公司年度报告、半年度报告的窗口
期由“公告前三十日内”调整为“公告前十五日内”，将季度
报告、业绩预告、业绩快报的窗口期由“公告前十日内”调整
为“公告前五日内”。
三是，强化大股东、董事会秘书的责任。要求公司大股东规范、
理性、有序实施减持，充分关注公司及其中小股东的利益；要求董事
会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时
报告。
公司于 2020 年 12 月 14 日第三届董事会 2020 年第六次临时会议
审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》同时废止。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
附件：《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》
吉林高速公路股份有限公司董事会
附件：
吉林高速公路股份有限公司股东、董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司
或本公司）股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》等有关法律、部门规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东、董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东、董事和高级管理人员等主体所持股份变
动行为应当遵守法律法规、本公司章程以及本制度规定。
公司股东、董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持
有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条 本制度适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司持股 5%以上的股东、实际控制人
（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞
价交易方式买入的公司股份仅适用本制度第七条、第八条、第十
六条第一款、第二十一条的规定，减持其参与公开发行股份而取
得的公司股份仅适用本制度第七条至第十条、第十六条第一款、
第二十一条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有
的公司首次公开发行前发行的股份（以下统称特定股份）；特定
股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股
份；
（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。因司
法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司股东、董事和高级管理人员可以通过证券交易
所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其
他方式减持股份。
第七条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司
股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证
券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情
形。
第八条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人
不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情
形。
第九条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人
不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股
份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证
监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实
施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股
东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）
低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于
公司股东的净资产的。
第十条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）
低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的
控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所
集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十
二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本条
规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所
持本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政
处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情
形。
第十二条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海
证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首
次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持
计划。存在法律、法规、规章、规范性文件及本制度规定的不得
减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第七条
至第十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超
过 3 个月。
第十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的大股东、董事和高
级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事和高级管理人员应
当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披
露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增
持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股
东是否提出后续增持计划等。
第十四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交
易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 1%。
第十五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方
式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所
买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第十六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方
式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转
让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。大股
东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，
应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第十二条至第十五条的规
定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不
再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内
继续遵守本制度第九条的规定。
第十七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股
合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证
券账户的持股合并计算。公司股东在判断是否具有大股东身份
时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持
公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回
式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。股东开立多个普通
证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关
股份数量的比例分配确定。
第十八条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度
关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行
动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规
定。公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等
方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应
当在 6 个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股
东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共
同遵守本制度第八条、第九条的规定。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第十九条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、
公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断
大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持
的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、
过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、
实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股
份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、
高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人
组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定
并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股
比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通
过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度
关于大股东减持的规定。
第二十一条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖
出本公司股份。持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则
规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东
不得通过转融通出借该部分股份，不得融券 卖出本公司股份。
公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本
公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十二条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资
融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根
据具体减持方式分别适用本制度的相关规定。通过司法扣划、划
转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式
减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让
价格下限的规定除外。
公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第
十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持
方式、时间区间等。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日
止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
变动的除外。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、高级管理人员以上
一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份
的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本
公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一
次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十五条 公司股东持有不同来源股份，通过上海证券交
易所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本制度第十四条、
第十五条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其
他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，
优先扣减未受到前述规定限制的股份。
公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优
先扣减未受到本制度第十四条、第十五条第一款规定限制的股
份。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可不适用本条
规定的扣减顺序。
第二十六条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十七条 股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参
照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十八条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照
适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六
条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十九条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，
适用本制度的相关规定。
第三十条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本
公司股票为合约标的物的衍生品交易；不得通过任何方式或者安
排规避中国证监会相关规定以及证券交易所的规则。
第三十一条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次
公开发行前发行的股份的，应当遵守上海证券交易所关于减持方
式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。
第三章 个人信息申报与信息披露
第三十二条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司董事会秘书向上海证券交易所网站申报其个人、配
偶、父母、子女以及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括
但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时的董事、高级管理人员在公司申请股票初
始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项后的 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第三十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作
承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相
关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并
由公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求
第三十六条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股
越 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披
露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。前
款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化
送转股；
（九）其他。
公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应
当在每个季度结束后 2 个交易日内披露截至上季度末的股本变动
相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份
发生前述变动的情况。
第三十七条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象
回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股
越 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披
露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第
一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据
《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。
第五章 增持股份行为规范
第三十八条 本章节规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份
的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个
月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股
份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权
益且不影响本公司的上市地位。
第三十九条 本制度第三十八条规定的股东及其一致行动人
（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以
下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应
当及时发布股东增持公司股份的公告。相关股东首次增持行为发
生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后
续增持计划一并通知公司。公司应当按照《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》第十四条的规定，
在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的内容。
原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未
过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持
计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原
因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第四十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限
届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。相关股东增持前持
股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合
《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查
意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意
见。公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报
告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第四十一条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞
价方式继续增持本公司拥有权益的股份，且不影响本公司的上市
地位，自累计增持股份比例达到本公司已发行股份 2%的当日起至
公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第四十二条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完
毕后可提出新的增持计划。
在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不
得减持本公司股份。
第四十三条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致
行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自
愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章节的规定。
第四十四条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持
本公司股票或者具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的
情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体
情况等。
上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买
入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内
又买入的。
第四十五条 公司大股东、董事、高级管理人员持有公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 附则
第四十六条 公司股东、董事和高级管理人员等主体违反规
定的，上海证券交易所将按照《股票上市规则》和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措
施或者予以纪律处分。
第四十七条 本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，
取值范围为该持股比例的前后一手。
本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第
八十三条执行。
第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司
股东会通过之日起生效。
经 2020 年 12 月 14 日公司第三届董事会 2020 年第六次临时会
议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事、监事、高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》同时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
