通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
证券代码：600867 证券简称：通化东宝
通化东宝药业股份有限公司
（草案）
二〇二五年九月
通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
一、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）2025 年员
工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）需经公司股东会审议通过
后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的参与对象、
资金来源、出资金额和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，本员
工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预
计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应
有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件与《通化东宝药业股份有限公司章程》的相关规定而制定。
二、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表
员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有
人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日
常监督管理提供管理、咨询等服务。
四、本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司（含子公司）董事（不包括
公司独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，参与对象在公司或
下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同，下同），总人数不超过
根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调
整。预留授予部分的参与对象指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员
工持股计划存续期间纳入参与对象的员工。预留授予部分的参与对象参照首次授予部
分的参与对象的标准确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹
集资金总额上限为 4752.383 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的通化东宝 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
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方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划拟受让的股票总
数合计不超过 1107.782 万股，占公司当前股本总额的 0.566%。其中首次受让部分对应
标的股票数量不超过 929.000 万股，占本员工持股计划持有标的股票数量的 83.861%，
占公司当前股本总额的 0.474%。为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优
秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过 178.782 万股，
占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 16.139%，占公司当前股本总额的 0.091%。
原则上，预留份额应于股东会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
八、本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为 4.29 元/股，且不
低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
元/股的 50%。
九、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48 个月，自
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划首次授予的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首
次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
本员工持股计划预留授予的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预
留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
各年度持有人具体解锁数量根据绩效考核结果计算确定。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
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度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由
员工个人自行承担。
十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股份分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通化东宝、公司、
指 通化东宝药业股份有限公司
本公司
本员工持股计划、
本计划、员工持股 指 通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划
本员工持股计划草
指 通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
案、本计划草案
参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不包括公司
持有人、参与对象 指
独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
员工持股计划通过合法方式受让和持有的通化东宝 A 股普通
标的股票 指
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》 指
作》
《公司章程》 指 《通化东宝药业股份有限公司章程》
《通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
注 1：本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本员工持股计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有股票的目的在于充分调
动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在
一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持
续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参与对象与确定标准
一、员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对
象的情形。
二、员工持股计划的参与对象确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范
性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与
对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
参与本员工持股计划的范围为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，在本员工持股计划的存续期内，参与
对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。
三、本员工持股计划的参与对象及分配比例
本员工持股计划首次授予部分的参与对象总人数不超过 77 人，其中公司董事、监
事、高级管理人员共 5 人，具体分配比例如下：
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拟持有份额上 拟持有份额 拟持有份额占
限对应的标的 占本员工持 本员工持股计
序号 姓名 职务 股票数量 股计划总份 划公告时公司
（万股） 额比例 总股本比例
董事长、总经理、
代董事会秘书
核心技术（业务）骨干
（不超过 72 人）
预留 178.782 16.139% 0.091%
合计 1107.782 100.000% 0.566%
注 1：参与对象最终认购的份额以其实际出资为准；
注 2：参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为该参与对象自动放弃认购权利，管理委员
会可将放弃认购的份额重新授予符合条件的员工，或计入预留部分；
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟
设置预留标的股票，对应的股票数量不超过 178.782 万股，占本员工持股计划拟持有标
的股票数量的 16.139%，占公司当前股本总额的 0.091%。原则上，预留份额应于股东
会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在
分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权的基数。未来预留份额
的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参与对象、时间安排及解锁比例等）
由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次确定。若在本员工持股计划
存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预
留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和受
让价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资
金总额上限为 4752.383 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统
一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票，
合计不超过 1107.782 万股，约占公司现有总股本的 0.566%。
本员工持股计划所涉及的标的股票来自公司第十一届董事会第八次会议批准实施
的回购股份方案而回购的公司股份。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1107.782 万股，约占本员工持股计
划草案公告日公司股本总额的 0.566%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
四、员工持股计划受让价格和定价依据
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（一）受让价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为 4.29 元/股，且不低于
下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 8.58 元
/股的 50%；2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 8.01 元/股
的 50%。
在本计划草案公告当日至完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应
的调整。
（二）受让价格设定的合理性说明
本员工持股计划的受让价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的
成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，上述人员参与公司治理及战略方向制
定或承担公司重要工作，对公司长期可持续发展具有重要的影响。通过本计划的实施，
公司可提升核心人才的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，从而推动激励目标的实
现。同时，为体现激励与约束对等的原则，本计划建立了严密的考核体系，合理确定
了激励对象范围、解锁时间、授予数量、业绩考核目标及授予价格，能够充分传达公
司对未来高质量发展的愿景，调动员工的积极性与创造性，有利于公司实现稳定、健
康、长远发展。
综上，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，将本员工持股计
划受让公司回购股份的价格定为 4.29 元/股。本员工持股计划的定价具有合理性与科学
性，不存在损害公司及股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票
过户至本计划名下之日起计算。存续期届满后，本员工持股计划即终止，也可经本员
工持股计划约定的审批程序延长。
本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户
至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员
工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员
会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）首次授予部分标的股票的锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12
个月，在满足相关考核条件的前提下，分三期解锁相应数量标的股票，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 30%。
第二个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 40%。
第三个锁定期：自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 36 个月锁定期满，解锁权益数量上限为首次授予标的股票总数的 30%。
（二）预留授予部分标的股票的锁定期
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自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12
个月，在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁相应数量标的股票，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 12 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的 50%。
第二个锁定期：自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起 24 个月锁定期满，解锁权益数量上限为预留授予标的股票总数的 50%。
标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况
及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为参与对象当年度的解锁条件之一。本员工持股计划首次
授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下表所示：
通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
以公司 2024 年营业收入为基数，
对应考核年度的扣非净利润
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率
考核期 （B）
年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个考
核期
第二个考
核期
第三个考
核期
考核完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=MAX（A/Am，B/Bm）
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
注 2：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润；
注 3：上述解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本员工持股计划预留授予部分标的股票的考核期及公司层面业绩考核目标如下表
所示：
以公司 2024 年营业收入为基数，
对应考核年度的扣非净利润
对应考核 对应考核年度的营业收入增长率
考核期 （B）
年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个考
核期
第二个考
核期
考核完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=MAX（A/Am，B/Bm）
Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
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注 2：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润；
注 3：上述解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该锁定期对应的全部/部分标的股
票不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票
的原始出资金额加上一年期贷款市场报价利率（LPR）之和，并由管理委员会择机出
售或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若选择出售，可分配收益归公
司所有。
（二）个人层面绩效考核
参与对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象
的考核结果确定其实可解锁的股份数量。
评价标准 良好 合格 不合格
解锁系数（Y） 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标（个人绩效考核结果为良好/合
格）的前提下，参与对象个人当年实际解锁的标的股票数量=当年计划解锁的标的股票
数量×公司层面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。
参与对象对应考核当年计划解锁的标的股票因个人层面考核原因不得解锁的部分
由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上一年期贷
款市场报价利率（LPR）之和，并由管理委员会择机出售或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。若选择出售，可分配收益归公司所有。
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第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，管理委员
会将根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增
发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为本员工
持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、
代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、
部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机
构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本计划的
其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有
人的合法权益。
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第八章 员工持股计划的管理机构
一、持有人
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人享有权利如下：
（二）持有人的义务如下：
定及时足额缴纳认购款；
规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得
申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得
替他人代持份额；
税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售
后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
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二、持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有
持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（一）需要召开持有人会议审议的情形
户；
股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代
表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
满后出售公司股票进行变现/非交易过户至持有人个人账户，根据持有人会议授权，将
员工持股计划的闲置资金投资于本金保障型理财产品（仅限于保本型理财产品）或购
买本公司股票；
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（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包括上
述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开和表决程序
通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持
有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人
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行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
账户；
股东权利以及签署相关协议、合同；
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期的延长、缩短，并提交董事会审议；
持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
期届满后出售公司股票进行变现/非交易过户至持有人个人账户，根据持有人会议的授
权将员工持股计划的闲置资金投资于本金保障型理财产品（仅限于保本型理财产品）
或购买本公司股票；
（五）管理委员会主任行使下列职责
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（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前
通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理
委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理。
（十）管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
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第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）持有公司股票对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本员工持股
计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划
的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划的法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不得要求
对本计划的权益进行分配。
（二）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，
由管理委员会决定是否进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划法定锁定期届满及符合解锁条件后、存续期内，由管理委
员会根据相关法律法规的要求，确定标的股票和份额的处理方式，方案具体如下：
内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人；
有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户；
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（五）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之
日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市
场行情完成清算，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届
时本员工持股计划项下存在尚未分配的标的股票及对应的分红（如有），具体处置办
法由管理委员会确定。
三、员工持股计划应承担的税费
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除
交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协
议，从员工持股计划资产中支付。
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第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发
生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期限可以延长。
四、员工持股计划的权益处置办法
（一）在本员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，
或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）发生持有人履行审批程序后正常离职、因公司裁员而离职或管理委员会认
定的其他情形的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工
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持股计划未解锁份额强制收回，已解锁份额由管理委员会择机出售对应的标的股票，
或者可以根据法律法规允许的方式，将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，具
体处置办法由管理委员会确定。
（三）发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会认定的其他
情形的，在情况发生之日，经董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权调整或
收回其持有的员工持股计划未解锁份额。
（四）发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并
将其持有的员工持股计划全部份额强制无偿收回（无论该等份额是否已经解锁）:
行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；
（五）发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作变更：
降级的情形）；
额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
过户到其个人名下的部分不作变更；
继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制；
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（六）本员工持股计划存续期内，因发生上述第（二）、（三）项情形而收回的
份额，公司以持有人原始出资额加上一年期贷款市场报价利率（LPR）返还持有人。
管理委员会有权决定将该收回份额转让至指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，
持有人应配合管理委员会办理相关事宜；如没有完成转让事宜，则未转让份额由管理
委员会择机出售份额对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人
份额对应的原始出资额加上一年期贷款市场报价利率（LPR），如有剩余资金则归属
于公司。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定
期届满后再按前款规定进行相应处理。
（七）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，
由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在公司相关
会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。本员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上海证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
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第十二章 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限
于向上海证券交易所提出申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；
（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草
案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、
持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（五）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划受让股票的锁定和解锁的全
部事宜；
（九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员
工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述
授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
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第十三章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本持股计划于 2025 年 10 月完成首次授予部分标的股票的过户（拟认购的股
票份额全部认购完毕），共 929.000 万股，以 2025 年 9 月 2 日收盘数据预测算，公司
应确认总费用预计为 4003.990 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，
计入相关费用和资本公积，则 2025 年至 2028 年本持股计划费用摊销情况测算如下：
首次授予部分标 需摊销的总费
的股票数量 用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司按企业会计准则要求确认会计处理，上述对
公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次实施员工持股计划
产生的成本或费用不计入持有人的个人绩效考核。
公司以目前情况估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
本，员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
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第十四章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案；
二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
三、董事会审议本员工持股计划草案，薪酬与考核委员会、监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
四、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，与
员工持股计划有关联的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
应将该事项直接提交股东会审议。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交
易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会、监
事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
六、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东会有效表决
权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
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第十五章 其他重要事项
一、公司董事会、股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘任期限的承诺，公司或子公司
与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘任合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的
法律法规规定为准。
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