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上海璟和律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
法律意见书
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上海璟和律师事务所
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法律意见书
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海璟和律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《优彩环保资源科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下
简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关
的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和
法律事项进行了核查。
对本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实为基础发表法律意见。
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法律意见书
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出
任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实、有效的。
本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
随同其他材料一同上报或公开披露。本所经办律师同意公司部分或全部引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
面同意不得用作任何其他用途。
法律意见书
释 义
本所 指 上海璟和律师事务所
本所经办律师 指 本所经办律师
《上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》
公司、优彩资源 指 优彩环保资源科技股份有限公司
优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
本次调整 指 本次激励计划的调整
本次授予 指 本次激励计划的授予
按照本次激励计划的规定获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
《优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《优彩环保资源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
法律意见书
正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司的确认并经本所经办律师核查，为进行本次调整及实施本次授予，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下程序：
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司薪酬与考核委员会及监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
网（www.cninfo.com.cn）披露了《优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单》，并于 2025 年 8 月 12 日至 2025 年 8 月 21 日期
间将激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪
酬与考核委员会、监事会未收到任何对激励对象提出的异议。
事会薪酬与考核委员会与监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会认为：列入本
法律意见书
次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意确定 2025 年 9 月 2 日为授予日，向符合授予条件的 58 名激励对象
合计授予 135.6553 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对
授予日的激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条件已成
就的意见。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序，符合相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、公司第四届董事会第
八次会议、第四届监事会第八次会议的相关会议文件，本次调整的原因及内容如
下：
本次激励计划的激励对象中，1 名激励对象在知悉本次激励计划事项后至公
司首次公开披露本次激励计划相关公告前，存在买卖公司股票的行为，公司决定
取消该名激励对象参与本次激励计划的资格。根据公司 2025 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会将本次授予的激励对象人数由 59 人调整为 58 人，本次
授予的限制性股票数量由 137.1553 万股调整为 135.6553 万股。
除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过的本次激励计划内容一致。
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次会议、第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次调整。公司董
事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，并发表了
本次激励计划规定的授予条件已成就的意见。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、公司第四届董事会第
八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 9
月 2 日。
经本所经办律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。本所经办律师认为，本次授予的授
予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、公司第四届董事会第
八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定同意向符合授予条件的 58
名激励对象以每股 3.96 元的授予价格授予合计 135.6553 万股限制性股票。公司
董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，并发
表了本次激励计划规定的授予条件已成就的意见。
基于上述，本所经办律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
法律意见书
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意
见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序；本次调
整及本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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