江苏新日电动车股份有限公司
证券代码：603787
议案 3.01：关于修订《江苏新日电动车股份有限公司股东会议事规则》的议案
议案 3.02：关于修订《江苏新日电动车股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案 3.03：关于修订《江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度》的议案
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》及《上市公司
股东会规则》等相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
份证明资料，经验证合格后领取股东会资料，方可出席。除出席会议的股东或其
代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记
在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
同意后，即可发言。发言时间原则上不超过 3 分钟。股东发言时，应首先报告姓
名（或名称）及持有的股份份额，股东发言应与本次股东会的相关议案有直接联
系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，
大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
具关闭或调成静音状态，未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行录
像、录音、拍照。如有违反，工作人员有权加以阻止。
等事宜，平等对待所有股东。
江苏新日电动车股份有限公司
一、会议基本情况：
二、会议议程：
决权的股份总数，推选计票人、监票人；
《关于修订<江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
江苏新日电动车股份有限公司董事会
议案一：
关于2025年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2025 年 6 月
元（含税），占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 37.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
议案二：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规、规范性文件的规定，为优化公司治理结构并适应公司实际情况，公司决定不
再设立监事会，其原有职权由董事会审计委员会行使，同时废止《江苏新日电动
车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度；依据前述法律法规增设职
工董事等；同时，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
原条款内容 拟修订为
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
规定，制订本章程。 定，制定本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司发起人为张崇舜、赵学忠、陈玉 第十八条 公司发起人为张崇舜、赵学忠、陈玉
英。发起设立时，各发起人认购的股份数、持股比 英。发起设立时，各发起人认购的股份数、持股比例、
例、出资方式如下： 出资方式、出资时间如下：
张崇舜，认购 2,100 万股，持股比例 70%，全部 张崇舜，认购 2,100 万股，持股比例 70%，全部
以货币认购； 以货币认购，出资时间为 2007 年 7 月；
赵学忠，认购 450 万股，持股比例 15%，全部以 赵学忠，认购 450 万股，持股比例 15%，全部以
货币认购； 货币认购，出资时间为 2007 年 7 月；
陈玉英，认购 450 万股，持股比例 15%，全部以 陈玉英，认购 450 万股，持股比例 15%，全部以
货币认购。 货币认购，出资时间为 2007 年 7 月。
公司设立时发行的股份总数为 3,000 万股、面额
股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 230,143,790 股，均 第十九条 公司已发行的股份总数为
为普通股。 230,143,790 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助， 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助， 取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
之二以上通过。 通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司 公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的
的控股子公司因公司合并、质权等原因持有公司股 控股子公司因公司合并、质权等原因持有公司股份
份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及 的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
时处分前述股份。 分前述股份。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
其他方式。
的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所 机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的
持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
不受 6 个月时间限制。 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
股票或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
质询；
赠与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
让、赠与或质押其所持有的股份； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
计报告，对公司的经营提出建议或者质询； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
证；
的其他权利。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 前述第（六）项情形中，股东要求查阅公司会计
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
异议的股东，要求公司收购其股份； 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
的其他权利。 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
前述第（六）项情形中，股东要求查阅公司会
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 所、律师事务所等中介机构进行。
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
讼。
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
适用本章程的规定。
务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本章程的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规
定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 的除外。
质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
职责，确保公司正常运作。
撤销权的，撤销权消灭。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求
议不成立：
人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
议不成立：
表决；
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
数；
表决；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决 到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权
权数。 数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 法院提起诉讼。
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
法院提起诉讼。 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司债务承担连带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
的其他义务。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除条款
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
新增章节 第二节控股股东和实际控制人
新增条款 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员、 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 下列规定：
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
承担赔偿责任。 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增条款 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东
下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
议； 计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划； （十二）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
程规定应当由股东会决定的其他事项。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超 议。
过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
作价出资的应当经股东会决议。
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该 会及深圳证券交易所的规定。
项记载事项的修改不需再由股东会表决。
除前款及法律、行政法规、中国证监会规定或上
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
议应当经全体董事三分之二以上通过。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 保。
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 如属于本条所列情形之一的，应当在董事会审议
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 通过后提交股东会审议批准。
担保。 股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席股
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如属于本条所列情形之一的，应当在董事会审 对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保
议通过后提交股东会审议批准。 事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议
股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席股 通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
对于本条规定须经股东会审议通过的对外担保 的三分之二以上董事同意。
事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程
议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应 序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保
会会议的三分之二以上董事同意。 的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定
追究当事人责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 意见。
律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
时股东会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向董事会请
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股 在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议
东。 的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 向审计委员会提出请求。
到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
决定，并书面答复股东。监事会同意召开临时股东 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
证监会派出机构和上海证券交易所备案。 所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
低于 10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 明材料。
上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以召集股东会通知的相关公告，向证 的，召集人可以召集股东会通知的相关公告，向证券
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会， 第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权
权向公司提出提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前
召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项， 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
知，公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
同时披露独立董事的意见及理由。 序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 有提案的全部具体内容。
程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
得早于现场股东召开前一日下午 3：00，并不得迟于 早于现场股东召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
于现场股东会结束当日下午 3：00。 现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由， 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
的召开日期。 东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
法规及本章程行使表决权。 权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书面授权委托书。 托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）代理人代表的股份数； 类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （三）是否具有表决权；
投赞成、反对或弃权票的指示； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（五）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
集会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
持人，继续开会。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十八条 公司制定《股东会议事规则》，详 第六十九条 公司制定《股东会议事规则》，详细
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
股东会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行， 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）变更公司的形式 （四）变更公司的形式
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（六）股权激励计划； 产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）股权激励计划；
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有
享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权 征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
投票权。 投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东会表决。 股东会表决。
董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
东可以提名董事候选人，由董事会提名委员会进行 可以提名董事候选人，由董事会提名委员会进行资格
资格审查并经董事会决议通过后，由董事会以提案 审查并经董事会决议通过后，由董事会以提案形式提
形式提请股东会表决。董事会、监事会、单独或者合 请股东会表决。董事会、单独或者合并持有公司股份
并持有公司股份 1％以上的股东可以提出独立董事 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与 会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
为行使提名独立董事的权利。 权利。
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，经监事 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董
会决议通过后，由监事会以提案形式提请股东会选 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
举决定，由职工代表担任的监事由职工代表大会或 事的职责。
以其他形式民主选举。 股东会选举董事时，根据本章程的规定或股东会
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 的决议，应当实行累积投票制。
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上
当选后切实履行董事或监事的职责。 董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相
股东会选举董事、监事时，根据本章程的规定 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或股东会的决议，应当实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上 表决情况应当单独计票并披露。
董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 情况。
以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每
东表决情况应当单独计票并披露。 位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
和基本情况。 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： 实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二） 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时， 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候 由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得
选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股 选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选 投票选举。
董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 的表决结果载入会议记录。
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 者
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
均负有保密义务。 义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
表决结果应计为"弃权"。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，
案的，新任董事、监事在股东会决议通过之日就任。 新任董事在股东会决议通过之日就任。
第五章董事会 第五章董事和董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
起未逾二年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
人民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
担任独立董事应当符合下列条件： （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 容。
备担任上市公司董事的资格； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（二）符合法律、行政法规和中国证监会规定、 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
证券交易所业务规则的独立性要求； 司将解除其职务，停止其履职。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职 事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得
不得超过六年。股东会可以决议解任董事，决议作 超过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收
收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的， 到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事
董事应当继续履行职务。 应当继续履行职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
利益，不得有下列行为： 当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 董事对公司负有下列忠实义务：
入； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
金； 人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
产为他人提供担保； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
意，与本公司订立合同或者进行交易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
有； 业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交
的其他忠实义务。
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职
后对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得
利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同的
业务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
营业执照规定的业务范围； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
人数、董事会或其专门委员会中独立董事所占比例 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 本章程规定，履行董事职务。
之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零二条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
程规定的合理期限内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
董事辞职的原因及关注事项予以披露。 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 职的原因及关注事项予以披露。
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
情况和条件下结束而定。 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。 删除条款
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百零六条 公司设董事会，董事会由 9 名董
立董事 3 名，设董事长 1 人。 事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
债券或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事 副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的股权激励计划方案； （十二）制订公司的股权激励计划方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总
总经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会授 （十六）法律、行政法规、部门规章或者股东会
予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
并报股东会批准。 股东会批准。相关事项的决策权限范围在股东会议事
规则、董事会议事规则中具体约定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表决 第一百一十四条 董事长、代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董 的股东、1/3 以上董事、审计委员会、1/2 以上独立董
事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自 事，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自决
决定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
视为放弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名以上的董事的为多代为出席会议。
新增章节
第三节独立董事
新增条款 第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
新增条款 第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
新增条款 第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增条款 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
新增条款 第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增章节
第四节董事会专门委员会
新增条款 第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
新增条款 第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条 董事会下设战略委员会、提名 第一百三十四条 公司董事会设置战略委员会、
委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会协助董事 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会开展工作。 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
权履行职责，提案应当交由董事会审议决定。委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不 过半数，并由独立董事担任召集人。
在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，规范委员
会的运作。
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
新增条款 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、 （二）组织实施年度经营计划和投资方案；
投资、融资和委托理财方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务 （四）拟订公司的基本管理制度；
预算方案、决算方案； （五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）拟订公司的基本管理制度； 理、财务负责人；
（八）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 任或者解聘以外的管理人员；
者解聘以外的其他人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
经理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据
总经理的委托行使职权。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
删除章节
第七章监事会
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露中期报告。
监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
开立账户存储。 账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
取任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分 股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策、决策 第一百五十四条 公司的利润分配政策、决策程
程序和机制如下： 序和机制如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司优
先采用现金分红的利润分配方式；现金股利政策目 先采用现金分红的利润分配方式；现金股利政策目
标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行 标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行
分红。 分红。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
配： 配：
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
量净额为负数； 7、 分红年度经营性现金流量净额或者现金
负数。 8、 公司当年未实现盈利或累计可分配利润
（二）利润分配形式及间隔期 为负数。
公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法 （二）利润分配形式及间隔期
的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利 公司采取现金、股票、二者相结合或其他合法的
润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金 方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的
分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条
公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的 件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
前提下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况 公司在符合本条规定的利润分配原则和条件的
下，公司可以进行中期现金分红。 前提下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，
（三）现金分红条件及比例 公司可以进行中期现金分红。
除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分 （三）现金分红条件及比例
配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的 除本条另有规定外，公司当年盈利且累计可分配
前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的 利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提
可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑公司 下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 利润的 20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业
平、债务偿还能力、投资者回报以及重大资金支出 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
安排情况，区分下列情形，提出差异化的现金分红 还能力、投资者回报以及重大资金支出安排情况，区
政策和具体现金分红比例： 分下列情形，提出差异化的现金分红政策和具体现金
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
中所占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
中所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。 利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
拟对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支 对外投资、收购或者购买设备、建筑物的累计支出达
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%， 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且绝对
且绝对值达到 5,000 万元；或达到或者超过公司最 值达到 5,000 万元；或达到或者超过公司最近一期经
近一期经审计净资产的 10%，
且绝对值达到 5,000 万 审计净资产的 10%，且绝对值达到 5,000 万元。
元。 （四）股票股利分配条件
（四）股票股利分配条件 除本条另有规定外，在发放股票股利有利于公司
除本条另有规定外，在发放股票股利有利于公 全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。 （五）利润分配的研究论证
（五）利润分配的研究论证 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 体理由，并披露。
的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市 司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、
公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电 投资者关系互动平台、董秘信箱及邀请中小投资者参
话、投资者关系互动平台、董秘信箱及邀请中小投 会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 关心的问题。同时，应当提供现场、网络投票等方式
以方便股东参与股东会表决。
复中小股东关心的问题。同时，应当提供现场、网络 （六）利润分配的决策机制
投票等方式以方便股东参与股东会表决。 1、 公司董事会审议通过利润分配方案后，利润
（六）利润分配的决策机制 分配方案方可提交股东会审议。董事会在审议利润分
配方案时须经全体董事过半数表决通过。
润分配方案方可提交股东会审议。董事会在审议利
东会的股东（含代理人）所持表决权的过半数表决通
润分配方案时须经全体董事过半数表决通过。
过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东会的股东（含代理人）所持
方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东会的股东（含代理人）所持表决权的过半数表 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
决通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
增股本的方案的，须经出席股东会的股东（含代理 上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
人）所持表决权的三分之二以上通过。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 （七）利润分配政策调整的决策机制
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
的条件下制定具体的中期分红方案。 案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
（七）利润分配政策调整的决策机制 点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 规定。
和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的， 有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东或股东
整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护 代理人所持表决权的三分之二以上通过。
为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易 涉及本条款内容修改的，应由出席股东会的股东
所的有关规定。 所持表决权的三分之二以上通过。
有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通
过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
涉及本条款内容修改的，应由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人 删除条款
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百五十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
新增条款 第一百五十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百五十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百五十九条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百六十条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百五十九条 聘用或者解聘承办公司审计 第一百六十二条 聘用或者解聘承办公司审计业
业务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员 务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半
过半数同意后，提交董事会审议。 数同意后，提交董事会审议。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知， 删除条款
以专人送出、信函、传真、电子邮件或其他方式进
行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真
传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期 或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
公告刊登日为送达日期。有关公告在公司网站和符 日为送达日期。有关公告在公司网站和符合有关规定
合有关规定的报刊上刊登。 的报刊上刊登。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或
或者新设合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
新设合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股 之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有
规定的除外。
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
股权或者股份。 经董事会决议。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另
有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 继。
第一百七十六条 公司依照本章程第一百五十 第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十二
三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
款的义务。 的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第
四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 五款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
分之五十前，不得分配利润。 之五十前，不得分配利润。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权 报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增条款 第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增条款 第一百八十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
以请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决 财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而
议而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。 始清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者
者股东会决议另选他人的除外。 股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
报股东会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债
偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条释义 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
东会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江
苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中 苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
议案三：
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《江苏新日电动车股
份有限公司股东会议事规则》《江苏新日电动车股份有限公司董事会议事规则》
《江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度》，修订后的制度全文详见附
件。
以上内容，请各位股东及股东代表逐项审议。
附件 1、《江苏新日电动车股份有限公司股东会议事规则》
附件 2、《江苏新日电动车股份有限公司董事会议事规则》
附件 3、《江苏新日电动车股份有限公司募集资金管理制度》
江苏新日电动车股份有限公司董事会
附件 1
江苏新日电动车股份有限公司
股东会议事规则
第 1 条 为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规则。
第 2 条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第3条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
第4条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助，以及受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。如公司发生的交易仅
达到前款第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。
第 5 条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（4）相关法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
第 6 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并
公告。
第 7 条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司
章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 8 条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第 9 条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第 10 条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第 11 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优
先股等）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决
权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
第 12 条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第 13 条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第 14 条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第 15 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第 16 条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第 17 条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 18 条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第 19 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 20 条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，应当列明确定的股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 21 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 22 条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第 23 条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第 24 条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第 25 条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第 26 条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2）代理人姓名或者名称；
（3）是否具有表决权；
（4）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（5）委托书签发日期和有效期限；
（6）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 27 条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第 28 条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第 29 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第 30 条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第 31 条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第 32 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第 33 条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第 34 条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第 35 条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第 36 条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第 37 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 38 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 39 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 40 条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 41 条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 42 条 提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第 43 条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 44 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第 45 条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第 46 条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 47 条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第 48 条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第 49 条 本议事规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第 50 条 本议事规则为公司章程之附件之一，自股东会通过后生效。本议事
规则由公司董事会负责解释。
附件 2
江苏新日电动车股份有限公司
董事会议事规则
第 1 条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第 2 条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第3条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会职权应由董事会成员共同行使。董事会享有并承担法律、
法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、
监管部门的承诺。
第4条 公司董事会应当在《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和本规则规定
的范围内行使职权。董事会成员共同行使董事会下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订公司的股权激励计划方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
第 5 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除《公司章程》另有规定外，公司股东会授权董事会有权决定以下事项：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。
（二）除公司章程规定由股东会审议通过的其他对外担保事项。应由董事会
审议的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司《关联交易制度》执行。
（四）相关交易事项涉及数额未达到第（一）项董事会审议标准的，董事会
授权公司管理层进行审批决策。
（五）如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第 6 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第 7 条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少应在上
下两个半年度各召开一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第 8 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；审
计委员会提议时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求时；本公司
《公司章程》规定的其他情形。
第 9 条 依第 8 条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集和主持董事会会
议。
第 10 条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第 11 条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第 12 条 除本条另有规定外，召开董事会定期会议和临时会议，由董事会办
公室分别于会议召开十日以前和三日以前将书面会议通知及相关会议资料以直
接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第 13 条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第 14 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第 15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议召集人认为有
必要的，可以邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或
说明情况。
第 16 条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第 17 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第 18 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第 19 条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第 20 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第 21 条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票方式或举手表决等方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第 22 条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第 23 条 除本规则第 24 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过全体董事半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第 24 条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第 25 条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第 26 条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第 27 条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第 28 条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第 29 条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音，但应由董事会办公室组织实施。
第 30 条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第 31 条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第 32 条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第 33 条 董事会决议公告事宜，在本公司上市后由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第 34 条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第 35 条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第 36 条 本规则中以上包括本数，本规则由董事会制订并自股东会批准之日
起生效，修改时亦同。
第 37 条 本规则由董事会负责解释。
附件 3
江苏新日电动车股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第 1 条 为进一步规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司募集
资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和中国证监会、证券交易所
等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第 2 条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第3条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”），公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、
规范运作、公开透明的原则。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第 4 条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第 5 条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数，公司存在两次以上融资
的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第 6 条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）并及时公告，三方协议签订后，公司可以使用募集资金。。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第 7 条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必
须经股东会作出决议。
第 8 条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第 9 条 募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实
施部门执行。
第 10 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第 11 条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
。
第 12 条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第 13 条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第 14 条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第 15 条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第 16 条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第 17 条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资
金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信
息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第 18 条 募投项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建
设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资
管理部门同财务部门负责执行。
第 19 条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控
制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第 20 条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动
应当建立有关会计记录和账薄，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
第 21 条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第四章 募投项目变更
第 22 条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露
相关信息。
公司依据本制度第 14 条、第 16 条、第 17 条第二款规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第 23 条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第 24 条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第 25 条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第 26 条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）中国证监会、证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第 27 条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第 28 条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第 29 条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第 30 条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报
告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。
第 31 条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第 32 条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交
易所和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第 33 条 本制度由公司董事会负责解释。
第 34 条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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