徐工集团工程机械股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工
作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会薪酬与考核委员会对公司《2025 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激
励计划”)及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定；关于股票期权/限制性股票的授予和行权/
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/解
除限售价格、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。
财务资助的计划或安排。
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完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共
同体，有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次股权
激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，同意公司实施 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
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