证券代码：605488 证券简称：福莱新材
转债代码：111012 转债简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd.
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年九月
浙江福莱新材料股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
浙江福莱新材料股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行股票不超过
集资金不超过71,000.00万元，用于“标签标识印刷材料扩产项目”“电子级功能材
料扩产升级项目”“研发中心升级项目”及“补充流动资金”。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《浙江福莱新材料股份有限公司向
特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
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目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 7
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
（四）相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺 ....... 10
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
功能性涂布复合材料行业近年来受到政府的多个政策鼓励，产业规模不断扩
大，核心技术不断突破，未来市场潜力巨大。国家层面先后出台了《新材料产业
发展指南》
《“十四五”原材料工业发展规划》
《标准提升引领原材料工业优化升级
行动方案（2025-2027 年）》等产业政策，将新材料产业作为重点扶持和发展的战
汽车电子等行业也同样受到国家的政策鼓励和扶持。
近年来，随着日化、食品饮料、药品、化妆品、小家电等大消费行业，以及
电商、物流产业快速发展，我国标签标识印刷行业迎来快速增长期，市场前景广
阔。智研咨询1统计数据显示，2019 年至 2023 年，我国不干胶标签产量由 71 亿
平方米增至 97 亿平方米，复合增长率达 8.11%，市场规模由 214.34 亿元增至
蓬勃发展和消费者购物习惯的转变，快递业务量持续攀升，具有独特的防水、防
潮、耐油、抗化学品、耐磨性、耐候性、精细印刷等优势的薄膜类标签加速渗透。
根据 IDC2报告，2024 年全球智能手机出货量回升至 12.4 亿部，同比增长 6.2%；
联网为代表的技术革新正重塑产业格局，智能终端设备普及率持续攀升，折叠屏
手机、AR 眼镜等创新产品年销量呈指数级增长，驱动产业链向高端化转型。根
据 Trendforce3数据，2025 年第一季度 OLED 显示器出货量突破新高至 50.7 万台，
同比增长 175%。同时，中国汽车工业协会预测 2025 年新能源汽车销量将达 1,600
万辆，同比增长 24.4%。
智研咨询成立于 2008 年，是由北京智研钧略咨询有限公司开通运营的一家大型行业研究咨询网站，服务
对象涵盖机械、汽车、纺织、化工、轻工、冶金、建筑、建材、电力、医药等几十个行业。
国际数据公司（IDC）成立于 1964 年，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动
服务专业提供商。
TrendForce 集邦咨询成立于 2000 年，是一家具备高科技产业深度分析能力，并提供企业顾问咨询服务的
全球高科技产业研究机构。
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在消费电子、汽车电子行业日益趋向轻薄化、柔性化等趋势发展的背景下，
电子级胶粘材料需满足优异的粘性、耐候性和绝缘性等要求，电子级保护材料需
具备卓越的抗划伤、抗冲击及耐化学腐蚀等性能，而部分高端产品仍被国外供应
商垄断，国产化替代进程亟待加快。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司作为国内喷墨打印复合材料行业首家实现基膜、胶水、涂布一体化的企
业，依托“产业一体化、应用多元化”战略，持续强化产业链协同与多元化应用能
力，构筑差异化竞争优势。当前，公司把握薄膜类标签渗透率逐渐提升、市场需
求增加的趋势，通过深化与下游客户合作，挖掘客户需求，并积极开拓海外市场，
实现了该业务收入的持续高速增长。同时，公司积极布局电子级功能材料领域，
紧抓消费电子与汽车电子行业快速发展、电子级功能材料国产替代加快的重要机
遇，持续提升在该赛道中的竞争力。
在标签标识印刷材料和电子级功能材料市场需求不断扩大的背景下，本次发
行将有助于公司充分发挥产业链协同与多元化应用优势，为公司把握行业趋势、
扩大市场份额、推动产业升级提供重要的资本保障，实现高质量发展。
随着行业竞争日趋激烈，公司需要持续保持对研发的投入力度以保证产品的
竞争力，并紧跟行业技术延伸方向，布局下一代产品研发。本次发行的募集资金
投资项目包括研发中心升级项目，将从研发基础设施、仪器设备等多方面改善公
司的研发条件，提升技术开发实力，为公司的新产品研发提供更好的创新平台。
该项目有利于公司把握行业技术革新趋势，保证公司在行业内的研发创新优势，
引领行业技术变革，提升公司综合竞争力。
近年来，公司经营规模有所提升，经营规模的扩张导致在生产运营、技术投
入等方面的资金需求日益增加，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满
足公司的资金需要。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构和财务状
况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提升营运能力。本次发行的募集资金
将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力，巩固并提升行业地位和
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盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
详见本报告“一、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（二）本次向特定
对象发行的目的”。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相
关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证
监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会审议，
并拟报上交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
中的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的30%，即不超过84,062,775股（含本数，根据2025年8月29日总股本测算，
未考虑后续变化）。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；
（5）本次发行募集资金总额不超过71,000万元（含本数），其中用于补充
流动资金的金额为不超过21,000万元，比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公司本次向特
定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司
把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级，进一步增强公司核心竞争力，
提升盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上
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进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法
律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会
上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司
就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的9.44%，
即不超过26,443,202股，募集资金总额不超过71,000.00万元（含本数），不考虑
发行费用；
（3）假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国
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证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（4）公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润5,093.48万元，实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,542.88万元。假设公司
础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；
（5）不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每
股收益的影响；
（6）计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“福新
转债”）转股价格的影响；
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
项目
年度 发行前 发行后
总股本（万股） 28,020.93 28,020.93 30,665.25
假设 1：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润 10,186.96 9,168.27 9,168.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.33 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.29 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.29 0.28
假设 2：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润 10,186.96 10,186.96 10,186.96
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润
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项目
年度 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.31
假设 3：2026 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 10,186.96 11,205.66 11,205.66
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.40 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.36 0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.36 0.34
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的
公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营
情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象
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发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利
润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次
向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和股东回报规划，保障投资者的利益。
（四）相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）承诺如公司后续推出股权激励政策，本人将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部
门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司控股股东、实际控制人夏厚君先生根据中国证监会、上海证券交易所相
关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监
会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司的经
营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
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